并购过程中财务风险的发现与应对技巧.pptx

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1、1并购过程中财务风险的发现与应对2警示：多数企业并购没有达到预期的效果科科尔尔尼尼（A.T.Kearney）对对全全球球115个个并并购购交交易易的的调调查查表表明明，58的的并并购购交交易易未未能能达达到到最最高高管管理理层层预预定定的的价价值值目目标标。购购并并三三年年后后，新新企企业业的的利利润润率率平平均均降降低低了了10个个百百分分点。点。收入收入自由现金流自由现金流图：规模、效益、现金剪刀差利润利润3分析：效果差强人意的原因回答者所回答者所占比例占比例哪个阶段失败的风险最大？哪个阶段失败的风险最大？n制定战略制定战略n寻找候选目标寻找候选目标n尽职调查尽职调查n谈判和交易完成谈判和

2、交易完成n并购后整合并购后整合30 17 53 上上升升下下降降规模效益规模效益4历史沿革历史沿革行业特点行业特点经营链条经营链条法律风险法律风险管理模式管理模式与风格与风格财务状况财务状况企业面面观企业面面观企业是一张资产负债表企业是一张资产负债表切切 忌忌 孤孤 立立 看看 数数 据据建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。5希望达到的目的n焦躁冲动下多一分冷静n仓促紧迫间多一分从容n利益憧憬前多一分思考希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。狮子看见猎物一样。6多一分冷静冷静才能看出是

3、否好东西冷静才能看出是否好东西7焦躁与冲动引起的问题p势在必得势在必得p有色眼镜有色眼镜-选择性注意选择性注意p忘记自己的目标和并购初衷忘记自己的目标和并购初衷l筛选粗糙筛选粗糙l放宽标准放宽标准8财务复核用数字说话-是否“好东西”帮助收购者发现易于忽略或是目标企业企图隐瞒的风险。案例案例1：工业企业收购：工业企业收购收购目标收购目标：某企业集团旗下的：某企业集团旗下的“AA”名称字号与高附加值补充产品名称字号与高附加值补充产品B。目标复核目标复核-财务评价：财务评价：AACCDD盈盈利利能能力力集团控制力集团控制力低低高高弱弱强强n集集团团仅仅拥拥有有AA子子公公司司35%的的股股权权，另另

4、两两家家民民营营股股东东实实质质为为关关联联股股东东-持股持股51%（通过资金往来发现）。（通过资金往来发现）。n利利润润贡贡献献达达80%的的核核心心产产品品“B”为为AA独独家家占占有有，集集团团其其他他子子公公司司不能生产该产品。不能生产该产品。9财务复核用数字说话-是否“好东西”案例案例2 2：金融租赁公司收购：金融租赁公司收购1 1）金融租赁公司的牌照与）金融租赁公司的牌照与“金融金融”字样下的金融功能。字样下的金融功能。2 2）租赁业务积累：存量与储备。）租赁业务积累：存量与储备。3 3）账面留存收益。）账面留存收益。目标复核目标复核-财务评价：财务评价：n银监会将银监会将信贷、证

5、券、发放金信贷、证券、发放金融债券融债券功能取消或暂停。功能取消或暂停。n租赁业务利润贡献少，租赁资租赁业务利润贡献少，租赁资产储备少，而以担保中介为主。产储备少，而以担保中介为主。n复核后留存收益甚微。复核后留存收益甚微。国有企业不可为。国有企业不可为。10企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃知 而后有止止定定边界范围目标准则定力决心11多一分从容从容才能掂量出值与不值从容才能掂量出值与不值12仓促紧迫引起的问题13仓促紧迫引起的问题放弃审慎评价放弃审慎评价p评价粗糙评价粗糙/放弃评价；放弃评价；p相信政府相信政府/并购目标的承诺；并购目标的承诺；p过于乐观与过多承诺过于乐观与过多承诺/漂亮

6、的增长背后；漂亮的增长背后；忽略并购后期的巨额整合成本？忽略并购后期的巨额整合成本？p潜在的风险无法估量；潜在的风险无法估量；p脱离地方政府的税务、员工安置等问题；脱离地方政府的税务、员工安置等问题；p并购后的财务管控。并购后的财务管控。14案例1：打包收购p目标资产：上市公司目标资产：上市公司/目标公司的三级子公司目标公司的三级子公司-目标符合目标符合p多家竞争：乐观且过多的政府承诺多家竞争：乐观且过多的政府承诺l上市公司控制力弱上市公司控制力弱l盈利增长进入平台期盈利增长进入平台期p整合成本未充分估量整合成本未充分估量-预计溢价预计溢价2亿，实质溢价亿，实质溢价5亿以上：亿以上：l母公司剥

7、离重组负担过重：职工安置、供应商欠款母公司剥离重组负担过重：职工安置、供应商欠款l身份转换后土地出让政策、税收政策的变化身份转换后土地出让政策、税收政策的变化结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本3亿亿15未经复核的报表漂亮的线性增长案例1：打包收购-紧迫与虚幻16项目项目2000年年2001年年2002年年2003年年2004年（模拟）年（模拟）收入收入 调整前 24,420.49 32,242.60 42,324.77 43,006.10 55,033.89 调整后 24,420.49 32,242.60 42,324.77 44,

8、060.57 52,924.95 营业费用率营业费用率 调整前 30%25%31%26%33%调整后 30%25%28%28%35%营业利润率营业利润率 调整前 19%25%29%34%33%调整后 19%25%32%33%31%销售收入跨期销售收入跨期销售费用计提与消化销售费用计提与消化案例1：打包收购-紧迫与虚幻172000年年以以来来，原原产产品品竞竞争争日日趋趋激激烈烈，无无新新品品种种替替代代，未来增长乏力。未来增长乏力。案例1：打包收购-紧迫与虚幻18仓促 -从容之间p获得信息最晚获得信息最晚p相对实力较弱相对实力较弱p出身最复杂出身最复杂p其他公司已经进入关键环节其他公司已经进入

9、关键环节p操作快操作快/有序有序/从容从容p静如处子、动如脱兔静如处子、动如脱兔案例案例219从容背后-系统地评价p目标高度符合目标高度符合p全面评估投入成本全面评估投入成本判断值不值判断值不值l产权完备；产权完备；l并购后能用的有效资产；并购后能用的有效资产；l应收的构成；应收的构成；l应付的构成；应付的构成；l所有合同产生的或有负债；所有合同产生的或有负债；l不可豁免的潜在责任不可豁免的潜在责任-特别是对职工和退休人员的潜在责任特别是对职工和退休人员的潜在责任20紧张与从容 审慎思考！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本！不要忽略每一个让成本翻翻的细节

10、！不要忽略每一个让成本翻翻的细节 发现玫瑰上的刺发现玫瑰上的刺！如果目标符合并且值得付出，就要在谈判！如果目标符合并且值得付出，就要在谈判中解决中解决“刺刺”的问题的问题21多一分思考思考才能避免被小鱼吞噬思考才能避免被小鱼吞噬22利益憧憬下的虚幻利益憧憬下的虚幻p忽略细节与财务黑洞忽略细节与财务黑洞 潜在的现金黑洞潜在的现金黑洞 民营不规范的操作民营不规范的操作p重大并购需测算自身的风重大并购需测算自身的风险与承受力险与承受力 未来几年的现金流未来几年的现金流 未来几年的盈利质量未来几年的盈利质量p别被目标企业吞噬别被目标企业吞噬23案例：不成功并购的财务走势案例：不成功并购的财务走势n钢铁

11、行业主要运营风险u原材料成本上升原材料成本上升/存货跌价存货跌价u环境成本环境成本u设备与技术u资金占压u新品种研发能力u采购管理采购管理u存货管理与成本控制存货管理与成本控制 u应收与信用管理应收与信用管理u销售渠道管理n规模增长风险n盈利增长风险n盈利质量与现金流风险n偿债风险n投资风险n应收与信用风险n存货管理 2000年至2004年，企业经历着巨大的转型：n追求规模，购并了几家公司；n规模膨胀：资产与收入规模同步增长3-4倍。在此发展阶段下特殊的风险：n投资风险投资风险n财务风险与资金风险财务风险与资金风险n规模增长与盈利增长规模增长与盈利增长 行业特点发展阶段并购后显现的风险24n规

12、模迅速增长规模迅速增长u收入增长收入增长3.63.6倍；倍；u资产增长资产增长3 3倍；倍；n盈利能力下降盈利能力下降u毛利率下降毛利率下降1919个点；个点；u净利率微乎其微。净利率微乎其微。规模与盈利能力的反向增长，缘自规模的扩张。案例案例-规模增长与盈利增长规模增长与盈利增长25n盈利质量下降盈利质量下降uEBITEBIT快于现金流增长；快于现金流增长；u应收周转率下降；应收周转率下降；n偿债风险加大偿债风险加大u负债率明显提高；负债率明显提高；u对外担保增长。对外担保增长。一方面盈利增长并未带来同规模的经营现金流增长，另一方面高速扩张伴随较高的负债率，表明扩张导致偿债风险与现金流风险同

13、时增长。案例：盈利质量与偿债能力案例：盈利质量与偿债能力26并购发生后产生了如下风险1）应收账款与信用风险；2）存货管理风险；3）投资管理风险。n应收流动资产占比增长应收流动资产占比增长n存货流动资产占比增长存货流动资产占比增长n对外投资增长对外投资增长u母公司长期投资增长；母公司长期投资增长；u工程项目投资增长。工程项目投资增长。应收与信用管理、存货管理及投资管理应收与信用管理、存货管理及投资管理27并购后风险评价结果运营风险频普图运营风险频普图20012002应收信用应收信用风险风险存货风存货风险险投资风投资风险险偿债风偿债风险险资金风资金风险险盈利增盈利增长长总体评总体评级级高中低高中低

14、2000200328分享杰克分享杰克 韦尔奇并购感言韦尔奇并购感言p“相比之下，兼并和收购给了你一个更快捷的使利润增长的办法，相比之下，兼并和收购给了你一个更快捷的使利润增长的办法，它可以迅速扩大企业的经营地域和技术领域，带来新的产品和顾客。它可以迅速扩大企业的经营地域和技术领域，带来新的产品和顾客。”p“在在GEGE工作期间工作期间,我曾参与过几千次并购项目。我曾参与过几千次并购项目。显然，我所。显然，我所参与的交易并非各个都成功了，但绝大多数还可以。而且随着实践参与的交易并非各个都成功了，但绝大多数还可以。而且随着实践的积累，我的命中率也提高了，我还从那些失败的情况中吸取了教的积累，我的命

15、中率也提高了，我还从那些失败的情况中吸取了教训。训。”p“是的，并购也有自己的问题。所有的研究成果都告诉你，超过半是的，并购也有自己的问题。所有的研究成果都告诉你，超过半数以上的企业合并没有带来价值的增加。但这并不等于说，你必然数以上的企业合并没有带来价值的增加。但这并不等于说，你必然会成为统计数字中倒霉的那一部分。会成为统计数字中倒霉的那一部分。”29正确的心态与财务评价工具帮助您：正确的心态与财务评价工具帮助您：多一分冷静多一分从容多一分思考肯定不是倒霉的大多数是否好东西？掂量值不值？避免忽略后期投入？30感谢大家的参与！感谢大家的参与！吴艾今吴艾今电话：电话：010 -5960 3122手机：手机：