上市公司重大资产重组相关问题-1205YJ.pptx

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1、上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组 相关问题讨论相关问题讨论中植企业集团法律合规中心中植企业集团法律合规中心2014年年11月月28日日上市公司重大资产重组讨论上市公司重大资产重组讨论上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组概况证监会统计的重大资产重组数量变化情况（一）定一）定义上市上市公司及其控股或控制的公司在日常公司及其控股或控制的公司在日常经营活活动之外之外购买、出售、出售资产或者通或者通

2、过其他方式其他方式进行行资产交易交易达到达到规定的比例，定的比例，导致上市公司的主致上市公司的主营业务、资产、收入收入发生重大生重大变化的化的资产交易行交易行为。要点要点1、日常、日常经营活活动之外；之外；要点要点2、资产层面的面的购买与出售，与上市公司股与出售，与上市公司股权层面的重面的重组（上市公司收（上市公司收购）不同，但一般情况下）不同，但一般情况下资产层面的重面的重组与股与股权层面的重面的重组结合合进行；行；要点要点3、达到一定比例，、达到一定比例，50%。上市公司重大资产重组概况（二）（二）标准准指指标：资产总额、营业收入、收入、资产净额比例：比例：变化达到化达到50%，基准：以上

3、市公司最近一年度、基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并、合并报表表为基准。基准。借壳的标准：借壳的标准：累计首次原则：累计首次原则：自控制自控制权发生生变更之日起，上市公司向收更之日起，上市公司向收购人人购买的的资产总额，占上市公司控制，占上市公司控制权发生生变更的前一个会更的前一个会计年度年度经审计的合并的合并财务会会计报告告期末期末资产总额的比例达到的比例达到100%以上。以上。上市公司重大资产重组概况（三）（三）类型型1、单纯资产重重组型型（1）资产出售型出售型；（2）资产购买型型；（3）资产置置换型（型（资产购买与出售）与出售）。2、资产重重组与与发行股份行股份组合型合型（1）非公

4、开）非公开发行股份行股份购买资产；（2）换股吸收合并股吸收合并；（3）其他）其他组合型。合型。上市公司重大资产重组概况（四四）所需的中介所需的中介机构机构1、独立、独立财务顾问（牵头人，人，预案核案核查、独立、独立财务顾问报告、申告、申报、反、反馈回复及核回复及核查、实施的核施的核查）2、律律师（自自查报告的法律意告的法律意见、重、重组报告告书法律意法律意见书、反、反馈核核查意意见、实施的法律意施的法律意见）3、会会计师（审计报告、盈利告、盈利预测审核核报告告）4、资产评估估师（土地估价、（土地估价、矿权估价、珠宝估价）估价、珠宝估价）上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组概况法律公司法

5、、证券法行政法规上市公司监督管理条例部门规章上市公司收上市公司收购管理管理办法法、上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法法、配套披露准则、财务顾问管理办法等自律规则交易所业务规则、备忘录、登记结算业务规则等（五五）法法规体系体系（五五）法法规体系体系重点法重点法规：1.上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法法主要主要规定定重大重大资产重重组行行为的定的定义、原、原则和和标准、程序、信息准、程序、信息管理、管理、发行股份行股份购买资产的特的特别规定、重定、重组后申后申请发行新股或公司行新股或公司债券、券、监督管理和法律督管理和法律责任任等等。重点条款如下：。重点条款如下：（1）第

6、）第12条：定条：定义与与标准准（2）第）第13条：借壳的条：借壳的标准，并准，并规定定创业板不得借壳板不得借壳（3）第）第19条：条：贯彻国国务院院14号文，取消了号文，取消了强制盈利制盈利预测的要求。的要求。旧旧办法法第第18条曾条曾强制要求制要求购买资产须进行盈利行盈利预测。（4）第）第20条：条：资产不以不以资产评估估结果作果作为定价依据合法化。定价依据合法化。（5）第）第24条：条：股东大会股东大会2/32/3审议审议通过，通过，回避表决，网络投票回避表决，网络投票（6）第）第26、27条：取消条：取消现金重金重组的的审批。批。（7）第）第36条：条：对重大重大资产重重组重大重大调整

7、整变更的更的规定，定，强调披露。披露。（8）第）第45条：条：规定定发行股份价格可行股份价格可选择20、60、120日均价，且日均价，且可打可打9折。取消了破折。取消了破产重整的重整的协商定价。商定价。（9）第）第50条：条：对换股吸收合并予以股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。定并提出可以多种支付方式。上市公司重大资产重组概况（五五）法法规体系体系2.上市公司收上市公司收购管理管理办法法发行行股份股份类的上市公司重大的上市公司重大资产重重组必然涉及股必然涉及股东权益的益的变动，因此需要按照上市公司收因此需要按照上市公司收购管理管理办法相关法相关规定履行公告、定履行公告、报告、告、审批程

8、序批程序。重点条款如下重点条款如下：第第62、63条：承条：承诺本次本次发行股票行股票锁定定3年的，可以豁免要年的，可以豁免要约收收购。收收购前已有控制前已有控制权的收的收购人，可以豁免要人，可以豁免要约收收购。以及其他不需要。以及其他不需要进行要行要约收收购的情形。的情形。3.第十三条、第四十三条的第十三条、第四十三条的适用意适用意见证券期券期货法律适用意法律适用意见第第12号号明确明确上市公司上市公司发行股份行股份购买资产同同时通通过定向定向发行股份募集的行股份募集的部分配套部分配套资金，主要用于提高重金，主要用于提高重组项目整合目整合绩效，所配套效，所配套资金比例金比例不超不超过交易交易

9、总金金额25%的，一并由并的，一并由并购重重组委委员会予以会予以审核；超核；超过25%的，一并由的，一并由发行行审核委核委员会予以会予以审核。核。上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组典型案例初步磋商、保密、停牌首次董事会证监会审核重组委审核补充、修改材料，或终止交易再次董事会股东大会决议核准核准签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见重组报告书、

10、独 立财务顾问报告、法律意见书等修订重组报告书并全文披露为避免泄密应尽早停牌（如果涉及借壳或者发行股份购买资产）上市公司重大资产重组流程（配套融资占25%以上为发审委）上市公司重大资产重组流程发审委委重重组委委相关法相关法规发行审核委员会办法上市公司重组审核委员会工作规程审核内容核内容1.普通程序：IPO、公增、可转债、分离债2.特别程序：非公开发行、公司债1.上市公司重大资产重组2.上市公司以新增股份向特定对象购买资产3.上市公司实施合并、分立通通过方式方式普通程序：7比5特别程序：5比35比3信息公开信息公开1.普通程序：会议召开前5日，证监会公开发行人名单、发行人承诺函、发审委名单2.特

11、别程序：不公布3.上市公司受到不予核准或予以核准的决定后，此一日发布公告会议召开3日前。证监会公布申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单。投票表决后，证监会公布表决结果。未通未通过核准核准IPO，再融资自作出不予核准决定之日起，六个月后可在提出申请审核未通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（无时间限制）不需要不需要证监会会审核的重大核的重大资产重重组流程流程由于新的由于新的重大重大资产重重组管理管理办法法于于2014年年11月月24日正式日正式实施，所以施，所以还没有没有对该流程

12、的流程的细化化规定，定，证监会会2014年年11月月28日公布了一日公布了一项关于关于该类重大重大资产重重组意意见：1.取消交易所的前置取消交易所的前置预审；2.重重组预案案纳入信息披露直通入信息披露直通车范范围；3.设置半年置半年过渡期，在渡期，在过渡期内渡期内预案案对外披露不复牌；外披露不复牌；4.交易所交易所对预案案进行事后行事后审核，停牌不超核，停牌不超过10个工作个工作日；日；5.披露的重披露的重组预案需要案需要报当地当地证监局局备案；案；6.证监局局对财务顾问要要进行行现场检查。上市公司重大资产重组流程（一）基本流程（一）基本流程1.公司股票停牌公司股票停牌停牌期停牌期间每周每周发

13、布一次相关事布一次相关事项进展公告展公告2.董事会同意筹划重大董事会同意筹划重大资产重重组事事项停牌停牌5个工作日内董事会个工作日内董事会审议同意筹划重大同意筹划重大资产重重组3.预案公告，股票复牌案公告，股票复牌一般停牌不得超一般停牌不得超过30天（可向交易所申天（可向交易所申请延延长）；在股）；在股东大会通知大会通知发出前，董事会需要出前，董事会需要每每30日日发布本次重大布本次重大资产重重组的的进展公告展公告4.刊登重大刊登重大资产重重组交易交易报告等文件。告等文件。包括：再次董事会决包括：再次董事会决议、重大、重大资产重重组报告、独立告、独立财务顾问报告、告、法律意法律意见书、审计报告

14、、告、资产评估估报告等告等上市公司重大资产重组流程5.股股东大会大会表决通表决通过需要网需要网络投票、三分之二表决通投票、三分之二表决通过；股；股东大会通知距离首次董事会大会通知距离首次董事会（预案）公告之案）公告之间不得超不得超过6个个月月6.向向证监会会报送本次重大送本次重大资产重重组申申请文件。（若涉及文件。（若涉及发行股份或行股份或者借壳上市）者借壳上市）股股东大会决大会决议公告后公告后3个工作日内个工作日内报送。送。7.根据根据证监会的通知会的通知补正材料。（同上）正材料。（同上）要求在收到要求在收到补正通知之日起正通知之日起30个工作日内上个工作日内上报，若不能及，若不能及时上上报

15、需需要要说明理由并公告。明理由并公告。8.收到收到反反馈意意见并并报送反送反馈意意见回复。（同上）回复。（同上）一般停牌不得超一般停牌不得超过30天；在股天；在股东大会通知大会通知发出前，董事会需要每出前，董事会需要每30日日发布本次重大布本次重大资产重重组的的进展公告展公告9.上重上重组委委员会、停牌会、停牌（同上）（同上）上市公司重大资产重组流程10.通通过重重组委委审核、公告并复牌（同上）核、公告并复牌（同上）11.收到收到会后反会后反馈意意见并并报送会后反送会后反馈意意见回复（同上）回复（同上）12.获得核准批文（同上）得核准批文（同上）13.披露批文公告及修改后的重披露批文公告及修改

16、后的重组报告等文件（同上）告等文件（同上）14.验资、资产过户、股份登、股份登记、新增股份上市等事宜、新增股份上市等事宜15.重大重大资产重重组完成完成上市公司重大资产重组流程（二二）流程要点流程要点1.重大重大资产重重组项目目在涉及在涉及证监会会审核的情况下，核的情况下，周期周期长，环节多多，大多从最初公告到做完需要将近大多从最初公告到做完需要将近一年一年时间。（目前的（目前的趋势是是时间越越来越短。且大多数已不需要来越短。且大多数已不需要审核）核）2.重重组项目信息披露是主目信息披露是主线，重重组相关文件相关文件，均，均需要需要公开公开披露，制披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重作

17、材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告告书公告日公告日这段段时间。尤其重尤其重组预案要在停牌案要在停牌30日内公告，制作日内公告，制作预案材料的案材料的时间尤其尤其紧张。上市公司重大资产重组重点（二二）流程要点流程要点3.需要需要严格做好保密工作及自格做好保密工作及自查。监管部管部门对于内幕交易的于内幕交易的查处力度很大。力度很大。自自查期期间：停牌前：停牌前6个月个月-重重组报告告书公告公告日（敏感期）日（敏感期）自自查对象象：（1）上市公司及其董事、上市公司及其董事、监事、高事、高级管理人管理人员，以及前述自然人，以及前述自然人的配偶、的配偶、直系直系亲属属（直系直系亲属一般指父母、成年

18、属一般指父母、成年子女子女，下同），下同）（2）交）交易易对方及其董事、方及其董事、监事、高事、高级管理人管理人员（或主要（或主要负责人），人），以及前述自然人的配偶、以及前述自然人的配偶、直系直系亲属属（3）本次重大本次重大资产交易聘交易聘请的中介机构及相关的中介机构及相关经办人人员，以及前，以及前述自然人的配偶、述自然人的配偶、直系直系亲属属（4）其他知悉本次重大其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系前述自然人的配偶、直系亲属。（属。（这里的法人一般含里的法人一般含标的公司、自的公司、自然人要包含在交易然人要包含在交易进程

19、程备忘忘录上上签字的人）字的人）由于由于敏感期内敏感期内买卖股票，股票，对重重组进程影响很大，停牌程影响很大，停牌后后应当当尽尽快快向登向登记公司申公司申请查询。上市公司重大资产重组流程（二二）流程要点流程要点5.评估基准日的估基准日的选择根据新根据新规定，定，评估不是必要程序。但如果估不是必要程序。但如果选择评估，需要保估，需要保证重重组在在评估的估的1年有效期内完成。年有效期内完成。6.交易所关注要点：交易所关注要点：（1）预估估值：需要披露需要披露评估或者估估或者估值的的方法、增方法、增值的原因等的原因等。从前要求与从前要求与评估估值相差不超相差不超过10%。现在已无在已无强制要求。制要

20、求。（2）利）利润承承诺：中小板比中小板比较倾向于采取股份向于采取股份补偿的方式的方式。从前从前对购买资产的的强制要制要求盈利求盈利预测，现已取消。但通常也自愿已取消。但通常也自愿进行盈利行盈利预测。（3）股份）股份锁定定：不不仅遵循上市公司重大遵循上市公司重大资产重重组管理管理办法关于股份法关于股份锁定的定的规定，定，还有符合上市公司收有符合上市公司收购管理管理办法关于股份法关于股份锁定的定的规定。定。上市公司收上市公司收购管理管理办法法62条、条、74条相关条相关规定。定。上市公司重大资产重组流程（二二）流程要点流程要点7.重重组会的情况会的情况允允许进去不超去不超过10个人，企个人，企业

21、的相关人的相关人员、独立、独立财务顾问、律、律师、评估估师、会、会计师都要参加都要参加。通常关注的通常关注的问题有：有：（1）在有在有评估的情况一上，估的情况一上，评估估是重点，一般会直接是重点，一般会直接问评估估师评估增估增值的原因及的原因及评估参数的估参数的选取；取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、）法律、财务问题直接直接问律律师和会和会计师；（4）发行定价的合理性、核行定价的合理性、核查类等等问题会会问独立独立财务顾问。回答回答问题时要要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。行回答，不要擅自展开。上市公司重大资产重组

22、流程上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组典型案例（一）一）业绩承承诺补偿1.业绩承承诺补偿的条件：的条件：采取收益采取收益现值法、假法、假设开开发法等基于未来法等基于未来收益收益预期的方法期的方法对拟购买资产进行行评估估或者估或者估值并作并作为定价参考依定价参考依据的；据的；2.业绩承承诺补偿的方式：的方式：交易交易对方方应当与上市公司就相关当与上市公司就相关资产实际盈利数不足

23、利盈利数不足利润预测数的情况数的情况签订明确可行的明确可行的补偿协议。业绩补偿期限一般期限一般为重重组实施完施完毕后的三年后的三年。通常的。通常的业绩承承诺补偿方式有两种，方式有两种，（1）股份股份补偿，（2）现金金补偿。重大资产重组重点问题（一）一）业绩承承诺补偿（1）股份）股份补偿方式方式根据相关根据相关规定，上市公司重大定，上市公司重大资产重重组存在以下三种情形之一的，存在以下三种情形之一的，应当采取股份当采取股份补偿方式：方式：拟注入注入资产为房地房地产业、矿业。拟注入注入资产评估增估增值率率较大大（增增值率率100以上的以上的为增增值率率较大大）补偿主体明主体明显缺乏缺乏现金支付能力

24、金支付能力。（2）现金金补偿方式方式除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重重组管理管理办法法第三十第三十五五条条进行行业绩承承诺补偿的，可采取的，可采取现金金补偿的方式。的方式。重大资产重组重点问题（二二）拟购买（注入）（注入）资产存在被大股存在被大股东及其他关及其他关联方非方非经营性性资金占用情形的金占用情形的处理理问题在在资产注入注入类的案例中，股的案例中，股东资金占用金占用问题比比较普遍。普遍。这里股里股东包括股包括股东、关、关联人及人及资产所有人；占用所有人；占用资金包括提供担保；要求金包括提供担保；要求必需在交易前解决。必需在交易前解决

25、。1.根据根据上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法第三条有关法第三条有关拟购买资产存在存在资金占用金占用问题的适用意的适用意见证券期券期货法律适用意法律适用意见第第10号号：（1）在）在证监会受理会受理该重大重大资产重重组前解决前解决资金占用金占用问题。（2）在重大）在重大资产重重组报告中要告中要对是否存在是否存在资金占用金占用进行特行特别说明。明。2.根据根据深交所主板、中小板深交所主板、中小板规范运作指引第范运作指引第2.1.7条、第条、第2.1.6条条：在在占用公司占用公司资金、要求公司金、要求公司违法法违规提供担保提供担保等情形等情形未有效解决之未有效解决之前，公司不得向其前

26、，公司不得向其购买有关有关项目或者目或者资产。重大资产重组重点问题（三三）过渡期渡期损益益过渡期是指在渡期是指在购买（注入）（注入）资产的重大的重大资产重重组中，中，标的的资产自定价基准日至交割日的期自定价基准日至交割日的期间。根据根据上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法法，股股东大会就重大大会就重大资产重重组作出的作出的决决议应当包括：当包括：相关相关资产自定价基准日至交割日期自定价基准日至交割日期间损益的益的归属属。在在实践中，通常践中，通常监管部管部门接受的接受的损益益归属属约定原定原则为：过渡期渡期的盈利的盈利归上市公司，上市公司，亏损由交易由交易对方方补足。足。对于以于以发

27、行股份行股份购买资产的交易方式的，的交易方式的，过渡期渡期损益如益如为亏损，则资产注入方注入方应当以当以现金金补足，否足，否则导致出致出资不不实。重大资产重组重点问题（四四）配套融配套融资根据根据证券期券期货法律适用意法律适用意见第第12号号规定：定：上市上市公司公司发行股份行股份购买资产同同时募集的部分配套募集的部分配套资金，主要用于提金，主要用于提高重高重组项目整合目整合绩效，所配套效，所配套资金比例不超金比例不超过交易交易总金金额25%的，的，一并由并一并由并购重重组审核委核委员会予以会予以审核；超核；超过25%的，一并由的，一并由发行行审核委核委员会予以会予以审核核。询价、价、锁价价重

28、大资产重组重点问题（五五）关关联交易交易对于关于关联交易，需要考察的重点是：交易，需要考察的重点是：1.关关联交易的决策程序是否合法合交易的决策程序是否合法合规：董事会、股：董事会、股东大会、回避表大会、回避表决决2.关关联交易的披露是合法合交易的披露是合法合规：独立：独立财务顾问的意的意见、律、律师的意的意见、独立董事的意独立董事的意见、关、关联方及关方及关联人人员、关、关联交易的影响、交易的影响、3.关关联交易的定价是否公允；交易的定价是否公允；4.是否形成持是否形成持续关关联交易，是否形成交易，是否形成长效独立效独立审议机制；机制；5.是否因关是否因关联交易形成利益交易形成利益输送、送、

29、资金占用；金占用；6.强制盈利制盈利补偿重大资产重组重点问题（六六）吸收合并吸收合并交易交易中的中的换股价格股价格上市上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估估值、净资产账面面值等等为定价依据，关注以下内容：定价依据，关注以下内容：（1）申）申请人是否提供独立人是否提供独立财务顾问对交易定价的意交易定价的意见；（2）交易价格是否充分考）交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利和盈利能力）、盈利预测以及以及隐含含资产价价值（土地、无形（土地、无形资产）等因素

30、；等因素；（3）是否充分考）是否充分考虑市盈率、市市盈率、市净率的市率的市场平均平均值等参数；等参数；（4）是否充分揭示交易价格的影响和）是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投并确保投资者在知悉者在知悉该风险的情况下，的情况下，严格履行法定表决程序格履行法定表决程序。股份回股份回购权与与现金金选择权重大资产重组重点问题（七七）内幕交易相关内幕交易相关问题1.关于上市公司重大关于上市公司重大资产重重组的非公开信息属于内幕信息。内幕信的非公开信息属于内幕信息。内幕信息知情人息知情人在内幕信息公开前在内幕信息公开前买卖相关相关证券，或者泄露券，或者泄露该信息，或者信息，或者建建议他人他人买卖相关相

31、关证券的券的行行为，构成内幕交易。，构成内幕交易。2.内幕交易的内幕交易的审查（1）交易双方的保密措施：保密）交易双方的保密措施：保密协议、交易、交易进程程备忘忘录；（2）自）自查报告（如前所述）；告（如前所述）；（3）登）登记结算公司算公司查询记录；重大资产重组重点问题（七七）内幕交易相关内幕交易相关问题3.相关交易行相关交易行为的合法性的合法性（1）上市公司、上市公司控股股上市公司、上市公司控股股东或其他市或其他市场参与人，依据法律、参与人，依据法律、行政法行政法规和和规章的章的规定，定，进行下列市行下列市场操作的，不构成内幕交易行操作的，不构成内幕交易行为：上市上市公司回公司回购股份股份

32、；上市上市公司控股股公司控股股东及相关股及相关股东行行为履行法定或履行法定或约定的定的义务而交而交易上市公司股份易上市公司股份；经中国中国证监会会许可的其他市可的其他市场操作操作。（2）有下列情形之一的，行有下列情形之一的，行为人的人的证劵交易活劵交易活动不构成内幕交易不构成内幕交易行行为：证劵劵买卖行行为与内幕信息无关；与内幕信息无关；行行为人有正当理由相信内幕信息已公开；人有正当理由相信内幕信息已公开；为收收购公司股份而依法公司股份而依法进行的正当交易行行的正当交易行为；事先不知道泄漏内幕信息的人是内幕人或泄露的信息事先不知道泄漏内幕信息的人是内幕人或泄露的信息为内幕系内幕系信息；信息；中

33、国中国证监会会认定的其他正当交易行定的其他正当交易行为。重大资产重组重点问题（八八）锁定期定期总结1.以以资产认购股份的股份的重大重大资产重重组管理管理办法法第第46条：条：特定特定对象以象以资产认购而取得的而取得的上市公司股份，自股份上市公司股份，自股份发行行结束之日起束之日起12个月内不得个月内不得转让；属于下；属于下列情形之一的，列情形之一的，36个月内个月内不得不得转让：（1）特定特定对象象为上市公司控股股上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关控制人或者其控制的关联人人；（；（2）特定特定对象通象通过认购本次本次发行的股份取得上市公司的行的股份取得上市公司的实际控制控制权；（；（3

34、）特定特定对象取得本次象取得本次发行的股份行的股份时，对其用于其用于认购股份的股份的资产持持续拥有有权益的益的时间不足不足12个月个月。2.配套融配套融资认购股份的股份的上市公司非公开上市公司非公开发行股票行股票实施施细则：认购的股份自的股份自发行行结束之束之日起日起36个月内不得个月内不得转让：（：（1）上市公司的控股股上市公司的控股股东、实际控制人控制人或其控制的关或其控制的关联人人；（；（2）通通过认购本次本次发行的股份取得上市公司行的股份取得上市公司实际控制控制权的投的投资者者；（；（3）董事会董事会拟引入的境内外引入的境内外战略投略投资者。者。其他其他认购人人12个月内不得个月内不得

35、转让。重大资产重组重点问题（八八）锁定期定期总结3.二者同一的情况二者同一的情况对于于采用采用锁价方式募集价方式募集资金的重金的重组项目，募集目，募集资金部分的金部分的发行行价格价格应当与当与购买资产部分一致，部分一致，视为一次一次发行行，有关重，有关重组项目目发行行对象合象合计不超不超过10名；名；对于采用于采用询价方式募集价方式募集资金的重金的重组项目，募目，募集集资金部分与金部分与购买资产部分部分应当分当分别定价，定价，视为两次两次发行，有关重行，有关重组项目目购买资产部分和募集部分和募集资金部分的金部分的发行行对象各不超象各不超过10名，我名，我会在核准文件中将通会在核准文件中将通过“

36、一次核准、两次一次核准、两次发行行”方式予以明确方式予以明确。（。（关于修改上市公司重大关于修改上市公司重大资产重重组与配套融与配套融资相关相关规定的决定定的决定的的问题与解答与解答）重大资产重组重点问题（九九）其他其他1.交易交易资产的的权属属问题：矿权、土地、知、土地、知识产权等等权属属2.行政行政许可可问题：包括：包括国国资批准、外批准、外资准入、准入、环保核保核查、反、反垄断断审查、特、特许经营许可可等行政等行政审批批事事项3.债权债务处置置问题4.涉及税涉及税务合法性合法性问题5.涉及破涉及破产重整重整问题重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组研究上市公司重

37、大资产重组概况上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组典型案例（一一）发行股份行股份购买资产南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付行股份及支付现金，金，购买其所持有的港其所持有的港华燃气燃气51%的股的股权和和华润燃气燃气14%的股的股权。同。同时，公司，公司拟向不向不超超过10名符合条件的特定名符合条件的特定对象非公开象非公开发行股份配套融行股份配套融资，配套融，配套融资不超不超

38、过26,000万元，亦不超万元，亦不超过本次交易本次交易总金金额的的25%。本次募集配套本次募集配套资金将用金将用于港于港华燃气燃气现有有项目建目建设、支付、支付现金金对价，剩余部分价，剩余部分用于支付本次重大用于支付本次重大资产重重组的交易的交易费用。用。重大资产重组典型案例南京中北南京公用港华燃气南京公交华润燃气南京中北南京公交南京公用港华燃气华润燃气南京城建南京城建广州恒荣1%（二二）换股吸收合并股吸收合并吸吸并方：百并方：百视通通；被被吸并方：吸并方：东方明珠。方明珠。百百视通通拟以新增股份以新增股份换股吸收合并股吸收合并东方明方明珠。本次交易完成后，百珠。本次交易完成后，百视通将作通将作为存存续方，方，东方明珠将注方明珠将注销法法人人资格，其全部格，其全部资产、负债、权益、益、业务和在册人和在册人员将并入百将并入百视通。通。换股价格根据百股价格根据百视通和通和东方明珠方明珠审议本次交易的董事会决本次交易的董事会决议公公告日前告日前20个交易日的股票交易均价个交易日的股票交易均价经除除权除息除息调整后确定，由此整后确定，由此确定确定换股比例。股比例。重大资产重组典型案例感谢聆听！