第二节 有限责任公司；公司董事、监事、高级管理人员的资格2.ppt

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1、第二节第二节 有限责任公司；有限责任公司；公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务员的资格和义务1一、什么是有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。注意股东的法定人数：第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。可以是一人出资2二、有限责任公司设立条件第二十三条设立有限责任公司，应当具备以下条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资到达法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。31、关于人数50人以下42、关于出资F

2、26-F31第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。5第二十七条第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估

3、或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。6第二十八条第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已除应

4、当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 7第二十九条股东缴纳出资后，必须经依第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。法设立的验资机构验资并出具证明。第三十一条有限责任公司成立后，发现第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。司设立时的其他股东承担连带责任。83、关于章程第二十五条有限责

5、任公司章程应当载明以下事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。94、名称第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者字样。5、住所第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。10三、有限责任公司的股东会三、有限责任公司的股东会 1、股东会的构成 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。112

6、、股东会的职权 第三十八条股东会行使以下职权：(一)决定公司的经营方针和投资方案；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；12(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在

7、决定文件上签名、盖章。133、关于股东会会议第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。14第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的

8、，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。15第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。16四、有限责任公

9、司的董事会四、有限责任公司的董事会第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。17第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

10、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。18第四十七条董事会对股东会负责，行使以下职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营方案和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的根本

11、管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。19第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。20第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。21第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。注：执行董事有可能不是法定代表人。第十三条 公司法

12、定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。22五、有限责任公司的经理五、有限责任公司的经理第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营方案和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的根本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另

13、有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。23六、有限责任公司的监事会 第五十一条第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。24第五十二条第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。25监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会

14、主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。26第五十三条第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。27第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：行使以下职权：(一一)检查公司财务；检查公司财务；(二二)对董事、高级管理人员执行公司职务对董事、高级管理人员执行公司职

15、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；提出罢免的建议；(三三)当董事、高级管理人员的行为损害公当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；正；28(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。29七、董事、高

16、管、监事的任职七、董事、高管、监事的任职资格与义务资格与义务 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。30第一百四十七条有以下情形之一的，不得担任公司的第一百四十七条有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：董事、监事、高级管理人员：(一一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

17、满未逾逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；五年；(三三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四四)担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；(五五)个人所负数额较大的债

18、务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一款所列情形的，公司应当解除其职务。31第一百四十八条第一百四十八条 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事

19、、高级管理人员不得利董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。得侵占公司的财产。第一百五十条第一百五十条 董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。32第一百四十九条董事、高级管理人员不得有以下行为：第一百四十九条董事、高级管理人员不得有以下行为：(一一)挪用公司资金；挪用公司资金；(二二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户将公

20、司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；存储；(三三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；(五五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任或者

21、他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；职公司同类的业务；(六六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七七)擅自披露公司秘密；擅自披露公司秘密；(八八)违反对公司忠实义务的其他行为。违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。有。33八、国有独资公司的特殊规定八、国有独资公司的特殊规定 1、定义、定义第第六六十十五五条条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适 用 本 章 第 一 节、第 二 节 的 规 定。本法所

22、称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。342、特征：、特征：1投资主体单一投资主体单一 2组织机构设置特别组织机构设置特别第第六六十十七七条条国国有有独独资资公公司司不不设设股股东东会会，由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构行行使使股股东东会会职职权权。国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构可可以以授授权权公公司司董董事事会会行行使使股股东东会会的的局局部部职职权权，决决定定公公司司的的重重大大事事项项，但但公公司司的的合合并并、分分立立、解解散散、增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本和和发发行

23、行公公司司债债券券，必必须须由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构决决定定；其其中中，重重要要的的国国有有独独资资公公司司合合并并、分分立立、解解散散、申申请请破破产产的的，应应当当由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机 构构 审审 核核 后后，报报 本本 级级 人人 民民 政政 府府 批批 准准。前前款款所所称称重重要要的的国国有有独独资资公公司司，按按照照国国务务院的规定确定。院的规定确定。353实行特殊的管理和监督第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之 一，具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；

24、但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管 理 机 构 从 监 事 会 成 员 中 指 定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。36九、一人有限责任公司的特别九、一人有限责任公司的特别规定规定 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。37第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于

25、公司。第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。38比较一人与有限责任公司比较一人与有限责任公司一人有限公司一人有限公司 有限责任公司有限责任公司 投资人投资人 一个自然人股东或者一一个自然人股东或者一个法人股东个法人股东 有限责任公司由五十个有限责任公司由五十个以下股东出资设立。以下股东出资设立。资本制度资本制度 股东应当一次足额缴纳股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司章程规定的出资额。20%，3万，万，2年，年，5年年最低注册资本

26、最低注册资本 人民币十万元人民币十万元人民币三万元。有较高人民币三万元。有较高规定的，从其规定。规定的，从其规定。组织机构组织机构 不设股东会不设股东会,其他机构应其他机构应设设公司机构应当健全。公司机构应当健全。转投资限制转投资限制 一个自然人只能投资设一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一司不能投资设立新的一人有限责任公司。人有限责任公司。无限制。无限制。39本节小结一、什么是有限责任公司一、什么是有限责任公司二、有限责任公司设立的条件二、有限责任公司设立的条件三、有限责任公司的股东会三、有限责任公司的股东会

27、四、有限责任公司的董事会四、有限责任公司的董事会五、有限责任公司的经理五、有限责任公司的经理六、有限责任公司的监事会六、有限责任公司的监事会七、董事、高管、监事的任职资格与义务七、董事、高管、监事的任职资格与义务八、国有独资公司的特殊规定八、国有独资公司的特殊规定九、一人有限责任公司的特别规定九、一人有限责任公司的特别规定 40aLdOgSjVnYq!t*w-z1D4G8JbMeQhTkWoZr%u(x+B2E5H9KcOfRiUmXp#s&v)z0C3F7IaLdPgSkVnYq$t*w-A1D5G8JbNeQhTlWoZr%u(y+B2E6H9KcOfRjUmXp!s&v)z0C4F7Ia

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