《公司治理》课件第3章.ppt

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1、 公司股权公司股权结构设计结构设计公司治理公司治理 马连福马连福第三章第三章CONTENTS目录第一节第一节股东权利与义务股东权利与义务第二节第二节股权结构设计模式股权结构设计模式第三节第三节股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会运行与股东大会表决机制设计第四节第四节投资者关系管理策略投资者关系管理策略股股东东对对公公司司拥拥有有什什么么样样的的权利和义务？权利和义务？不不同同阶阶段段、不不同同类类型型的的公公司司选选择择何种股权结构模式？何种股权结构模式？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习与思考,理解股东权利与义务,并进一步了解股东大会运行与股东大会表决机制设计；了解投资者关系管

2、理策略；掌握公司股权结构设计模式的内容。公公司司的的股股东东大大会会是是如如何何运运行的？行的？01股东的权利与义务股东的定义股东的定义股东的权利股东的权利股东的义务股东的义务股东的法律地位股东的法律地位股东的权利与义务-股东的定义股东(shareholder)：指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。隐名股东和显名股东隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。机构股东和个人股东机构股东指享有股东权的法人和其他组织,包括各种基金、保险等。个人股东是指一般

3、的自然人股东。创始股东与一般股东创始股东：组织设立公司、签署设立协议。一般股东：出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权。控股股东与非控股股东以股东持股的数量和影响力来划分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。大股东与中小股东按照公司支配权与持有的表决权资本数量来划分,可分为大股东和中小股东股东的权利与义务-股东的权利股份转让权：股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票,以获取资本收益或转移风险。优先认股权：优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。投资受益权：投资受益权：指股东具有按其出

4、资或所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的权利。出席股东会和投票表决权：出席股东会和投票表决权：股东可以出席股东会,对公司重大事项进行表决,形成公司决议。股东的权利与义务-股东的权利公司经营的建议或者质询权：公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或者质询权应该是股东特别是中小股东的一项重要权利。选举权：选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的权利,当然,股东也有被选举的可能。知情和检查权：知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。诉权：诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种:一是直接诉讼;二是派生诉讼。股东的权利

5、与义务-股东的法律地位股东享有股东权：股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。股东一律平等：股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东相互之间的法律关系中。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格,按其出资或所持有股份的性质和数额,在权利和义务上享受平等待遇,不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。02 股权结构设计模式股份的含义与种类股份的含义与种类股份比例设计股份比例设计股权结构

6、模式股权结构模式股权结构设计模式-股份的含义与种类股股份份的的含含义义：投资者向股份有限公司的投资即为股份(stock)。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位;股份通过股票表现其价值,并且可转让。根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份普通股份和优先股份根据股份有无表决权有无表决权,可将股份分为表决权股表决权股份和无表决权股份份和无表决权股份股权结构设计模式-股份的含义与种类根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份普通股份和优先股份普通股份

7、普通股份普通股,是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等,没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点:一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权。优优先股份先股份即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点:一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产,且股利一般是固定的,不受公司经营状况等因素的影响。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有了优先权利,相应地,其表决权等权利受到限制或剥夺,这是优先股在取得优先权时所付出的代价。股权结构设计模式-股份的含义与种类根据股份有无表决权有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表表决权股份和无表决权股份决权股份表表决决权权

8、股份股份即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为三种:普通表决权股份,指每股享有一票表决权的股份;多数表决权股份,指一股享有一票以上(如两票或更多票)表决权的股份,这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有;限制表决权股份,指表决权受到公司章程限制的股份,如优先股。无无表表决决权权股份股份指依据法律或公司章程被取消了表决权的股份。依法被剥夺表决权的股份主要是公司的自有股份;依据章程自愿放弃表决权的股份,主要是享有分配公司利润或剩余财产的优先股。此外,还有表决权受到公司法或章程限制的股份,即限制表决权股份。股权结构设计模式-股份比例设计 设设置股份比例置股份比例的的

9、原原则则股份比例股份比例股份比例即每个股股份比例即每个股东东投投入的入的股份占股份占总总股本股本的的比例比例1.1.一一般以出般以出资资额额为为准准,这这是是确确定定今后今后行行使使表表决决权权的的基基础础。2.2.股份比股份比例最好不例最好不要均要均等。等。3.3.要要有有核核心心股股东东能能够够掌掌握握控控制制权权和和话语权话语权。4.4.股股东东之之间间要要资资源互源互补补。5.5.股股东东之之间间要信任要信任。股权结构设计模式-股份比例设计 股份集中度设计股份集中度设计：股份集中度股份集中度 (concentration ratio of share(concentration rat

10、io of share,CR),CR)指第一大股东所持有的股份与后面指第一大股东所持有的股份与后面 n n 个股东个股东 (n=15)(n=15)所所持有股份之和的比值关系。持有股份之和的比值关系。股份比例即每个股股份比例即每个股东东投投入的入的股份占股份占总总股本股本的的比例比例CR CR 大大于于 1,1,股份集中股份集中说明第一大股东具有控制权。股权集中的一个优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理,并确保公司以股东利益最大化原则运营。股权集中的一个劣势是大股东可能滥用权力,迫使管理层作出对自己有利却损害中小股东利益的决策。CR CR 小小于于 1,1,股份股份较

11、较为为分散分散说明第一大股东的控制权不稳定,有可能遭到其他股东的联合抵制。股权结构分散的优势如下:一是提高了股票的变现能力。二是敌意收购者持续关注公司的表现,使得管理表现糟糕的公司更容易受到攻击,从而使经理人受到持续的压力,不得不努力表现,以避免公司股价下跌及敌意收购的发起。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构：结构：指股份公司指股份公司总总股本中股本中,不同性不同性质质的的股份所占股份所占的的比例及其比例及其相互相互关关系系。1.股权控制权与意思表决权2.自益权和共益权3.固有权和非固有权4.单独股东权和少数股东权5.一般股东权和特别股东权股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权

12、结构结构模式模式股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 A:分散的所有权和弱控制权这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性,且公司可能缺少来自分散股东的监管。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 B:分散的所有权和强控制权这种组合模式是在所有权分散的条件下采用杠杆控制,即用少量的股权控制相当大比例的表决权。1.所有权金字塔(ownership pyramids)控制。所有权金字塔控制是指大股东通过设置多层的子公司,以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。A 公司用 51%的股份控制 B 公司,B 公司用 51%的股份控制 C 公司,C

13、 公司最终由 A 公司控制,即 A 公司通过 26.01%(51%51%)的股份拥有 C 公司的控制权。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 B:分散的所有权和强控制权2.交交叉叉持持股股又又称称相相互互持持股股(crossholdings,crossowner-ship),是指两个以上的公司基于特定的目的,互相持有对方发行的股份而形成的企业法人间相互参股。交叉持股一方面可以稳定公司的股权结构,规避被并购的风险;另一方面可以降低经营失败的风险,推动公司之间的合作,带来协同效应。例例子子：A 公司联合 B,C 两个公司,分别投资 2000 万元、1000 万元、100

14、0万元,成立 D 公司。A 公司在设计 D 公司的股权结构时,让 D 公司再给 A 公司投资 1000 万元,持有 A 公司 5%的股份。这样,A 公司实际上与 B,C 两个公司出资一样多,都是 1000 万元,但拥有了 D 公司 50%的股份,具有绝对控制权。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 B:分散的所有权和强控制权3.代代理理投投票票制制度度：指召开股东大会时,股东本人因故不能参加,可以委托他人代表自己参加股东大会并行使表决权的投票制度。我我国国 公公司司法法第第一一百百零零六六条条规规定定:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授

15、权委托书,并在授权范围内行使表决权。”股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 B:分散的所有权和强控制权4.表表决决权权分分设设控控制制：即即同同样样的的股股份份享享受受不不同同的的表表决决权权利利。优先股份,也称优先股,即比普通股享有优先权的股份。双层股权结构(dual-class structure)。这种制度设计包括:一一是是公司股票区分为 A 序列 普通股(class A commonstock)与 B 序 列普通股(class Bcommon stock)。二二是是 A 序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B 序列普通股通常由创业团队持有。三三是是 A

16、 序列普通股与 B 序列普通股设定不同的投票权。四四是是 A 序列普通股无法转换为 B序列普通股,但 B 序列普通股一经转让即自动转换成 A 序列普通股。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 C:集中的所有权和弱控制权这种组合模式实行表决权最高限制,即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例,或者投资人仅对关系其核心经济利益的少部分特定事项(如公司发行新股、分红与清算等)具有一票否决权,以保障决策效果和决策效率,平衡双方利益。股权结构设计模式股权结构模式的分类股股权权结构结构模式模式-组合 D:集中的所有权和强控制权这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握,因此

17、容易形成很强的监督激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性,以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。03 股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会的职权股东大会的职权股东大会的类型股东大会的类型股东大会的表决机制设计股东大会的表决机制设计股东大会运行与股东大会表决机制设计 股东大会的职权股股东东大会大会 (shareholders meeting)(shareholders meeting)：是公司的最高权力机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。对于有限责任公司,一般称为股股东东会会;对于股份有限责任公

18、司,一般称为股股东东大会大会。根据 公司法,股东大会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬。(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。(4)审议批准监事会的报告,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议。(7)对公司发行债券做出决议。(8)对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。(10)修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会

19、决定的事项。伯克希尔伯克希尔 哈撒韦公司的股东大会哈撒韦公司的股东大会请输入标题请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会的类型 定定期期会会议议：股东大会的定期会议又称股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结后的 6 个月内召开。召开股东大会年会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知股东。年度大会的内容一般包括：选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本、审查董事会提出的各项议案等。例如,伯克希尔

20、哈撒韦公司的股东大会。股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会的类型临时临时会会议议：临时股东大会是指除定期股东大会之外,因临时急需而召开的股东会议我国 公司法规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时。(2)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时。(3)持有公司股份 10%以上的股东请求时。(4)董事会认为必要时。(5)监事会提议召开时。股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会的表决机制设计举手表决制度：举手表决制度：股东大会会议议案的表决在多数情况下采取一人一票的举手表决制度,获得多数票数的议案得以通过。举手表

21、决制度又称按人头表决,与股权的占有状态没有联系,一律一人一票。采用这一表决制度,委托投票的受托人不论其委托的票数有多少,也只能投一票。股东大会运行与股东大会表决机制设计股东大会的表决机制设计投票表决制度：投票表决制度：直接投票直接投票制制度度是指当股东行使投票表决权时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累累计计投票投票制制度度是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。网网络络投票投票制制度度是指上市公司借助互联网召开股东

22、大会,股东可以通过网络远程参加股东大会并行使表决权。04 投资者关系管理策略投资者关系管理的产生过程投资者关系管理的产生过程投投资资者者关关系系管管理理的的界界定定与与核核心内容心内容如何做好投资者关系管理如何做好投资者关系管理投资者关系管理策略投资者关系管理的产生过程投资者关系管理发端于美国。投资者关系管理发端于美国。被当做一种以财务信息为主的被动的信息披露工作来做,侧重于解决投资者与公司之间的代理问题,此时的投资者关系管理等同于承担法定义务的信息披露。20 20 世纪世纪 40 40 年代末年代末 50 50 年代初年代初早在 1953 年,通用电气公司主席拉尔夫科迪纳(RalphCord

23、iner)为规范上市公司与投资者之间的关系,首先提出了投资者关系管理这个术语并率先建立投资者关系管理部门。自自此此投投资资者者关关系系管管理理成成为为一一个个职职能能部部门门进入实质性的组织建设。进入实质性的组织建设。1956 年 3 月,美国管理协会(American Management Association,AMA)公布了第一份关于美国上市公司股东关系的研究报告,旨在指导美国上市公司股东关系管理实践。1969 年,美国的投资者关系协会成立。20 世纪 90 年代,英国、加拿大、德国、法国、日本等国家都先后成立了全国性投资者关系组织。投投资资者者关关系系的的内内涵涵发发生生了了重重大大变

24、变化化,开开始始由由过过去去重重视视形形象象维维护护或或危危机机处处理理向向强强调调沟沟通通和和建建立立投投资资者者信信任任发发展展,投投资资者者关关系系管管理理成成为为企企业业的的一一种种战略行为。战略行为。投资者关系管理策略投资者关系管理的界定与核心内容投资者关系管理投资者关系管理 (investor relationship management,IRM)(investor relationship management,IRM)：是指运用财经传播和营销的原理,通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道,实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同,规范资本市场运作,实

25、现外部对公司经营约束的激励机制,实现股东价值最大化和保护投资者利益。(1)投资者关系管理的性质是公司持续的战略管理行。(2)投资者关系管理的目的是实现公司相对价值最大化。(3)投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同。(4)投资者关系管理中沟通的内容是影响投资者决策的相关信息。(5)投资者关系管理的手段是金融营销。(6)投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者。(7)投资者关系管理的基础是充分的信息披露。投资者关系管理策略如何做好投资者关系管理(1)(1)设定公司形象。设定公司形象。研究表明,公司形象能提高投资者信心。公司形象的设计应与公司的战略目标和宗旨等相适应。(2)(2)开展市场调查。开展市场调查。主要围绕投资者和资本市场相关因素展开调查了解不同投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司战略确定和执行的各种外部市场因素(3)(3)选择恰当载体。选择恰当载体。投资者关系战略本质上是一种信息沟通战略,信息载体的选择和利用是沟通效率的技术保证。(4)(4)实施计划。实施计划。针对外部不同的信息需求者沟通相关信息的活动,又包括投资者关系部门从外部获取相关投资者以及资本市场利益相关者需求的相关信息,然后反馈给管理层以确保战略决策准确执行的活动,还包括投资者关系部门直接参与公司战略决策的活动。(5)(5)评估结果。评估结果。THANKS谢谢观赏