《投资学》第五章私募股权投资(1)dte.pptx

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1、LOGO第五章第五章私募股权投资私募股权投资国外私募股权投资的发展情况国外私募股权投资的发展情况私募股权投资的特点及类型私募股权投资的特点及类型私募股权投资的运作方式私募股权投资的运作方式我国私募股权投资的发展情况我国私募股权投资的发展情况私募股权投资（私募股权投资（PE）概念及辨析）概念及辨析1.私募股权投资（私募股权投资（PE）概念及辨析）概念及辨析1.11.1概念：概念：概念：概念：PE（Private Equity Investment）国内的翻译多种多样，如国内的翻译多种多样，如“私募股权投资私募股权投资”、“私募股本投资私募股本投资”、“私人股本投资私人股本投资”、“未上市股权投资

2、未上市股权投资”、“私有权益投资私有权益投资”等。等。私募股权投资私募股权投资早期主要是早期主要是指向非公开上市的私人股权进行指向非公开上市的私人股权进行投资，所以也称私人股权投资投资，所以也称私人股权投资(Private Equity Investment)，这，这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。私募股权投资私募股权投资在后期的发展在后期的发展中中尤其在中国更多地体现出其尤其在中国更多地体现出其募集方式的非公开性，即向特定的机构投

3、资者或个人募集资金，募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变相公开的方式进行募集，并以此区别于公募投不通过广告或变相公开的方式进行募集，并以此区别于公募投资基金。资基金。私募股权投资私募股权投资：从字面上理解从字面上理解，它有，它有两个要义两个要义：一是私募一是私募，它是，它是相对公募基金而言相对公募基金而言，即，即以非公开以非公开方式，向特定的投资者募集资金方式，向特定的投资者募集资金，因其投资的是，因其投资的是企业的股权，风险不可控，所以不能公开募集和企业的股权，风险不可控，所以不能公开募集和纰漏相关的信息，这有别于证券型投资基金，要纰漏相关的信息，这有别于证

4、券型投资基金，要受到国家行政机关的严格审批；受到国家行政机关的严格审批；二是股权投资二是股权投资，它它投资的主要是非上市高成长型企业的股权，并投资的主要是非上市高成长型企业的股权，并为企业提供经营管理和咨询服务，以期在被投资为企业提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业成熟后，通过股权转让获取长期的资本增值，企业成熟后，通过股权转让获取长期的资本增值，属于权益性投资属于权益性投资。私募股权投资概念说明私募股权投资概念说明 国国 外外 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即在交易实施

5、过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义广义 狭义狭义 广义的私募股权投资为涵盖广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段企业首次公开发行前各阶段的权益投资的权益投资 狭义的狭义的PE主要指对已经形成主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权金流的成熟企业的私募股权投资部分投资部分 私募股权投资释义私募股权投资释义私募股权投资释义私募股权投资释义因流动性差因流动性差被视为长期投被视为长期投资资，要求回报，要求回报高。高。没有上市交没有上市交易没有现成

6、的易没有现成的市场供交易市场供交易。资金来源广资金来源广泛。泛。投资回报方投资回报方式：公开发行式：公开发行上市、售出或上市、售出或购并、公司资购并、公司资本结构重组本结构重组 私募股权投资（私募股权投资（PEPE）是对非上市公司进行的股权投资，广义）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹的私募股权投资包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层资本、重振资本、层资本、重振资本、Pre-IPOPre-IPO资本、上市后私募投资资本、上市后私募投资(PIPE)(PIPE)等。等。PEPE概念的认识误区概念的认识误区概念的认识误区概念的认识误区n私募

7、，英文是私募，英文是Private PlacementPrivate Placement，指的是资金募集形式，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。如国内有很多的私募证券基金。nPEPE也有公募的，如也有公募的，如KKRKKR公司公司20062006年年4 4月在阿姆斯特丹通过月在阿姆斯特丹通过IPOIPO的方式募集了主要从事的方式募集了主要从事BuyoutBuyout的的PEPE基金基金private并非绝对“私募”n在我国，在我国，“私有私有”与与“公有公有”相对，把相对，把PEPE翻译成私有权益，翻译成私有权益，会限制会限制PEPE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改投

8、资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外制正是海外PEPE和国内和国内PEPE十分青睐的投资方向之一。十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”equity不只包括不只包括“股权股权”n在成熟市场，在成熟市场，“equity”equity”（权益）不仅包括普通股权，（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。PE并不只投preIPO nPEPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多投资的领域以上市前企

9、业股权为主，但国外许多PEPE也也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPEPIPE（Private Investments in Public Equity)Private Investments in Public Equity)，即，即“对对上市公司非公开发行股权的投资上市公司非公开发行股权的投资”1.2 1.2 与其他相关金融产品的区别与其他相关金融产品的区别1.2.1 私募股权基金与私募基金私募股权基金与私募基金 私募股权基金作为一种基

10、金，本质是股权投资的资金汇集。是指专私募股权基金作为一种基金，本质是股权投资的资金汇集。是指专门成立的向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至门成立的向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业步入成熟并上市以后通过股权转让实现资本增值。参与到被投资企业步入成熟并上市以后通过股权转让实现资本增值。基金基金公公募募私私募募私募私募私募私募特点特点特点特点非公非公开募集开募集 少数特少数特定投资者定投资者 信息披信息披露要求低露要求低 金融市场中常说的金融市场中常说的“私募基金私募基金”或或“地下基金地下基金”，往往是指受中国政府主管部门监管的，往往是指受中

11、国政府主管部门监管的，是一种是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金的一非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金的一种集合投资。种集合投资。私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为为“非法集资非法集资”，私募与非法集资，私募与非法集资两者的区别就两者的区别就是：是否面向一般大众集资，资金所有权是否发是：是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移。生转移。如果募集人数超过如果募集人数超过50人，并转移至个人人，并转移至个人账户，则定为非法集资，账户，则定为非法集资，非法集资是极其严重的非法集资是极其严重的经济犯罪。经济犯罪。私募股权投资私募股权投

12、资是向特定的投资者私下筹集资金，然后认是向特定的投资者私下筹集资金，然后认购公司股权（尤其是为上市公司股权）的私募投资。购公司股权（尤其是为上市公司股权）的私募投资。私募证券投资基金私募证券投资基金是指向特定对象募集资金进行证券投是指向特定对象募集资金进行证券投资的基金。资的基金。1投资标的不同投资标的不同：前者主要投资于未上市企业的股权或：前者主要投资于未上市企业的股权或者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券证券(债券、货币等债券、货币等)。2.发行方式不同发行方式不同：私募股权投资基金一般非公开，而私募：私募股权投资基金

13、一般非公开，而私募证券投资基金是公开的。证券投资基金是公开的。3投资市场不同投资市场不同：私募股权投资主要投资于未上市的企：私募股权投资主要投资于未上市的企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资及奖金主要投资于二级证券市和发展过程。而私募证券投资及奖金主要投资于二级证券市场。场。4风险不同风险不同：一般情况下私募股权投资的风险会远高于：一般情况下私募股权投资的风险会远高于私募证券投资基金，私募股权投资是投资一家未上市的公司，私募证券投资基金，私募股权投资是投资一家未上市的公司，目的是为了它能上市；而私募

14、证券投资基金投资的是已经上目的是为了它能上市；而私募证券投资基金投资的是已经上市的公司，目的是这个公司的成长性。市的公司，目的是这个公司的成长性。1.2.2 私募股权投资与私募证券投资基金私募股权投资与私募证券投资基金12私募股权投资基金私募股权投资基金阳光私募基金（私募证券投资基金）阳光私募基金（私募证券投资基金）募集方式募集方式非公开发售非公开发售非公开发售非公开发售募集对象募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和少数特定的投资者，包括机构和个人个人投资成本投资成本约约2%固定管理费固定管理费+20%业绩提成业绩提成约约1.5%固

15、定管理费固定管理费+20%业绩提业绩提成成流动性流动性存续期约存续期约59年，项目退出立即偿还该年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算到期全部清算一般有一般有6个月封闭期，或有个月封闭期，或有6个月个月准封闭期，封闭期过后可在开放准封闭期，封闭期过后可在开放日赎回日赎回资金使用资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利循环利用本金，获取复利税收缴纳税收缴纳投资人收益需缴纳个税投资人收益需缴纳个税无无投资标的投资标的未上市公司和权益性投资未上市公司和权益性投资上市公司证券上市公司证

16、券退出方式退出方式上市、并购、回购上市、并购、回购二级市场卖出二级市场卖出盈利来源盈利来源企业成长和退出溢价企业成长和退出溢价二级市场买卖差价二级市场买卖差价1.2.3 私募股权投资基金与阳光私募基金的异私募股权投资基金与阳光私募基金的异同同1.2.4 PE基金与风险投资基金基金与风险投资基金(VC)1私募股权投资基金指对处于种子期、初创期、发展期、私募股权投资基金指对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，投资各个时期企业所进行的投资，投资以企业上市为目标，然后退出企业。这类投资相对来说风险以企业上市为目标，然后退出企业。这类投资相

17、对来说风险较小，但是投资回报率也相对有限。较小，但是投资回报率也相对有限。2风险投资基金风险投资基金(VC)Venture Capital，又叫创业基金，又叫创业基金，其投资阶段主要是创业期。它主要是以一定的方式从投资机其投资阶段主要是创业期。它主要是以一定的方式从投资机构和富有私人那里募集资金，对尚未形成规模和未产生现金构和富有私人那里募集资金，对尚未形成规模和未产生现金流的处于种子期、初创期的中小型企业和新兴企业进行投资。流的处于种子期、初创期的中小型企业和新兴企业进行投资。PE基金与风险投资基金基金与风险投资基金(VC)区别区别私募股权投资包括风险投资私募股权投资包括风险投资、风险投资是

18、私募股权最传统、风险投资是私募股权最传统的业务。风险投资主要投资于年轻的、创新型、发展迅猛的业务。风险投资主要投资于年轻的、创新型、发展迅猛的企业而狭义私募指企业已在市场上稳定，拥有成熟产品的企业而狭义私募指企业已在市场上稳定，拥有成熟产品和稳定的流动资金，并具有增长潜力的企业。和稳定的流动资金，并具有增长潜力的企业。风险投资出资人风险投资出资人对企业管理的支持对企业管理的支持高，而私募股权出资人高，而私募股权出资人对企业管理的支持低。对企业管理的支持低。出资年限均为出资年限均为7年，年，从风险性来看从风险性来看，风险投资高，可私募，风险投资高，可私募则可预见。则可预见。风险投资投资于企业风险

19、投资投资于企业早期发展阶段早期发展阶段，私募投资于企业发展，私募投资于企业发展的的成熟阶段成熟阶段。从出资动机上看，从出资动机上看，风投主要是起步、创立早期，私募股权风投主要是起步、创立早期，私募股权是在企业扩张、并购、成果转化、过桥贷款和重振融资。是在企业扩张、并购、成果转化、过桥贷款和重振融资。1.2.5 产业投资基金与私募股权基金产业投资基金与私募股权基金产业投资基金产业投资基金(Industry Investment Fund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主

20、要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。私募股权基金私募股权基金(Private Equity Fund)，是未经，是未经中国政府审批设立的基金，其投资形式与产业中国政府审批设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。投资基金基本相同。1.2.6 私募股权投资与战略性投资私募股权投资与战略性投资 战略性投资战略性投资是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产品和服务的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新品和服务

21、的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新能力。战略性投资主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、能力。战略性投资主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。业、大集团组成。盈利方式不同，盈利方式不同，战略性投资参与被投资企业的管理，参与战略性投资参与被投资企业的管理，参与程度高于私募股权投资。程度高于私募股权投资。战略性投资主要是通过产业链的战略性投资主要是通过产业链的整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，有利于增强整个集团企业

22、的核心竞争力以及产业结构调整。有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。型的战略投资。风险不同，战略性投资通常资金需求量较大，回报周期较风险不同，战略性投资通常资金需求量较大，回报周期较长，并伴随较大的投资风险长，并伴随较大的投资风险；而私募股权投资相对周期短，；而私募股权投资相对周期短，风险相对较小风险相对较小。1.2.7 私募股权投资基金与对冲基金私募股权投资基金与对冲基金对冲基金对冲基金是采用各种交易手段（如卖空、杠杆操作、程序是采用各种交易手段（如卖空、杠杆操作、程

23、序交易互换交易、套利交易、衍生品种等）对二级市场上的交易互换交易、套利交易、衍生品种等）对二级市场上的证券和证券衍生品进行对冲、换位、和套期来赚取巨额利证券和证券衍生品进行对冲、换位、和套期来赚取巨额利润的一种投资基金。润的一种投资基金。与与PE的基金的基金均来源于私募，均没有义务公众披露信息，均均来源于私募，均没有义务公众披露信息，均能够获得很大收益；能够获得很大收益；两者的两者的区别主要在于投资目标和方式上的不同区别主要在于投资目标和方式上的不同，私募股权，私募股权投资基金通常进行中长期投资，投资目标主要是改善投资投资基金通常进行中长期投资，投资目标主要是改善投资企业的经营业绩并实现最后退

24、出，而对冲基金投资主要是企业的经营业绩并实现最后退出，而对冲基金投资主要是通过各种交易手段在二级市场上通过低买高卖的交易操作通过各种交易手段在二级市场上通过低买高卖的交易操作来获利。来获利。主要特点主要特点流动性流动性流动性流动性差差差差 权益型投资权益型投资权益型投资权益型投资 非公开非公开非公开非公开募集募集 偏向于成偏向于成偏向于成偏向于成形企业形企业形企业形企业 投资非上市投资非上市投资非上市投资非上市企业企业企业企业 有限合有限合有限合有限合伙制伙制伙制伙制 主要主要特点特点资金来资金来资金来资金来源广泛源广泛源广泛源广泛 投资期投资期投资期投资期限较长限较长限较长限较长 退出渠道退

25、出渠道退出渠道退出渠道多样化多样化多样化多样化 2.私募股权投资的特点及类型私募股权投资的特点及类型私募股权投资私募股权投资的类型的类型 按照投资阶段不同，私募股权投资分为以下几种类型：按照投资阶段不同，私募股权投资分为以下几种类型：l风险资本或创业投资（Venture Capital，VC）：投资于企业创业阶段或投资于企业创业阶段或产业化早期阶段，为其提供研发资金和运营资金。产业化早期阶段，为其提供研发资金和运营资金。l成长资本（Growth Capital）：投资于于产业化成功后的企业扩张阶段，投资于于产业化成功后的企业扩张阶段，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润

26、空间投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。l并购资本（Buyout Capital）：以控股的方式投资处于稳定成长期的企业，以控股的方式投资处于稳定成长期的企业，该投资意在获得控制权。该投资意在获得控制权。MBOMBO、MBI(MBI(外来管理层并购投资外来管理层并购投资)便是其下的收购形便是其下的收购形式。式。l夹层资本或过桥资本（Mezzanine Capital）：通常以可转换债券的形式投通常以可转换债券的形式投资于稳定成长期上市之前的企业，一种介于股权投资和债权投资之间，可以资于稳定成长期上市之前的企业，一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者

27、各自优势的投资。其投资工具通常为次级债、可转换债非常灵活地组合二者各自优势的投资。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。权和可转换优先股等金融工具的组合。l重振资本(turnaround)：专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的资专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的资本。本。lPre-IPOPre-IPO资本资本：投资于企业上市前或预期企业近期上市的企业规模与盈利投资于企业上市前或预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。股票。l上市

28、后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)：投资投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种方式。股份以扩大公司资本的一种方式。私募股权投资模式与企业发展相对应私募股权投资模式与企业发展相对应成长资本融资成长资本融资:0.5-2 千万美元千万美元并购资本融资并购资本融资:3-10 千万美元千万美元夹层投资融资夹层投资融资:8-20 千万美元千万美元Pre-IPO 融资融资:20-100 千万美元千万美元IPO:100 千万美元

29、千万美元上市创业一级市场一级市场公开市场公开市场私募市场私募市场私募股权投资与银行贷款的比较私募股权投资与银行贷款的比较私募股权投资与银行贷款的比较私募股权投资与银行贷款的比较私募股权投资私募股权投资权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费私募股权融资优势：私募股权融资优势：投资期长、增加资本金投资期长、增加资本金更稳定的融资来源更稳定的融资来源对竞争者保密对竞争者保密 3.私募股权投资（PE）的运作模式22PEP

30、E的募资（资金来源）的募资（资金来源）国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fund of fund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等各国私募股权投资的组织形式 私募股权基金发展的私募股权基金发展的早期以公司制设立形式为主早期以公司制设立形式为主，当时，当时美国的风险投资投资普遍采用公司制。目前公认的第一个私美国的风险投资投资普遍采用公司制。目前公认的第一个私募股权基金募股权基金1946年成立护年成立护美国研究与发展公司美国研究与发展公司(ARD公司公司)就是公司制的私募股权基金就是公司制的私募股权基金。目前，因为合伙

31、型私募股权基。目前，因为合伙型私募股权基金的发展，公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式，金的发展，公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式，但世界上其他国家或地区则主要采用公司制作为私募股权基但世界上其他国家或地区则主要采用公司制作为私募股权基金的组织形式金的组织形式。有限合伙制是普通合伙制的一种，最早起源于中世纪的远有限合伙制是普通合伙制的一种，最早起源于中世纪的远洋贸易。洋贸易。目前有限合伙制在私募股权投资市场中占据了主导目前有限合伙制在私募股权投资市场中占据了主导地位，美国地位，美国80的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式。的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式。在欧美主要为合

32、伙制，对公司与合伙实行公平税负的国家在欧美主要为合伙制，对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。英国、日本等国家和（德国、澳大利亚）则以公司制居多。英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。我国私募股权投资我国私募股权投资的发展时间非常短，的发展时间非常短，公司制仍是私募公司制仍是私募股权投资的最常见股权投资的最常见的组织形式。我国目前设立公司制私募股的组织形式。我国目前设立公司制私募股权投资的法律依据主要是权投资的法律依据主要是2005年修订的年修订的公司法公司法、2003年年3月月1日施行的日施行的外商投资

33、创业投资企业管理规定外商投资创业投资企业管理规定(下称下称外外资创投管理规定资创投管理规定)、2006年年3月月1日施行的日施行的创业投资企业管创业投资企业管理暂行办法理暂行办法(下称下称创投暂行办法创投暂行办法)以及相关配套法规。以及相关配套法规。合伙企业法合伙企业法2007年年6月月1日起实行。为成立日起实行。为成立有限合伙有限合伙制私募股权投资制私募股权投资提供了法律保障，因具有避免双重征税、组提供了法律保障，因具有避免双重征税、组织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制将成为了我国私募织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制将成为了我国私募股权投资基金的主要组织形式。股权投资基金的主要组织形式

34、。我国私募股权投资的组织形式中国中国PEPE的三大类型的三大类型有限责任公司型PE信托型PE有限合伙型PE公司型公司型PEPE（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高公司制框架公司制框架公司公司模式模式投资管理公司投资管理公司 投资公司投资公司 投资管理合同投资管理合同 投资账户托管协议投资账户托管协议 公司型运作模式公司型运作模式公司型公司型PEPE实例实例中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东

35、方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。信托型信托型PEPE（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部

36、分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出（4）案例：）案例：渤海产业投资基金渤海产业投资基金案例：渤海产业投资基金案例：渤海产业投资基金2006年年9月正式成立月正式成立，中国第一只在境内发行以人民币募，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金集设立的产业投资基金，基金以契约型形式设立，存续期，基金以契约型形式设立，存续期15年年 以契约型为主以契约型为主，兼有公司、契约制特征，兼有公司、契约制特征 首期基金采用私募发行方式，首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资家机构共计出资60.8亿元亿元 渤海产业投资基金管理公司受

37、托管理渤海产业投资基金渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加，以此来使董事会和投资决策分开代表参加，以此来使董事会和投资决策分开 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各自以司；其他几家投资机构也各自以5%的小比例参股基金管理的小比例参股基金管理公司公司 信托型信托型PEPE运作模式运作模式 创

38、业股权投资信托计划创业股权投资信托计划创业投资公司创业投资公司项目公司项目公司股权股权投资投资受益权质押受益权质押现金回流现金回流信托公司信托公司（受托人）（受托人）银行银行（保管人）（保管人）投资顾问投资顾问保管资金保管资金设立设立信托、信托、投资投资监控监控项目筛选、推荐、管理项目筛选、推荐、管理投资投资运作运作资金划资金划拨管理拨管理保管协议保管协议投资顾投资顾问协议问协议委托人委托人信托合同信托合同资金交付资金交付参与投资决策参与投资决策有限合伙型有限合伙型PEPE（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限

39、责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟（7）以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求境外上市或购并等退出途径；（8）境内的外商独资企业（WOFE）为所投资企业真正的业务经营实体；（9）针对一些外资禁区，如 ICP（即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商）等，以设立境内本地企业，通过商业条款来达到参与经营的目的，并合并境内的收入和利润 有限合伙型有限合伙型PEPE运作模

40、式运作模式LP：Limited Partner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人私募股权基金私募股权基金投资投资管理基金2年管理费及20基金分红项目B项目A项目C20亿有限合伙型有限合伙型PEPE实例实例温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自合伙企业法后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要

41、从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。37有限合伙制有限合伙制PE1、定义、定义 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。业债务承担责任。2、特点、特点 （1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带

42、责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（2）有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分配给合伙人）有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分配给合伙人后，由合伙人申报纳税。后，由合伙人申报纳税。（3）普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人不）普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人不能担任合伙事务执行人。能担任合伙事务执行人。（4）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体合伙人一致）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额只需提前

43、同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额只需提前30日通知日通知其他合伙人，但合伙协议另有约定的除外其他合伙人，但合伙协议另有约定的除外。（5）普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出质，有限合）普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出质，有限合伙人可以。伙人可以。（6）普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。）普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。（7）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。普通合伙人的，转为普通合伙企业。3、普通合伙人的权利义务、

44、普通合伙人的权利义务（1）对于合伙企业的债务承担无限连带责任）对于合伙企业的债务承担无限连带责任合伙企业法合伙企业法第第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）执行合伙事务）执行合伙事务合伙企业法合伙企业法第第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。（3）竞业禁止义务）竞业禁止义务合伙企业法合伙企业法第第32条：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本条：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相

45、竞争的业务。合伙企业相竞争的业务。（4）缴付出资）缴付出资（5）禁止自我交易）禁止自我交易合伙企业法合伙企业法第第32条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业交易。外，合伙人不得同本合伙企业交易。（6）不得损害合伙企业利益）不得损害合伙企业利益合伙企业法合伙企业法第第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。4、有限合伙人的权利义务、有限合伙人的权利义务（1）对合伙企业承担有限责任）对合伙企业承担有限责任合伙企业法合伙企业法第第2条条：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企

46、业债：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。务承担责任。（2）承诺并交付出资。）承诺并交付出资。（3）监督合伙事务的执行。）监督合伙事务的执行。（4）合伙企业法合伙企业法第第68条规定的权利：条规定的权利：A 参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙；B 对企业的经营管理提出建议；对企业的经营管理提出建议；C 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；D 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；E 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资对涉及自身利益的情

47、况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；料；F 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；或者提起诉讼；G 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；的利益以自己的名义提起诉讼；H 依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。基本架构基本架构投资人投资人2（LP）投资人投资人1（LP）投资人投资人3（LP）ABC基金基金被投资企业被投资企业1 被投资企业被投资企业2 被投资企业被投资企业3基金管理公司基

48、金管理公司（GP）有限合伙制有限合伙制 按合伙企业法组建成按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员议并有组建投资决策委员会代行日常决策。会代行日常决策。基金管理人受托对基基金管理人受托对基金进行管理。金进行管理。基金管理人通过出资基金管理人通过出资基金基金1%，所付出的主要，所付出的主要是知识、管理经验、投资是知识、管理经验、投资经验和金融专长。经验和金融专长。基金管理者主动管理，基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的大大减少道德风险发生的可能性。可能性。决策机构决策机构1 1、合伙人会议、合伙人会议（

49、1 1）有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规）有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。合伙企业的事项作出决议。2 2、投资决策委员会、投资决策委员会 （1 1）合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋）合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权

50、。予的权利行使投资决策权。（2 2）投资决策委员会的职权）投资决策委员会的职权 A A 选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；B B 决定合伙企业资金的划转；决定合伙企业资金的划转；C C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；D D 处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；E E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。资金托管资金托管 合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托合伙企业成立后，合伙企业资金交由合