2014最新有限公司章程.pdf

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1、1 揭阳市 XXXX 有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由AAA与 BBB共同出资设立揭阳市XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：揭阳市XXXX有限公司。第四条公司住所：揭阳市榕城区路号。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营范围以公司登记机关核准的为准。第四章公司注册资本第六条公司注册资本：人民币

2、50 万元。2 第七条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资数额和出资时间第八条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间情况如下：AAA，身份证号码为：440，住所：广东省揭阳市榕城区号，以货币认缴出资30 万元，占注册资本的60%，于年月日前缴足；BBB，身份证号码为：440，住所：广东省揭阳

3、市榕城区号，以货币认缴出资20 万元，占注册资本的 40%，于年月日前缴足。第九条 股东承诺：（一）、各股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。（二）、各股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3（三）、各股东认缴出资方式、出资额、出资时间、实缴情况由公司通过市场主体信用信息公示系统向社会公布，并由股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。第十条股东实缴出资后公司应向股东签发出资证明书。第六章股东转让股权的条件第十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东

4、以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十二条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优

5、先购买权。第十四条依照公司法第七十一 条、第七十二条转让股4 权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。转让股权后,应到公司登记机关办理变更登记或章程备案。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（

6、六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。5 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会的首次会议由认缴 出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照认缴 出资比例行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会

7、或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。6 第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召

8、集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条公司设经理名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公

9、司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以7 外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

10、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事 不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章公司法定代表人第二十六条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由8 股东会选举产生，任期届满，可连选连任。公司法定代表人为AAA，身份证号码为：440 ，住所：广东省揭阳市榕城区号。第二十七条公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）

11、法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第九章公司解散与清算第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；9（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散；（六）出现公司连续多年亏损等公司章程规定的其他情形。第二十九条公司解

12、散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，依照公司法规定程序、事项进行。第三十条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。第三十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第三十二 条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。第三十三 条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主

13、管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60 日内送交各股东。10 第三十四 条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。第三十七条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十八条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字（盖章）：二 O 一四年三月三日