中外合资经营企业有限公司章程范本(中外合资设董事会监事会).pdf
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1、-1-中外合资经营企业有限公司章程第一章总则第一条根据 中华人民共和国中外合资经营企业法和中国公司(以下简称甲方)与国公司(以下简称乙方)于年月 日在中国签订的建立合资经营有限公司合同(以下简称合同),制定本公司章程。第二条 合资公司名称:有限公司(以下简称合资公司)法定地址:法定代表:职务:国籍:第三条 合资各方甲方名称:中国公司法定地址:法定代表:职务:国籍:乙方名称:国公司法定地址:法定代表:职务:国籍:第四条 合资公司为有限责任公司,合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。第五条 合资公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护。其一切活
2、动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交-2-流的愿望,采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法,提高经济效益,使合资各方获得满意的利益。第七条 合资公司的经营范围:第三章投资总额和注册资本第八条合资公司的投资总额为万元。第九条合资公司的注册资本万元。其中:甲方出资万元人民币,占注册资本的%,乙方出资相当于万元人民币的外汇,占注册资本的%。合营乙方以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额:合营公司注册资本由合
3、营各方按其出资比例从营业执照签发之日起三个月内投入20%,其余在一年内分期缴付完毕。第十一条合资各方缴付出资额后,经合资公司聘请的中国注册的会计师验资,并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书,向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。第十二条合资期内,合资公司不得减少注册资本数额。第十三条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。第十四条合资公司注册资本的增加、转让,应由董事会会议一致通过后,并报审批机关批准,向原登记机构办理变更登记手续。-3-第四章董事会第十五条合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构
4、。董事长为公司的法定代表。第十六条董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:1、决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);2、批准年度财务报表、收支预算,年度利润分配方案;3、通过公司的重要规章制度;4、决定设立分支机构;5、修改公司章程;6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并;7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;8、决定合资公司终止和期满时的清算事项;9、其他应由董事会决定的重大事宜。其中第 5、6、8 款应由董事会全体董事一致通过方能生效,其它事宜,可由三分之二多数通过决定。第十七条董事会由名董事组成,其中甲方
5、委派名,乙方委派名。董事任期为三年,经委派可以连任。第十八条董事会董事长由方委派,副董事长名,由方委派。第十九条合资各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。委派或更换董事,每次应向中国政府有关部门备案。第二十条董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。-4-第二十一条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十二条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十三条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议、时间和地点。第二十四条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第
6、二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。第二十六条董事会每次会议,必须详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第五章监事会第二十七条合资公司设监事会,成员人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东选举产生,监事任期三年,任期届满,连选可以连任。撤换监事,每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管
7、理人员不得兼任监事。第二十八条监事会行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;-5-3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;4、提议召开临时董事会会议。5.依照公司法 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;6.法律规定的其他职权。第二十九条监事会可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第三十条监事会每年度召开次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监
8、事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十一条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。第六章合资管理机构第三十二条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人。正、副总经理由董事会聘请。第三十三条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权:1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.拟订公司内部管理机构设臵方案;4.拟订公司的基本管理制度;-6-5.制定公司的具体规章;6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;7
9、.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8.董事会赋予的其他职权。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。第三十四条总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请,可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职务。第三十五条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。第三十六条合资公司如生产经营需要,可设总工程师、总会计师和审计师各一人,由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作,组织合资公司开展全面经济核算,实施经济责任制。审计师负责合资
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