合资公司章程范.pdf
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1、第1页/共16页【】有 限 责 任 公 司 章 程(编 号:【】)第一章总则第一条 为建立【】有限责任公司(简称“公司”)运行机制,确立和规范公司组织和行为准则,保障公司合法权益,依据中华人民共和国公司法(简称“公司法”)及有关法律、法规的规定,特制定【】有限责任公司章程(简称“本章程”)。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称、住所和营业期限第三条 公司名称:。第四条 住所:。第五条 公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三章 公司经营范围第六
2、条 公司经营范围:【新能源项目的开发、投资、建设和运维管理;购、售电业务;技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;合同能源管理;综合节能和用电咨询服务;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统集成;计算机系统服务;企业管理;企业管理咨询;企业策划;劳务分包;专业承包;电力供应。】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。第2页/共16页第七条 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、法规和国务院规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第八条 公司注册资本为【】万元人民币,为在公司登记机关登记的股东认缴的出
3、资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第九条 公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的,应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条 公司变更登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十一条股东的姓名或者名称:股东姓名或者名称住所证件号码第十二条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如
4、下:第3页/共16页第十三条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十四条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期,出资证明书由公司盖章。第十五条 公司应置备股东名册,股东名册应记载下列事项:股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。股东可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东未按本章程的规定实缴出资的,应当向已足额缴纳出资的更多那个承担违约责任。公司成立后,股东不得抽逃出资。股东不能证明公司财产独立于
5、股东自己的财产的,对公司债务承担连带责任。第六章股东的权利和义务第十七条股东依法享有下列权利:(1)股东有权出席股东会会议,按照实缴出资比例行使表决权;(2)股东有权选举公司的董事或者监事,同时享有被选举权;(3)股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录;(4)在公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;(5)股东按照实缴的出资比例分取红利。股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资时间第4页/共16页第十八条股东应承担如下义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)按时足额缴纳出资额;(3)公司成立后,股东不得抽逃出资;(4)按出资额承担风险责任。第七章 公司的
6、机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 公司设立股东会,股东会由全体股东组成,作为公司的最高权力机关。公司股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事宜;(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事宜;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司的对外担保(包括股东或股东以外的第三方)作出决议;(9)对公司的关联交易作出决议;(10)对公司的股权激励计划及方案(包括但不限于期权)进行决议;第5
7、页/共16页(11)对批准购买或处置(包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等)单笔超过人民币【】万元或者在连续1 个月内累计超过人民币【】万元的公司资产(包括专利等无形资产);(12)对公司以任何方式进行的项目投资、股权投资等投资事项作出决议;(13)对公司设立子公司、分公司及向子公司委派的股东代表、董事、监事等人选作出决议;(14)对股东转让、出售、处置股权或在股权上设置任何权利负担、为公司引入战略投资者或进行增资扩股等股权融资事宜作出决议;(15)决定对公司董事会及管理层的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销;(16)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(17)对发
8、行公司债券或其他债权融资事宜作出决议;(18)对公司的合并、分立、解散、清算作出决议;(19)对公司变更形式作出决议;(20)对制定、修改、解释公司章程作出决议;(21)批准公司授权管理体系及其实施细则;(22)公司授权管理体系授予股东会的其他职权;(23)中国法律法规、公司章程规定或股东会决议授予的其他职权。股东会对上述事项进行决议时,应采用书面形式,并由参会股东第6页/共16页签字或盖章后置备于公司。第二十条 股东会会议分为固定会议和临时会议。股东会每年至少召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议,应当召开股东会临时会议。第二十一条 股东会会议由董事会负责召集
9、,董事会应当于股东会会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。第二十二条 股东会可采取现场会议、电话会议、视频会议等多种形式举行,股东会决议经符合公司章程约定的表决权的参会股东签字即具有法律效力。对股东会表决事项,在充分保障各股东的知情权和表决权的前提下,可以不召开股东会会议,由全体股东在决议文件上签名或盖章,直接作出股东会决议。第二十三条 股东会会议由参会股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出本章程第十九条第(14)、(16)、(17)、(18)、(19)、(20)项约定的决议的,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除本协议和公司章程另有规定外,股东会会
10、议对其他所议事项作出决议,由代表公司二分之一以上表决权的股东表决通过即为有效。第二十四条 公司设置董事会,公司董事会是股东会的执行机构,对股东会负责。公司董事会行使以下职权:(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;第7页/共16页(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司及下属子公司、分公司的内部管理机构的设置;(9)决定聘任或解聘公司及下属子公司、分公司的总经理、
11、副总经理、财务负责人及其他管理层及其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度;(11)制订公司授权管理体系及其实施细则;(12)批准公司对外签署单项金额在【】万元以上或者 1 个月内累计金额在【】万元以上的合同/协议(属于股东会职权的除外);(13)批准购买或处置(包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等)单笔超过人民币【】万元但不超过人民币【】万元或者在连续 1 个月内累计超过人民币【】万元但不超过【】万元的公司资产(包括专利等无形资产);(14)对公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议,但监事行使前述职权的除外;(15)公司授权管理体系授予董事会的其他职权;(16
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