有限责任公司章程范.pdf

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1、章程范本一：（普通有限公司，不设董事会适用）威宁县 XX贸易 有限公司章程总则依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由王XX、李 XX、张 XX 等 3 人共同出资，设立 威宁县 XX贸易 有限公司，并制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条公司名称：威宁县 XX贸易 有限公司（以下简称公司）。第二条公司住所：威宁县省 XX市 XX县 XX路,第二章 公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：销售：XX、XXXX、XXXX、XXXX、XXX。第三章 公司注册资本第四条公司注册资本：1000 万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3 以

2、上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告3 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式及出资时间如下：单位：万元股东名称（姓名）出资情况出资额出资比例出资方式出资时间王 XX 340 34%货币20XX年 XX月 XX日李 XX 330 33%货币20XX年 XX月 XX日张 XX 330 33%货币20XX年 XX月 XX日合计1000 100%第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享

3、有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事、经理或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条

4、股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、经理，决定有关执行董事、经理的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准或执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算

5、方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2 次，临时会议由代表 14 以上表决权的股东提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委

6、托人的权限。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由经理或执行董事指定的其他人员主持。第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表 1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司不设董事会，设执行董事1 人，由股东会选举。执行董事任期 3 年，任期后满，可连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条执行董事行使下列职权

7、：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名公司经理人选，由股东会任免；（十）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度。（十二）代表公司签署有关条约；（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司

8、利益，并在事后向股东会报告；（十四）股东会授予的其他职权。第二十条公司设经理 1 名，由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由股东会或执行董事聘任或者解聘的人员以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第二十一条公司不设监事，设监事1 人。监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。第二十二条或监事行使下列职权：

9、（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章公司的法定代表人第二十三条执行董事为公司的法定代表人，任期为3 年，由股东会选举和罢免，任期后满，可连选连任。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60 日内送交各股东。第二十五条公司利润分配

10、按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十七条公司营业期限为长期。第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第二十九条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十

11、一章股东认为需要规定的其他事项第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表 23 以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第三十一条公司章程的解释权属于股东会。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十三条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十四条本章程应报公司登记机关备案1 份。全体股东签名/盖章：有限公司20XX年 XX月 XX日章程范本二：（普通有限公司，设董事会适用）威宁县 XX贸易 有限公司章程总则

12、为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 李 XX、王 XX、张 XX 等 3 方出资设立威宁县 XX贸易有限公司，制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：威宁县 XX贸易有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：威宁县省 XX市 XX区 XX路 XX号,第二章公司经营范围第三条公司经营范围：销售：XXX、XXX、XXX、XX、XXX、XXXX、XXX。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：1000 万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股

13、东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：单位：万元股东名称（姓名）出资情况出资额出资比例出资方式出资时间王 XX 340 34%货币20XX年 XX月 XX日李 XX 330 33%货币20XX年 XX月 XX日张 XX 330 33%货币20XX年 XX月 XX日合计1000 100%第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利

14、：（）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（）了解公司经营状况和财务状况；（）选举和被选举为董事或监事；（）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（）优先购买其他股东转让的出资；（）优先购买公司新增的注册资本；（）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（）遵守公司章程；（）按期缴纳所认缴的出资；（）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必

15、须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）

16、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特

17、殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会，成员为X 人，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长人，由董事会选举产生。董事长任期年，任期届满，可连选连任。董事长对公司

18、股东会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处

19、置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方

20、为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条公司设经理名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会

21、会议和董事会会议。第二十二条公司设监事 X 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议和董事会会议。第二十四条公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条董事长行使下列职权：（1）负责召

22、集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交董事会任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条公司利润分配按照公司法及

23、有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为XX 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。第三十二条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

24、有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签名：威宁县 XX贸易 有限公司2

25、0XX 年 XX 月 XX日章程范本三：（一人有限公司，不设董事会适用）威宁县 XX贸易 有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由王 XX 出资设立威宁县 XX贸易 有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：威宁县 XX贸易有限公司第四条住所：威宁县省 XX市 XX区 XX路 XX号,第三章公司经营范围第五条公司经营范围：销售：XX、XXX、XXXX、XX、XXXX、XXXX。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

26、出资额第六条公司注册资本：1000 万元人民币。公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：单位：万元股东姓名（名称）出资情况出资额出资比例出资方式出资时间王 XX 1000 100%货币20XX年 XX月 XX日第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司类型为：有限责任公司（自然人独资），不设股东会。公司股东是公司的权力机构

27、，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润广西方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；8、对发行公司债券作出决定；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10、修改公司章程。第九条股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第十条公司不设董事会，设执行董事1 人，由股东担任。执行董事任期 3 年，任期届满，可连派连任。第十一条执行董事对股东负责，行使

28、下列职权：1、负责向股东报告工作；2、执行股东的决定；3、审定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第十二条公司设经理一名，由执行董兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；2、组织实施公司年度经营计

29、划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十三条公司不设监事会，设监事X 人，由股东聘任产生。监事对股东负责，监事的任期每届为三年，任期届满，可连聘连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十四条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执

30、行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第五章公司的法定代表人第十五条执行董事为公司的法定代表人。第十六条法定代表人行使下列职权：1、检查股东决定的落实情况，并向股东报告；2、代表公司签署有关文件；3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这烊裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第六章股东认为需要规定的其他事项第十七条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于每年三月三十一日前送交股东。第十八条公司的营业期限为XX年，自公司营业执照签发

31、之日起计算。第十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：1、公司被依法宣告破产；2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；3、股东决定解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法规规定的其他解散情形。第七章附则第二十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十一条本章程一式X 份，并报公司登记机关一份。股东签字：威宁县 XX贸易有限公司20XX年 XX月 XX日章程范本四：（一人有限公司，设董事会适用）威宁县 XX贸易 有限公司

32、章程第一章总则第一条本章程依据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规制定。第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三条公司类型：有限责任公司（法人独资）。第二章 公司名称和住所第四条公司名称：威宁县XX贸易 有限公司（以下简称公司）。第五条公司住所：威宁县省 XX市 XX区 XX路 XX号,第三章 公司经营范围第六条公司经营范围：销售：XXX、XXXX、XX、XXXX、XXX、XXXX。第四章 公司注册资本第七条公司注册资本人民币为1000 万元。第五章股东姓名第八条股东名称：威宁县 XX投资有限公司股东注册号：520000XXXXXXXXX

33、股东住所：威宁县省XX市 XX县 XX路 XX号第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第九条股东的名称、出资额、出资方式及出资时间如下：单位：万元股东名称出资情况出资额出资比例出资方式出资时间威宁县 XX投资有限公司1000 100%货币20XX年 XX月 XX日第七章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。第十一条股东履行下列义务：

34、（一）应当在规定期限内足额缴纳出资；（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；（四）公司经登记机关依法登记注册后，不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。第十三条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；（三）批准董事会的工作报告；（

35、四）批准监事的工作报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定。第十四条公司设董事会，成员X人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。第十五条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的增加或减

36、少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。第十六条董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开10 日以前通知全体董事；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会决议的表决

37、，实行一人一票；（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十七条董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生，任期三年。任期届满，可以连任。第十八条公司设经理一人，由董事会聘任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。第十九条公司不设监事会，设监事X人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理

38、人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。第九章 公司法定代表人第二十一条公司法定代表人由董事长担任。第二十二条法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持公司经营决策会议；（二）向股东报告公司经营情况；（三）代表公司签署有关文件。第十章公司解散事由与清算办法第二十三条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二

39、）股东决定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十四条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组应由股东组成。第二十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权

40、人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第二十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，股东不得处分。第二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章附则第二十九条本章程于 20XX年 XX月 XX日订立，自公司设立登记之日起生效。第三十条本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。股东盖章:威宁县 XX贸易有限公司20XX年 XX月 XX日