中外合资经营企业合同样板.docx

《中外合资经营企业合同样板.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资经营企业合同样板.docx（15页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中外合资经营企业合同样板2022中外合资经营企业合同样板正文内容（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建 立的独立法人。其总部设在。（以下简称乙方）其主要业务所在地设在。双方经过友好愤商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就下列各条款 及其附件的内容达成愤议，签订本合同。第一条定羲除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定 莪如下：1.1公司是指甲乙双方合资经营的公司。1.XX专有技术（Know-How）是指方从获得的按技术转让和可证合同转让给 公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进 行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验

2、和技能。它包括技术资料、图纸、 试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、 安装与试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术 人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。1.3专利（Patent）是指方从其关联公司得到，以方在国和其他国家已获取专 利和将据技术转让和可证合同转让给公司的发明。1.XX合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装 和试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1.5 工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和 不同容量等级的热水锅炉。1.6 电站锅炉是指容量大于或等于MW,用于发

3、电的锅炉。1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。8.4总经理、副总经理任期 年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。 8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事 会决议可随时撤换。第九条技术投资和技术转让9.1方作为出资的技术和设备需符合中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定。1.1. 方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸.，设计及其它详细资料，详

4、见技术转让和可证合同附件。9. 3 方将根据技术转让和言午可证合同及培训计划提供人员培训。9.1. 方将担保它所提供的技术按照技术转让和言午可证合同规定应是商业上应 用的，适合公司生产和经营需要的技术。9.2. 公司将就方作为出资的技术签订一项技术转让和可证合同，见附件（略）。 9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和方的关联公司公司的计算机联机。 第十条生产计划、购买和销售1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改 造方案实施工厂的技术改造（工厂指 方作为出资的合营部分）并从成立日期起的 第年生产XXX锅炉，而后生产XXX锅炉。9.3. 2公司的生产计划接受政府主管部

5、门的指导。9.4. 3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。9.5. 4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简 称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格 按中外合资经营企业法实施条例第六十五条规定，应相当于中国国营公司购 买同样材料的价格。需要进口的材料，在保瞪质量、性能和交货期的前提下，从 价格量优惠的国家进口。公司按 给其它类似合营企业的内部优惠价格向方和 购买材料和配套件。公司从方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向 一方（或其关联公司）提供中国XX出具的不可撤$肖的美元信用证，或为方所接受 的其他外汇信用证。9

6、.6. 公司将在中国国内和国外销售其产品。方或其关联公司应按销售代表愤议 作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从年起，公司产品的出口目标是百分之，并在开业后第年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项 目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按中华人 民共和国中外合资经营企业法实施条例第七十五条，向中国有关政府部门申 琳助。10. 6公司将与签订销售代表愤议。第十一条银行帐户和外汇安排公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照 中国XX以" "；的名义开立人民币帐户和外

7、币帐户。10.1. 公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管 理辨法辨理。10.2. 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会 将讨论这个问题并按1.5条提出相应解决辨法。10.3. 公司支付外汇的顺序为：(1)外汇贷款；(2)公司临时和长期雇员的工资及费用；进口物资的价款及费用；(4)工程设计及其他技术服务费用；(5)方应得的技术转让提成费；(6)方应分得的红利；(7)方应分得的红利；(8)其他各项的支付；第十二条财务、会计、审计、保险12.1公司的财务会计制度按照"；中华人民共和国中外合资经营企业会计 制度"制定，并报当地财政部

8、门和税矜机关备案。公司接受税矜机关对公司 财务和会计工作的检查。12. 2公司采用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并 出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行 负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。第十三条税矜公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。13.1 公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。13.2 公司将依法向中国政府有关机构申I#各种可能的减税或免税。特别是公司

9、可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行烷定申it提成费的 减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税 收愤定中影响方利益的那一部分税。第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利根据劳务合同和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细 则，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和动，由总经理同副总经理 琳商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议， 董事会根据中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定进行审批。14.1 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由方或中国有关劳 动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳

10、务合同由工会代表职工与公司签订。 14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。第十五条筹备期15.1公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。15. 2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。 筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。第十六条工会公司职工有权按照中华人民共和国工会法和中华全国总工会章程 的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同 公司签订劳务合同，并监督合同的执行。16.1 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工

11、会的代表有权 列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制 度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见， 并取得工会的合作。16.2 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总 数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。) 总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经 费管理辨法使用。第十七条期限、解散和清算公司的合营期限为 年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。17.1 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前个月向中 华人民共和国对外经济贸易部报送由

12、合营双方授耀代表签署的延长合营期限的 申言青书。获准后，公司应向工商行政管理局辨理延期手续。17.2 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；(2)公司发生严重亏损无力继续经营；(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经 营；(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；(5)双方一致认为有必要解散；(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理；(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管 理。上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

13、17.2公司宣告解散时，董事会应根据 年 月 日发布的中 华人民共和国中外合资经营企业会计制度第十六章的规定，提出清算的程序、 原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。17.3公司解散后，各种帐簿及文件由方保存，如方需要，可以查阅。第十八条不可抗力由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不 承担延迟履行或不履行合同义务的责任。18.1 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的 一切经营活动的任何的，无论是以的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、 和书面指示；或是指、战争、或其他、火灾、水灾;或指公司或受影响的一 方或双方不能合理控制的一切

14、其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可 抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并 以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。18.2 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应 把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。第十九条保密甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或 他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面 授榷或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限:(a)公司幺冬止有效日期起 年之后；(b)技术转让和可证合同 止有效期日起 年之后。第二十条

15、违约责任任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于天的合理期限内采 取补救措施。20.1 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥 补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。20.2 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一 方有权依据17. XX条在违约事件发生后天内书面通知违反合同的一方慈止合同, 此项止不影响要求赔偿的权利。20.3 上述条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。20.4 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不:壹一任。第二十一条争议的解决对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努

16、力 友好癌商解决。21.1 如果双方在天内通过友好愤商不能就本款上项达成琳议，任何一方都可以 将此争议提请仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁 决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。21.2 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其 它所有条款。21.3 本合同的幺冬止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁 的权利。21.4 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。21.5 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。第二十二条合同文件和文字本合同用中XX两种文字书写，两种文本具有同等效力。22.1 本合同的附件为本合同

17、的组成部分。22.2 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有 关的愤议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书 面愤议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改 将是无效。第二十三条合同有效期与合同修改本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至 公司缴销营业执照之日止。23.1 变更本合同须经双方达成书面愤议，报请中华人民共和国对外经济贸易部 批准。23.2 如果在本合同签字天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营 业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤生肖本合同。第二十四条通知有关本合同的

18、给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通 知可以用挂号XXX、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件 人收件日期。以XXX件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电 传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。本合同签约双方的发送通知地址：甲方：乙方:中外合资经营企业合同样板正文内容结束。1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局辨理注册登记，签发 本公司营业执照的日期。1.10 备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。1.12 合同是指本合同及其附件。1.13 关联公司是指合

19、营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及 合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。1.14 主管部门是指。第二条公司名耦、法定地址双方同意按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、 法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名耦为，英文名耦为，法定地址是。2.1 公司的名耦和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变 更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤肖注册。2.2 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守 中国有关的法律、法令、条例和规定。2.3 当公司合营期满、止、解散或方不再是公司资产拥有者时，方同意在 公

20、司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名耦，并使更改后的公司名穗不 再有"； "；或类似字样。XX公司将尽量大努力在合营期满、幺冬止或解 散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名稠的更改。2.4 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批 准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在 他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关 产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会 决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营

21、活动。3.1 公司的经营范围如下：(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；(2)装配、维修、保养和试上述产品；(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。3.2 公司的生产、销售和发展规划如下：(1)初期目标：年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力。年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。 (2)发展目标：年以后根据市场需要，公司将把一千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉 作为发展目标。第四条注册资本和投资4.1公司 年投资总额为美元，注册资本为 美元。甲方认

22、缴百分之，为 美元，乙方认缴百分之，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的应缴数额如下:从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、 机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以 美元现金和价格 美元的技术做为其投资。 年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本美元年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润)；甲乙双方各累计认缴股本 美7C o年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本 美元。年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本 美元。对于上述

23、XX. 1、等项中提到的方现金投资，董事会有权决定接受方 用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。4.2 甲乙双方出资方式分别为： 方以厂房、建筑物、机器、设备、库 存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、可证技术和外汇现 金作为出资。4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本 中的出资比例分享利润，分担风险和损失。4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验 资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个XXX和一个中国注册的会计事务所承 担。XXX承担的上述稽核费用由方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费 用由方负担。根据

24、验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书 应包括下列各项：(1)公司名稠；公司成立年、月、日；(3)出资者的名耦及其出资金答机包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的 作价；(4)出资年、月、0；(5)出资证明书签发年、月、日。4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。4.6 由于特殊情况，方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出 售或者转让给方的一家关联公司时，如果符合下列条件，方将给出示书面的 认可，该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;该 关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义 务;这种出售或转让要呈报中华人民共和

25、国对外经济贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本 中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取 得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或 处置：(1)当任何一方(以下简称"；处置方"；)希望转让、出售或以其他方式处 置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营 他方，并给以合营他方个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收 到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购 买者提出的条件相同。如果合营他方在个月以内未行使

26、其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的 相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买 份额的比例分享利润和亏损。(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售愤议。(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方 式处置的影响。(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据 本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资 本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外 经济贸易部

27、批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局辩理变更手续。 4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方 书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期 限内按照各自的出资比例提供再投资。4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。4. 1公司开业日期起的第年至第 年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调 整，以反映实际使用土地的情况。在 年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。4.1

28、1双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价 的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交 日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张 收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益, 其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响XX. 1条所规定的甲乙双方的股权百 分比。第五条利润分配和亏损分担公司年净利润为公司毛XX按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后 的利润。5.1 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职 工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出

29、资比例进 行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的。5.2 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头个月内，分配上一会计 年度的利润（如果有的话）。5.3 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年 度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。5.4 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的分之，董事会将召 开特别会议讨论决定公司的前途。第六条权利、僮务和责任6. 1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进

30、行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督 和控制等方面对公司给予支持；方将按照技术转让和可证合同向公司转让适 用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到方的水平；在本合同期间方将愤助 公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在国辩理入境签证、工作可、旅 行和食宿安排手续；愤助公司按照国出口管理法律和条例在国为公司购买设备 和外购件辩理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定, 这些支持性服务将不向公司收取费用。6.4 本合同期间，方的支持将包括：辨理对外经济贸易部批准公司成立的申言青（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构

31、瓣理公司的登记 手续和领取营业执照；按照中国法律愤助申言青对公司或双方所有可能的减征或免 征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；癌助向有关的政府机构申 外汇以支付11.XX款所列项目，癌助申言青得到土地使用权，进口设备的报关, 招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，愤助外籍职员得到入境 签证、工作可和旅行安排，愤助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别 的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司 收取费用。6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任 何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执

32、行本合同 时，合营的任何一方都要保不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布 的法律和法规。第七条董事会董事会由人组成，甲方人，乙方人，董事长由方指定，副董事长由方 指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期 为年，经委派方继续委派可以连任。7.1 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好愤 商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。7.2 董事会职权如下：(1)修订公司章程；延长公司期限，幺冬止或解散公司；决定年度生产计划、销售计划和发展计划。(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的

33、借贷；(6)决定年度利润分配方案；(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其 职权和待遇等；(8)设立或撤生肖分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机 构，并决定其设立地点；(9)批准总经理的年度报告；(1)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的飘整和注册资本转让等问题，并向 甲乙双方提出适当的建议；(12)按中外合资经营企业劳动管理规定，制订公司职工的工资标准、工资形 式、奖励和津贴等制度；(13)决定公司的经营方针，批准经营计划；(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；(1

34、5)讨论有关提前幺冬止合同的提议。止或期满时，负责清理结算工作；(16)聘请中国注册的审计师；(17)更改公司名耦；(18)建议增、减董事人数；(19)建议增加、变更或取消公司内一方常事人在权益转让上的限制；(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合 适的不动产和私人财产(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散；(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其 它必要的政策；(24)有权对公司或代表公司出具担保；(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或

35、任何性质的对低押 财产的索赔权；(26)审批开立帐户，撤金肖帐户；(27)审批借贷资金。7.2董事会会议(1)董事会每年至少召开一次，由董事长:召集并主持。如果董事长不能参加， 由副董事长:责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授槿 一名董事召开并主持会议。(2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出 席，应出具委书委他人代表出席和表决。(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议天前以、电报或电传通知各董事。董 事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。(5

36、)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好愤商作出。每位董事(包括董事 长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(XX)、(11)、(15)、(19)等项需出 席或委言七的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法 定人数的至少百分之同意。(6)董事会会议应用中XX文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各 董事。各董事应在收到书面文件3天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将 被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的 文本送交各位董事。(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全

37、部路费以及生活费用, 居住在会址的董事除外。(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项 目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。(1)如果全体董事在会议前或会议后签署"；免予通知书"；则召开董事会 会议，可以免予通知。该"免予通知书"；应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一 人，由董事会任命。8.1 总经理和副总经理职权为：(1)总经理按照董事会的各项决定，：公司日常经营和管理的全面工作。副总 经理愤助总经理工作。总经理在董事会授榷范围内对外代表公司。在总经理缺席

38、或不能工作时，由副总经理行使总经理的责任和权力，公司重要决定(如7. 3所 列)要由总经理和副总经理共同签署；(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有 关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外， 总经理和副总经理在董事会上没有表决权；(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交 董事会审议批准；总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会 检查、审核公司的会计帐目提供方便。8. 3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变 应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。