集团财务管理培训课程.pptx

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1、目录目录第一章：企业集团概述第一章：企业集团概述第二章：集团财务管理与财务管控第二章：集团财务管理与财务管控第三章：集团治理结构控制第三章：集团治理结构控制第四章：财务组织控制第四章：财务组织控制第五章：财务人员控制第五章：财务人员控制第六章：财务制度与流程控制第六章：财务制度与流程控制第七章：财务文化控制第七章：财务文化控制第八章：财务信息控制第八章：财务信息控制第九章：集团资金控制第九章：集团资金控制企业集团概述n定义n形成动因n特征n其他组织形式比较n相关概念企业集团的定义n企业集团是企业之间横向经济联合的产物，它是若干企业在同一地区、同一部门或跨地区跨部门的经济联合体。n企业集团是以一

2、个实力雄厚（资本、资产、产、产品、技术、管理、人才、市场网络等实力）的大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，以产权联结为主要纽带，辅以产品、技术、经济契约等多种纽带，辅以产品、技术、经济契约等多种纽带，将多个企业事业单位联结在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体母子公司为主体的多法人经济联合体，多法人经济联合体，它是在经济上统一控制、法律上各自独立的企业联合体。n国家工商局：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有法人资格。条件（）注

3、册资本万元人民币以上；并至少有家子公司（）母子公司注册资本一亿万元人民币以上成立集团的动因n控制权最大化控制权最大化n交易成本交易成本n资源共享资源共享 n政府政策的影响政府政策的影响n减少竞争减少竞争企业集团特征企业集团特征n必须要由若干企业组成必须要由若干企业组成n必须有纽带把这些企业联结在一起必须有纽带把这些企业联结在一起（产权、合作关系、技术、业务关系）（产权、合作关系、技术、业务关系）n企业集团必须有一个具有法人地位的核心公司为依托企业集团必须有一个具有法人地位的核心公司为依托n企业集团本身不是法人，它是由多个法人或非法人的分公司企业集团本身不是法人，它是由多个法人或非法人的分公司组

4、成的企业联合体组成的企业联合体n多层次组织机构：核心层（集团公司）、紧密层（控制层）多层次组织机构：核心层（集团公司）、紧密层（控制层）、半紧密层（参股层）、松散层（协作层）、半紧密层（参股层）、松散层（协作层）n市场结构的垄断性与兼容性市场结构的垄断性与兼容性n资源的聚集整合性与管理协同性（规模效应要大于管理成本资源的聚集整合性与管理协同性（规模效应要大于管理成本上升及效率降低）上升及效率降低）n卡特尔、辛迪加：以协定为纽带，只限于在某类商品的生产、销售方面或者在同一生产部门的原料采购、商品销售，这方面进行联合，这种联合对协定以外的经营业务没有任何约束力，因而这种联合不全面、不牢固。n托拉斯

5、：一个大企业、对外是一个统一的法人（总公司与分公司之间是管理与被管理）。而企业集团是多法人的联合体（集团企业与成员企业是控制与被控制）。与其他形式经济联合组织的比较项目卡特尔辛迪加托拉斯企业集团法律地位非法人非法人法人非法人联结纽带契约契约资本一体化资本联合期限暂时暂时永久永久联合目的避免同业竞争避免同业竞争独占市场独占市场协调控制产品销售供销董事会完全控制母公司控制子公司成员企业法律地位保留保留取消保留几个相关概念的界定n控股与参股n子公司、分公司、事业部n企业集团与集团公司参股控与股参股控与股n参股就是持有股份但份额较小。n控股就是股份达到一定比例，能在董事会股东投票时起决定作用。控股有绝

6、对控股绝对控股与相对控股相对控股公司有三个股东，A、B、C各有20%、20%、60%的股份。那么根据股东的表决权，即使AB两加加起来也只有40票表决权，而C就有60票表决权。董事会实际上就只执行C的决定。说白了，A、B只能参与董事分决策，但控制决策的，还是C。A、B就是参股，C就是控股。子公司n独立法人，有自己的公司名称和公司章程n拥有自己能独立支配的企业财产n具有自己的资产负债表损益表n可自主召开股东大会和董事会n可以独立以自己名义从事各类经营活动n有进行诉讼和被诉讼的权利和义务分公司n没有法人资格，没有自己独立的公司名称，只能以总公司的名义开展业务n分公司资产%为总公司拥有，没有自己的资产

7、负债表n可实行独立核算、自计盈亏，但不能自负盈亏n分公司债务清偿责任不限于分公司本身的资产，而是涉及总公司的资产。事业部n总公司及其他企业下属的业务机构，是按产品、地区等设立的具有相对独立性的业务经营单位。n层级上相当于分公司，但事业部是一个企业内部组织管理上概念，而分公司是个法律概念，须申请注册企业集团与集团公司n企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合

8、体。企业集团成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。不具有企业法人资格。n集团公司是企业集团中居绝对控制地位的控股公集团公司是企业集团中居绝对控制地位的控股公司（核心企业、母公司）。司（核心企业、母公司）。n二者具体区别：二者具体区别：、法律地位不同。、法律地位不同。企业集团是许多法人组成的联合体，这种联合体将来很可能受合伙企业法调整。而集团公司是法人企业，规范的集团公司及母子公司关系应该受公司法调整。、内涵不同。、内涵不同。企业集团包含集团公司，但并非所有集团公司都要成立企业集团。企业集团有两种基本类型，其中从属联合企业集团中的母公司是集团公司，而在协作型联合企业集团中

9、，不存在以谁为核心企业的问题，所有企业是平等关系，在集团的统一管理下活动。在后一种企业集团中，集团成员企业可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，这种集团往往是强强联合。、注册方式不同。、注册方式不同。集团公司既可以以自己为核心组成从属型联合企业集团或与其他公司一起组成协作型联合企业集团，也可以仅在母子公司范围内形成公司集团。组成企业集团须经批准和登记，领取企业集团登记证，该企业集团即告成立。但集团公司本身只是履行公司法人法人登记手续。、组织机构不同。、组织机构不同。企业集团的组织机构由集团章程(集团成员协商一致)决定，而集团公司的组织机构必须在符合公司法规定的条件下由公司章程决定(需经股东会

10、讨论通过)。、管理的原则和依据不同。、管理的原则和依据不同。企业集团实行统一管理的原则是经成员企业讨论通过的章程决定的。集团公司是独立公司法人，它自身的经营与运作要符合公司法和其他有关法律的规定；集团公司如果是集团成员，必须履行集团章程规定的权利和义务；集团公司作为从属型联合企业集团中的支配公司，又要承担起集团管理的重任。集团公司与集团利益的协调，与成员企业相互权利义务关系是集团立法和集团协议(章程)要解决的重要问题。、责任和财务制度不同。责任和财务制度不同。企业集团并不是独立的纳税主体，但要编制合并会计报表。集团的法律后果由集团成员企业负连带责任(集团章程另有约定的除外)。集团公司与其他成员

11、企业一样，独立开展经营活动，是独立的纳税主体。它对其他成员企业除另有约定外，不承担债务责任。、母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。集团公司或母公司可以在法定范围内独立对外从事经营活动；经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。、企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记。企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的，企

12、业集团应当终止，并于30日内办理注销登记。我国企业集团我国企业集团n行政机构演变型（自然垄断产业和军工行业）n联合改组型（规模经济较明显的行业）n企业成长型（充分竞争行业）我国企业集团存在的主要问题n组织机构与产权结构先天性缺陷n缺乏整体战略规划，发展进程贪大图快1、规模经济与经济规模；2、过分追求多元化经营；3、过分强调低成本扩张；4、资本经营高于生产经营。n内部管理体制不完善目录目录第一章：企业集团概述第一章：企业集团概述第二章：集团财务管理与财务管控第二章：集团财务管理与财务管控第三章：集团治理结构控制第三章：集团治理结构控制第四章：财务组织控制第四章：财务组织控制第五章：财务人员控制第

13、五章：财务人员控制第六章：财务制度与流程控制第六章：财务制度与流程控制第七章：财务文化控制第七章：财务文化控制第八章：财务信息控制第八章：财务信息控制第九章：集团资金控制第九章：集团资金控制集团财务管理n定义、目标、环境n集团财务管理内容n集团财务管理特征n集团财务管理体制n集团财务管控集团财务管理定义n财务活动n财务关系集团财务管理目标n股东财务最大化n集团整体价值最大化n利润及成长最大化集团财务管理面临的环境n宏观n微观（产权关系、组织结构、市场环境、资源与能力等）企业集团财务管理特征n内容更为复杂（产权关系为纽带、母子公司为主体；层次组织性；非法人性）n财务控制难度增加(数量、规模、空间

14、、行业、层次)24 （三）企业集团财务管理的内容三）企业集团财务管理的内容25 （三）企业集团财务管理的内容三）企业集团财务管理的内容261.1.母子公司之间的财务管理母子公司之间的财务管理2.2.企业集团内部的财务关系企业集团内部的财务关系3.3.外部融资管理外部融资管理4.4.内部资本融通内部资本融通5.5.企业集团对外投资管理企业集团对外投资管理6.6.企业集团内部投资管理企业集团内部投资管理7.7.企业集团内部转移价格企业集团内部转移价格8.8.企业集团收益分配管理企业集团收益分配管理9.9.企业集团财务监控企业集团财务监控27主要是两者之间的产权关系，包括产权关系管主要是两者之间的产

15、权关系，包括产权关系管理和产权结构管理。产权结构的设定要充分考理和产权结构管理。产权结构的设定要充分考虑母公司的战略利益和战略需要：业务拓展的虑母公司的战略利益和战略需要：业务拓展的需要、业务协作的需要和资本增值的需要。需要、业务协作的需要和资本增值的需要。1.母子公司之间的财务管理母子公司之间的财务管理28集团公司与其直属单位的财务关系集团公司与其直属单位的财务关系集团公司与关联公司的财务关系集团公司与关联公司的财务关系 2.企业集团内部财务关系企业集团内部财务关系29（1 1）与股权融资相关的集团内部问题）与股权融资相关的集团内部问题（2 2）与债权筹资相关的集团内部问题）与债权筹资相关的

16、集团内部问题（3 3）筹资主体问题）筹资主体问题 3.外部融资管理外部融资管理30资金来源于集团内部各单位资金来源于集团内部各单位 4.内部资本融通内部资本融通31对外股权投资首先要考虑集团的战略目标，对外股权投资首先要考虑集团的战略目标，而不是单纯的资本增值问题。而不是单纯的资本增值问题。投资领域的选择上，考虑强化主营业务领投资领域的选择上，考虑强化主营业务领域和拓展新的业务领域域和拓展新的业务领域 5.企业集团对外投资管理企业集团对外投资管理32投资的内容：集团内部的项目投资管理和投资的内容：集团内部的项目投资管理和集团内部企业之间的相互投资管理。集团内部企业之间的相互投资管理。遵循的原则

17、：独立主体原则和统一协调原遵循的原则：独立主体原则和统一协调原则。则。6.企业集团内部投资管理企业集团内部投资管理33市场价格市场价格协商价格协商价格双重价格双重价格成本转移价格成本转移价格 7.企业集团内部转移价格企业集团内部转移价格34按出资额分配按出资额分配按约定条件分配按约定条件分配按承包条件分配按承包条件分配 8.企业集团收益分配管理企业集团收益分配管理企业集团财务管理内容n产权管理（产权关系、产权结构、持股方式）n集团治理与集团管控n集团财务治理与财务管控n融资管理（内部融资、外部融资、产融结合）n资金资产管理n投资管理n内部价格管理（市场价格、协商价格、双重价格、成本转移价格）n

18、收益分配管理（分配格局、分配方式）财务管理体制n财务体制指企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，是企业或企业集团管理体制的重要组成部分，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度。n财务体制的三种类型：（1）集权制 （2）分权制 （3）糅合制（混合制）n特征：一体化的集权体制 在集权的总体框架下糅合着适当分权n宏观体制与微观体制二、财务管理体制设计的原则二、财务管理体制设计的原则n母子公司间关系的处理必须以母子公司间关系的处理必须以产权制度产权制度安排为基本依据安排为基本依据 作为第一大股东，母公司对子公司具用两种最基本的权利：作为第一大股东，

19、母公司对子公司具用两种最基本的权利：1 1、终极出资人的权利；（出资人所有权与法人财产权）、终极出资人的权利；（出资人所有权与法人财产权）2 2、入主子公司董事会用手投票。（母子公司的委托代理）、入主子公司董事会用手投票。（母子公司的委托代理）n处理母子产权关系需遵行两大原则处理母子产权关系需遵行两大原则（区别单体公司的董事会与经营（区别单体公司的董事会与经营者之间的委托代理关系）者之间的委托代理关系）1 1、独立责任原则（子公司的法人地位）、独立责任原则（子公司的法人地位）2 2、有限责任原则、有限责任原则 制度安排：（制度安排：（1 1）规定董事的诚信义务与法律责任，实现对子公司的）规定董

20、事的诚信义务与法律责任，实现对子公司的保护；（保护；（2 2）保护子公司受母公司不利指标的损害，保护子公司的）保护子公司受母公司不利指标的损害，保护子公司的权益；权益；（3 3）规定子公司有权对母公司进行起诉，使子公司的权利得到法律）规定子公司有权对母公司进行起诉，使子公司的权利得到法律的保障。的保障。n充分体现财务管理的战略思想充分体现财务管理的战略思想n适应集团不同的组织结构适应集团不同的组织结构集团财务管控集团财务管控n结合集团企业特点，以集团总部为财务控制主体，在给定结合集团企业特点，以集团总部为财务控制主体，在给定的环境下，采用一定的方式使集团资本运动沿着集团整体的环境下，采用一定的

21、方式使集团资本运动沿着集团整体财务价值最大化的目标发展。财务价值最大化的目标发展。n集团财务管控不同于一般的财务管理，它不仅仅是集团内集团财务管控不同于一般的财务管理，它不仅仅是集团内部的一项财务管理工作，也是集团管控的核心环节与重要部的一项财务管理工作，也是集团管控的核心环节与重要手段，是集团管控的底限。手段，是集团管控的底限。财务信息化控制内部审计控制财务文化控制治理结构控制财务组织控制财务人员控制财务制度控制预算控制筹资控制资金控制投资控制价格控制税务控制风险控制重大事项控制经济指标控制基础要素支持要素业务要素目标要素企业集团财务控制基本框架企业集团财务控制基本框架我国企业集团财务管控的

22、现状我国企业集团财务管控的现状n下属分公司、子公司各自为政，缺乏一体性。下属分公司、子公司各自为政，缺乏一体性。n财务管控观念落后，缺乏科学性。财务管控观念落后，缺乏科学性。n财务管控配合机制不全，缺乏全面性。财务管控配合机制不全，缺乏全面性。n财务管控内容不足，缺乏动态性。财务管控内容不足，缺乏动态性。n财务管控监管不力，缺乏力度。财务管控监管不力，缺乏力度。n财务信息不准确，经营风险无法有效控制。财务信息不准确，经营风险无法有效控制。目录目录第一章：企业集团概述第一章：企业集团概述第二章：集团财务管理与财务管控第二章：集团财务管理与财务管控第三章：集团治理结构控制第三章：集团治理结构控制第

23、四章：财务组织控制第四章：财务组织控制第五章：财务人员控制第五章：财务人员控制第六章：财务制度与流程控制第六章：财务制度与流程控制第七章：财务文化控制第七章：财务文化控制第八章：财务信息控制第八章：财务信息控制第九章：集团资金控制第九章：集团资金控制治理结构控制n是集团最高层次的控制，战略控制与控制环境的重要组成部分n是所有者、决策者、经营者、管理者之间的责权利的制度安排，n财务系统要积极参与治理结构控制治理结构控制第一节：公司治理概述第一节：公司治理概述第二节：集团治理与集团管控第二节：集团治理与集团管控第三节：财务治理与财务控制第三节：财务治理与财务控制公司治理结构的涵义与主要内容n1、公

24、司治理：指一组联结并规范公司公司所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者、员工以其他利益相关者彼此之间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督促机制、激励机制、组织结构、董事问责制度等基本内容。n2、主要内容：产权制度安排、决策与督促机制、激励机制、组织结构、董事问责制度。三个基本层面：所有者、董事会和经营者。公司治理问题的产生1、选择代理人的风险2、信息不对称3、代理人道德风险4、逆向选择5、各利益群体间的冲突治理与管理的区别三.公司治理结构的基本模式n按投资者行使权力的情况分为：按投资者行使权力的情况分为：（一）外部人模式：英美模式（一）外部人模式：英美模式 （二）内部人模式：日德模

25、式（二）内部人模式：日德模式（一）外部人模式n主要特征：1、股权分散在个人和机构投资者手中；2、以资本市场为基础对管理层进行监督；3、通过建立健全法律体系来保护投资者利益和保障信息披露。（二）内部人模式nA、主要特征：1、股权高度集中在内部人集团中；2、通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督 治理结构控制治理结构控制第一节：公司治理概述第一节：公司治理概述第二节：集团治理与集团管控第二节：集团治理与集团管控第三节：财务治理与财务控制第三节：财务治理与财务控制集团治理n指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此之间的权责利关系的制度安排。包括产权制度、管理体制、

26、组织结构、权责体系等企业集团治理机制企业集团治理机制的内容企业集团治理机制的内容(一一)企业集团母子公司控制机制企业集团母子公司控制机制 1.1.基于控股权的控制模式基于控股权的控制模式 2.2.非控股权的控制模式非控股权的控制模式(二二)企业集团关联公司间的协作机制企业集团关联公司间的协作机制 1.1.企业集团关联公司的类型企业集团关联公司的类型 1)1)单项参股型关联公司单项参股型关联公司 2)2)相互持股型关联公司相互持股型关联公司 3)3)战略联盟型关联公司战略联盟型关联公司 2.2.企业集团关联公司间的协作机制企业集团关联公司间的协作机制集团治理的核心问题实质为决策权、监督权和执行权

27、三种权力如何划分集团治理的核心问题实质为决策权、监督权和执行权三种权力如何划分的问题的问题集团治理的核心问题实质为决集团治理的核心问题实质为决策权、监督权和执行权三种权策权、监督权和执行权三种权力如何划分的问题。体现为在力如何划分的问题。体现为在战略管理中母公司高管层、母战略管理中母公司高管层、母公司职能部门、子公司董事会公司职能部门、子公司董事会和子公司经理层各自担任何种和子公司经理层各自担任何种角色的问题。角色的问题。集团作为一个整体，其治理结集团作为一个整体，其治理结构也形成一个等级体系。母公构也形成一个等级体系。母公司的高管层位于顶尖，子公司司的高管层位于顶尖，子公司的董事会和母公司的

28、职能部门的董事会和母公司的职能部门位于中间，子公司的经理层处位于中间，子公司的经理层处于执行层。于执行层。高管层职能部门职能部门子公司董事会子公司经营层公司总体发展战略的决策一方面对高管层进行决策支持，另一方面代表母公司对下属子公司进行监督指导子公司业务战略决策、对经营层实施监督子公司业务战略的执行企业集团治理结构n一、股权控制结构n二、集团管理体制（集权与分权）n三、组织建设与权责分配（董事会、监事会、经营者)n四、决策机制n五、经营者与高管的激励与约束机制一、股权控制结构nA、母公司对子公司的控制有两种方式：（1）绝对控股方式 （2）相对控股方式nB、选择控股方式考虑的因素：关键因素：1、

29、子公司的重要程度；2、股本规模与股权集中程度 集团管理体制与管控模式n集权与分权是一个相对的概念n集权与分权体制之分的关键是对权的范畴的界定与层次的划分二、管理的集权制与分权制n（一）“权”的涵义及层次结构n（二）集权与分权本质的再认识n（三）集权管理体制与分权管理体制比较n（四）集权与分权管理体制选择需要考虑的因素n（五）中国企业集团的现实选择与未来判断权权力力的的层层次次n集团战略发展结构、股权控制结构、公司政集团战略发展结构、股权控制结构、公司政策及制度保障体系制定、解释与调整权，包策及制度保障体系制定、解释与调整权，包括集团管理体制的选择权与调整权。括集团管理体制的选择权与调整权。n对

30、集团战略发展结构、股权控制结构、公司对集团战略发展结构、股权控制结构、公司政策等产生直接或潜在重大影响事宜的决策政策等产生直接或潜在重大影响事宜的决策管理权，以及非常例外事项的处置权。管理权，以及非常例外事项的处置权。n对集团战略发展结构、股权控制结构、公司对集团战略发展结构、股权控制结构、公司政策等不产生直重大影响或仅产生一般影响政策等不产生直重大影响或仅产生一般影响事宜的决策管理权。事宜的决策管理权。n就集团角度而言，属于一般的、日常的生产、就集团角度而言，属于一般的、日常的生产、经营、财务与人事权等经营、财务与人事权等n子公司等成员企业对于自身内部职能部门、子公司等成员企业对于自身内部职

31、能部门、责任单位以及下属更低层企业的管理决策权责任单位以及下属更低层企业的管理决策权权：管理权：决策权、执行权与监督权权：管理权：决策权、执行权与监督权（二）集权与分权本质的再认识n总部在保持着重大决策权的前提下，将之以外事宜的决策权更多地授予子公司或成员企业。n对企业集团集权与分权的讨论，只囿于第三、第四、第第三、第四、第五等权力五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。在企业实践中主要集中于：投资决策权、对外筹资在企业实践中主要集中于：投资决策权、对外筹资权、对现金流转的监控、对成本费用管理制度的把握、权、对现金流转的监控、对成本费用管理制度的把握、利润分配权、人事管理权、工资奖金分配权、

32、资产处置利润分配权、人事管理权、工资奖金分配权、资产处置权权n三种模式：集权型、分权型、糅合型 集团管控（不同于独立公司）集团管控（不同于独立公司）n母公司治理与管理母公司治理与管理n子公司治理与管理子公司治理与管理n母子公司之间关系协母子公司之间关系协调调n核心问题：核心问题：模式选择、结构设计、模式选择、结构设计、权责体系、业务流程、权责体系、业务流程、业绩评价业绩评价n管什么？管什么？n管多深？管多深？n如何管？如何管？华彩管控观华彩管控观n黑箱理论：只管两头，不管中间。n母子管理：管理的管理；决策的决策；权力的权力n23385管控框架1、两大决策前提：企业愿景、使命、价值观；产业组合定

33、位。2、三种管控模式：3、三大举措：机构设置；权责分配；制度、流程、业务活动接口。4、八大职能模块：规范管控、融资管控、投资管控、资产管控、资本运营管控、资金管控、费用管控、收益管控5、五大子系统：最优化的筹资子系统；最科学的投资子系统；最高效的资金运营系统；最迅速准确的信息子系统；最有效的财务控制子系统。集团管控模式n集权型绝对集权型相对集权型（偏集权）相对集权型（偏集权）n分权型绝对分权型相对分权型（偏分权）相对分权型（偏分权）n中间平衡型（混合型）中间平衡型（混合型）集权型集权型-集中决策、集中经营集中决策、集中经营n特点：、决策权高度集中于母公司；、集团经营活动的高度统一和全局优化；、

34、母公司职能人员多，机构全、规模大、能力强。n适用条件、母公司持股比例高；、子公司数量不多；、子公司业务高度相关且集团业务范围狭窄；、“一套班子，两个牌子”建制n劣势：1、往往“一统就死”；2.不利于母公司专心从事战略管理；3.子公司的破产或清算中无法理清母子公司间的财务利益关系；4.难以对子公司的经理人员的业绩也进行评价和考核。相对集权相对集权-集中决策、分散经营集中决策、分散经营n特点：、母公司定位：政策中心、决策中心、规划中心、协调中心、监督中心和指导服务中心；子公司定位：业务管理中心。、实现集团的总体战略与协同效应；、总部的规模不是很大，集权中适度分权n适用情况：、集团规模不大，子公司不

35、多且组建初期；、子公司在集团中重要程度高而不能对其分权；、子公司经营管理能力差；、母公司经营管理能力强。n不足：1、决策效率低、失误；2、子公司积极性不足。绝对分权型绝对分权型-分散决策、分散经营分散决策、分散经营n母公司不介入子公司经营1、子公司积极性主动性强2、集团经营管理协同性差，实践中很少使用。相对分权型相对分权型-财务管控财务管控n特点：、倾向于分权，母公司定位于投资决策中心；子公司业务中心和利润中心。、母公司与成员单位之间主要是资本与金融纽带；、母公司核心功能是财务管理与资本运作，总部职能人员不多，多为财务人员；、对子公司的业务范围没有明确要求。n适用情况：、母公司财务管理与资本运

36、作能力强；、外部金融市场环境好；、子公司自我管理能力强，公司治理比较规范；、集团业务范围广泛，各子公司业务相关度小。中间平衡型（折中型）中间平衡型（折中型）n介于集权与分权之间的集权分权统合的管控模式，努力与介于集权与分权之间的集权分权统合的管控模式，努力与所属子公司在经营管理决策权限及实施权限等方面谋求一所属子公司在经营管理决策权限及实施权限等方面谋求一种绝对的平衡。种绝对的平衡。n问题：母子公司在经营管理权力分配中容易产生扯皮，效问题：母子公司在经营管理权力分配中容易产生扯皮，效率比较低下，既不能有效实现集权管理的好处，也不能有率比较低下，既不能有效实现集权管理的好处，也不能有效调动子公司

37、的积极性和提高灵活反应速度。效调动子公司的积极性和提高灵活反应速度。n操作难度大，实践中应用较少。操作难度大，实践中应用较少。集团控制模式选择的影响因素集团控制模式选择的影响因素n母公司定位母公司定位n集团管控目标集团管控目标n成员企业的重要程度成员企业的重要程度n集团的战略类型集团的战略类型n多种经营化程度多种经营化程度n组织机构组织机构n集团领导的专业化程度集团领导的专业化程度n集团的不同发展阶段集团的不同发展阶段n地理分布地理分布n子公司的技术要求子公司的技术要求n母公司的文化、管理风格、规模与实力等母公司的文化、管理风格、规模与实力等。母公司战略定位类型母公司战略定位类型财务控制型战略

38、控制型运营控制型业务特点多个多个非相关的独立业务两三个两三个甚至多个关联的业务单一单一或基本单一业务战略管理以收购、投资、撤资收购、投资、撤资等决策为主，注重资本市场反应制定制定集团战略，指导下属单位运作，审核下属公司，分配资源具体战略制定和实施战略制定和实施业务介入基本不介入基本不介入，强调财务绩效的实现管理战略方针与战略实施计划、以及中长期财务指标的实现具体经营具体经营决策和经营活动人事管理仅管理高层管理人员管理最高行政管理人员，制定和协调重要人事管理具体的招聘、培训、评级和薪酬业绩管理监控关键财务指标监督经营计划关键举措监督经营计划关键举措实施及最终结果实施及最终结果，监控关键财务指标详

39、细审阅所有财务和详细审阅所有财务和经营表现经营表现资源及共享服务注重协调效应或经济效益集团提供几乎所有服集团提供几乎所有服务务1.1.集权制集权制2.2.分权制分权制3.3.事业部制事业部制（一）企业集团财务管理体制基本模式（一）企业集团财务管理体制基本模式金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司控制力度管什么管多深如何管多种经营化程度多种经营化程度业务的国际化程度业务的国际化程度经营业务重点经营业务重点日常生产经营管理事务比重日常生产经营管理事务比重集团领导的专业化程度集团领导的专业化程度集团分权制度集团分权制度集团领导的管理要求集团领导的管理要求财务控制财务控制战略控制战略控制运营控制运

40、营控制控股形式控股形式影响因素影响因素纯财务保留操作高全球高资产经营低分权低本地低商品经营高集权集团母公司战略定位选择的主要要素集团母公司战略定位选择的主要要素组织机构与管控模式组织机构与管控模式集团总部，全资分、子公司集团总部，全资分、子公司控股和参股的分、子公司控股和参股的分、子公司联营协作企业联营协作企业直接管控直接管控间接管控间接管控财务结算关系财务结算关系管控模式的演变趋势管控模式的演变趋势集权化集权化n政府政策鼓励企业集团实行集权式管控n母公司决策要求信息集中n信息技术的调整发展为数据集中提供了可能n提高控制力的需要权责分配权责分配n董事会职能n监事事职能n经营层权责董事会是公司治

41、理的核心n是所有者和公司经营者之间充当着杠杆的支点n是控制系统的核心，它负责为公司经营者制定博弈规则n核心地位具有法律保障董事会建设董事会建设n明确董事会的决策范围和管理职能明确董事会的决策范围和管理职能；n设计董事会规模与成员资格，既保证风险控制要求同时关设计董事会规模与成员资格，既保证风险控制要求同时关注决策效率与效果；注决策效率与效果；n设计董事会专业决策支持机构，保证董事会信息畅通，同设计董事会专业决策支持机构，保证董事会信息畅通，同时保证董事会决议快速有效履行；时保证董事会决议快速有效履行；n设计董事考核体系；设计董事考核体系；n董事会工作流程制定董事会工作流程制定。董事会职能n受托

42、责任n督导责任n做好集团战略规划、制定管理政策与管理制度，实现集团整体运行的秩序化与高效率性n处理好出资者与利益相关者的关系n是集团最高决策管理当局的职能定位董事会的法定职权n召集股东会会议，并向股东会报告工作n执行执行股东大会的决议n决定决定公司的经营计划与投资方案n制定制定公司的年度财务预算方案、决算方案n制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案n制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案n制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案n决定决定公司内部管理机构的设置n决定决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项n公司章程规

43、定的其他职权出资人的监督模式出资人的监督模式n海洋法系形式：独立董事模式。海洋法系形式：独立董事模式。n大陆法系形式：监事会模式。大陆法系形式：监事会模式。n 任意选择模式：公司可在监事会模式和独任意选择模式：公司可在监事会模式和独立董事模式中任选一种。立董事模式中任选一种。监事会建设监事会建设n监事会的职能与职责定位；监事会的职能与职责定位；n设计监事会规模与成员资格设计监事会规模与成员资格；n设计监事会监督模式；设计监事会监督模式；n制定监事会的议事规则与工作流程制定监事会的议事规则与工作流程监事会职权监事会职权1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会监督检查公司贯

44、彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控。数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控。2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行对违反法律、行政法规

45、、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。理人员予以纠正。5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议会决议事项提出质询或者建议;6.负责指导其全资子公司、控股公司监事会工作负责指导其全资子公司、控股公司监事会工作;7.公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权监事会义务监事会义务n1.遵守企业

46、章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;n2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩财务状况和领导人员的工作业绩;n3.提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告告;更换、增补监事申请报告更换、增补监事申请报告;监事

47、会决议和纪要监事会决议和纪要;监事会年监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;n4.制定监事会年度工作计划和各项工作制度，负责收集、制定监事会年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。，确保监督检查的规范性。经营层建设经营层建设n明确总经理的经营指挥权，规定总经理的决策范明确总经理的经营指挥权，规定总经理的决策范围，明确总经理的管理职能；制定总经理办公会围，明确总经理的管理职能；制定总经理办公会制度，规定需要在总经理办公会讨

48、论的决策事项；制度，规定需要在总经理办公会讨论的决策事项；确定总经理办公会工作流程、议事规则和会议制确定总经理办公会工作流程、议事规则和会议制度体系，保证会议效率和效果。度体系，保证会议效率和效果。六、经营者权责六、经营者权责n两个基本成层面：（1）母公司总经理（2）子公司及其成员企业总经理总经理职权范围n职责范围：企业最高行政管理领导人，对集团公司企业全局业务全面负责。职责如下：一、组织召开组织召开总经理办公会议，贯彻落实会议决议。二、全面负责、主持集团公司的日常经营、行政和业务活动，努力营造良好的企业发展运营内外部环境。三、拟订和组织实施拟订和组织实施集团公司全局业务发展规划、年度经营计划

49、，负责完成责任目标和年度计划。负责完成责任目标和年度计划。四、拟订和组织实施拟订和组织实施集团公司内部管理机构设置方案集团公司内部管理机构设置方案。对集团公司重大投资、经营活动正确决策，认真领导，杜绝重大事故、失误发生。五、拟订拟订集团公司的基本管理制度并制定完善的规章，负责各项制度落实，集团公司的基本管理制度并制定完善的规章，负责各项制度落实，严格纪律，树立正气。严格纪律，树立正气。六、聘任、解聘、调配集团公司副总经理及以聘任、解聘、调配集团公司副总经理及以下各阶层工作人员。下各阶层工作人员。七、拟订七、拟订集团公司顾问、员工及参与公司事业人集团公司顾问、员工及参与公司事业人员的工资、福利、

50、奖惩和利益分配等制度、政策。员的工资、福利、奖惩和利益分配等制度、政策。八、拟订八、拟订集团公司集团公司财务预算、决策和利润分配、弥补亏损方案财务预算、决策和利润分配、弥补亏损方案；负责追究处理各类原因给企业造成的经济损失和不良影响。九、代表集团公司对外签订经济（事物）合同和处理业务。十、开展开展企业文化建设和凝聚力工程，提高企业知名度；加强班子团结，充分发挥团队作用。十一、定期向股东会、集团公司高级管理人员提出经营和财务状况报告。十二、负责负责集团公司各项工作的组织实施、检查和绩效考核组织实施、检查和绩效考核。十三、履行履行集团公司企业章程授予的其它职权，完成董事会赋予的其它任务。集团财务总