(本科)经济法教案第六章.doc
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1、(本科)经济法教案第六章第六章 公司法律制度一、教学目标1.公司设立的概念、条件和方式; 2.掌握公司资本的类型;3.掌握股东的权利和义务;4.了解公司内部治理结构;5.掌握公司债的发行与转让; 6.了解公司合并、分立即变更;7.了解公司的解散和清算。二、课时分配共九节,每节安排1个课时三、教学重点难点1.公司资本制度2.公司的内部治理3公司的合并分立四、教学大纲第一节 公司法概述一、公司的概念和特征(一)公司的概念(二)公司的特征1法人性2营利性3法定性二、公司法的概念和特征(一)公司法的概念(二)公司法的特征1公司法是兼具公法属性的私法2公司法是包含公司行为制度的公司组织法3公司法具有程序
2、法内容的实体法4公司法是具有经济法属性的商事法三、我国的公司立法第二节 公司的类型一、有限责任公司1有限责任公司的概念2有限责任公司的特征(1)股东人数的限制性(2)股东出资的非股份性(3)公司资本的封闭性(4)公司内部组织的简便性二、一人有限责任公司1一人有限责任公司的概念2一人有限责任公司的特征(1)股东身份的限定性(2)出资与投资限制性(3)内部组织机构的简易性(4)股东有限责任的附条件性。三、国有独资公司1国有独资公司的概念2国有独资公司的特征(1)股东的单一性和特定性(2)内部治理结构的特殊性四、股份有限公司1股份有限公司的概念2股份有限公司的特征(1)组织形态的资合性(2)资本募集
3、的公开性(3)股东出资的股份性五、上市公司1上市公司的概念2上市公司的特点(1)上市公司是股份有限公司(2)上市公司的股票在证券交易所公开交易(3)上市公司上市条件的法定性第三节 公司的设立一、公司设立的概念二、公司设立的条件1有限责任公司的设立条件(1)股东符合法定人数(2)股东出资达到法定资本最低限额(3)股东共同制定公司章程(4)公司名称和组织机构条件(5)有公司住所。2股份有限公司的设立条件(1)发起人符合法定人数(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(3)股份发行合法(4)制订公司章程(5)公司名称和组织机构(6)有公司住所。三、公司设立的方式1发起设立(1)有限责任公司的
4、发起设立(2)股份有限公司的发起设立2募集设立有限责任公司与股份有限公司设立制度对比公司类型设立条件有限责任公司股份有限公司普通有限责任公司一人有限责任公司国有独资公司股东/发起人人数2个以上,50个以下1个1个2人以上200人以下 股东/发起人限制自然人或法人自然人或法人国有资产监督管理机构半数以上的发起人须在中国境内有住所最低限额注册资本人民币三万元人民币十万元人民币三万元五百万元设立方式发起设立发起设立发起设立发起设立或募集设立出资要求和限制公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五
5、年内缴足股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%四、公司设立的程序1订立发起人协议2拟定公司章程3确定公司股东4股东
6、交纳出资5出具验资证明6公司设立登记五、公司章程(一)公司章程的概念与特征1公司章程的概念2公司章程的特征(1)法定性(2)书面性(3)权威性(4)自治性(二)公司章程的制订1有限责任公司章程的制订2一人有限责任公司章程的制订3国有独资公司章程的制订4股份有限公司章程的制订(三)公司章程的内容1有限公司章程的内容2股份有限公司章程的内容(四)公司章程的效力(五)公司章程的变更有限责任公司与股份有限公司章程制度的对比有限责任公司股份有限公司普通有限责任公司一人公司国有独资公司制订由全体股东共同制订,股东应当在公司章程上签名、盖章由唯一股东订立,并签章由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报
7、国有资产监督管理机构批准应由全体发起人制订;募集设立时须经公司创立大会通过应当记载事项(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称; (5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配
8、办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项修改必须经代表2/3以上表决权的股东通过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过第四节 公司资本制度一、公司资本概述(一)公司资本的概念(二)公司资本的形态1注册资本2发行资本3实缴资本二、公司资本制度的类型1法定资本制2授权资本制3折衷资本制三、公司资本三原则1资本确定原则2资本维持原则3资本不变原则四、公司的增资与减资(一)公司增加资本1有限责任公司的增资2股份有限公司的增资(二)公司减少资本1公司减资的原因(1)资本过剩(2)严重亏损(3)其他特殊需要情形2公司减资的实体
9、条件(1)公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。(2)公司减资须经股东会或者股东大会通过3公司减资的程序第五节 公司股东与股权一、股东的权利和义务(一)股东的概念(二)股东的权利1股东权利的概念2股东权利的分类(1)自益权和共益权(2)普通股东权和特别股东权(3)固有股东权和非固有股东权(4)单独股东权和少数股东权3股东权利的具体内容股东权利按自益权与共益权划分股东权利自 益 权共 益 权 发给股票或者其他股权证明请求权; 股份转让请求权; 股息红利分配请求权; 优先认购新股权; 公司剩余财产分配权 股东临时会议召集请求权或自行召集权; 出席股东会议并行使表决权,即参与公司重大决策和经营
10、管理的权利; 对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权; 公司章程和股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权;但股份有限公司的股东无复制权; 权利损害救济权和股东代表诉讼权; 公司重整申请权; 对公司经营的建议权、质询权(三)股东的义务1出资义务2出资差额填补义务3依法参与公司决策管理的义务4不得滥用股东权利的义务5不得滥用公司独立法律人格的义务6控股股东的特别义务二、股东代表诉讼(一)股东代表诉讼的含义(二)股东代表诉讼的类型和条件1股东代表诉讼的类型2股东提起股东代表诉讼的条件(1)法定损害事实的发生(2)股东书面请求公司有关机关提起诉讼(3)公司有关机关拒绝起诉、未起
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