人力资源管理学08.ppt

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1、第第 章章股权激励实施途径和策略 逻辑寓意图示逻辑寓意图示 8.1 1ESOP缘起缘起n凯氏双元因素论凯氏双元因素论n美式操作基本原理美式操作基本原理n法规政策支持法规政策支持ESOP的提出的提出nESOP最初是由美国企业金融投资律师路易斯凯尔萨作为其倡导的所谓“民主资本主义”的具体行动计划提出并加以推广的。nESOP的基本理论根据，是凯氏在1958资本家宣言一书中提出的“双元因素论”。n凯尔萨认为，推行ESOP，可以使社会各界成员成为“终身就业”的资本工人，充分体现民主资本主义精神，克服资本主义的根本矛盾，有利于社会经济稳定，具有广阔的应用前景。ESOP操作原理操作原理政府优惠政策扶植政府优

2、惠政策扶植n对参与对参与ESOPESOP的职工，在股份由信托基金会分配给职工的职工，在股份由信托基金会分配给职工之前其所得收益免税，离开公司或退休时所得股金享受之前其所得收益免税，离开公司或退休时所得股金享受税收优惠。税收优惠。n对发起实施对发起实施ESOPESOP的公司，在偿还银行贷款本金时其相的公司，在偿还银行贷款本金时其相当于雇员工资总额的当于雇员工资总额的2525部分，以及公司分派员工的股部分，以及公司分派员工的股份收入，给予减税优惠。份收入，给予减税优惠。n对提供对提供ESOPESOP的贷款银行的贷款银行(商业银行和保险公司商业银行和保险公司)，如果职，如果职工持股比例达到工持股比例

3、达到5050以上，其发放贷款所得利息的以上，其发放贷款所得利息的50%50%免征联邦所得税。免征联邦所得税。8.2 2中国企业职工持股制中国企业职工持股制n n背景情况背景情况背景情况背景情况n n基本做法基本做法基本做法基本做法n n适用范围适用范围适用范围适用范围n n股权设置股权设置股权设置股权设置n n运作管理运作管理运作管理运作管理基本情况介绍基本情况介绍*一般操作一般操作一般操作一般操作：股份制企业依照有关政策法规，委托工会作为社团法人或单：股份制企业依照有关政策法规，委托工会作为社团法人或单独注册为社团法人成立职工特股会，对职工自愿认购的本企业股份进行独注册为社团法人成立职工特股

4、会，对职工自愿认购的本企业股份进行统一监管和运营，并代表职工股东进入董事会和监事会，参与企业重大统一监管和运营，并代表职工股东进入董事会和监事会，参与企业重大决策和分享股息红利。决策和分享股息红利。*资金来源资金来源资金来源资金来源：一是职工按照自愿原则出资认购；二是由职工劳动积累形成：一是职工按照自愿原则出资认购；二是由职工劳动积累形成的公益金、集体福利基金、工资基金、奖励基金等提取一定比例向职工的公益金、集体福利基金、工资基金、奖励基金等提取一定比例向职工个人配发股权或股份。个人配发股权或股份。*运作管理运作管理运作管理运作管理：关于职工持股适用范围、股份来源、持股规模比例、持股方：关于职

5、工持股适用范围、股份来源、持股规模比例、持股方式、组织结构及优惠政策设计等，各地各部门做法有所不同。式、组织结构及优惠政策设计等，各地各部门做法有所不同。股份合作制股份合作制 职工持股转制职工持股转制n从所有权安排与股权设置来看，股份合作制企业以劳动与资本直接结合、职工全员相对均衡为其最基本的制度特征。n从控制权安排和管理体制来看，股份合作制企业以按股按人配票表决相结合、变通设置法人治理结构为其最关键的制度特征。n从剩余索取权安排和收益分配来看，股份合作制企业以有限责任制基础上的按劳分配与按股分红相结合为其最显著的制度特征。n股份合作制企业制度突破了资本雇佣劳动的古典企业模式，实现了资本与劳动

6、的有效结合和积极合作，从而很好地激发和利用了劳资双方的能动潜力。n股份合作制企业制度建立了正负激励相结合的激励约束机制，显示出了较强的激励相融性。n股份合作制企业制度作为一种具有现代企业制度特征的公有制实现形式，具有改革成本和阻力最小化的制度变迁优势。8.3 3 人力资本折股实践人力资本折股实践n人力资本折股是趋势人力资本折股是趋势 n以折股为主的多元化实现形式以折股为主的多元化实现形式 以人力资本股权化为理念基础构建的职工持股以人力资本股权化为理念基础构建的职工持股制，不应以员工出资购买作为取得职工股的主要方制，不应以员工出资购买作为取得职工股的主要方式，而应由公司根据员工的人力资本贡献份额

7、大小，式，而应由公司根据员工的人力资本贡献份额大小，采取直接采取直接“折股折股”的方式来取得股权。的方式来取得股权。秦嘉集团设置秦嘉集团设置“劳力股劳力股”的探索的探索n秦嘉集团发展概况n秦嘉集团设置“劳力股”创建新型股份合作制的探索n秦嘉集团案例的制度意义n 现实意义现实意义 设置劳力股，是在现代企业制度下实现劳动者一般人力资本产权权能设置劳力股，是在现代企业制度下实现劳动者一般人力资本产权权能和权益的基本途径和方式，在理论上是说得清的；允许职工以人力资本出和权益的基本途径和方式，在理论上是说得清的；允许职工以人力资本出资，有利于解决职工购股资金来源不足等问题，在实践上不但无害而是大资，有利

8、于解决职工购股资金来源不足等问题，在实践上不但无害而是大大有益的。大有益的。实行人力资本折股，是在知识经济和人本化经济发展的新形势下，现实行人力资本折股，是在知识经济和人本化经济发展的新形势下，现代各类企业，特别是中小型企业、高成长性的科技企业、民营企业以及其代各类企业，特别是中小型企业、高成长性的科技企业、民营企业以及其他人力资本因素对企业发展有决定性影响的企业中，确立和实现人力资本他人力资本因素对企业发展有决定性影响的企业中，确立和实现人力资本产权的必然要求。产权的必然要求。目前人力资本出资所面临的困难许多是立法技术上的问题，不足以否目前人力资本出资所面临的困难许多是立法技术上的问题，不足

9、以否定人力资本出资在提高职工参与积极性等各方面的作用。定人力资本出资在提高职工参与积极性等各方面的作用。8.4 4 经理层持股经理层持股p 制度意义制度意义p 实现形式实现形式 经理持股经理持股 含义含义 经理持股，主要是指公司中层以上管理人员和核心经理持股，主要是指公司中层以上管理人员和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计持有本公司一技术人员通过适当的制度安排和机制设计持有本公司一定比例的股权，以改善其收入结构、赋予其剩余索取权，定比例的股权，以改善其收入结构、赋予其剩余索取权，从而激励其采取有利于维持公司长期经营业绩的行为。从而激励其采取有利于维持公司长期经营业绩的行为。经理层持股就成

10、为弘扬企业家和经理专业化人力资本产经理层持股就成为弘扬企业家和经理专业化人力资本产权、实现企业所有权与治理结构激励相容的必然要求和权、实现企业所有权与治理结构激励相容的必然要求和基本途径。基本途径。企业经营者股权激励的意义企业经营者股权激励的意义n n制度困境：制度困境：制度困境：制度困境：“我们有天下最便宜的企业家，同时又有 天下最昂贵的企业制度”。n n“59“59“59“59岁现象岁现象岁现象岁现象”：为什么国有企业厂长经理“好人难过退休关”？n n根本原因：根本原因：根本原因：根本原因：企业经营者在拥有巨大的在位控制权的同时，没有或少有剩余索取权。n n出路何在：出路何在：出路何在：出

11、路何在：通过经理层持股实现其企业经营者人力资本股权化！经理股权激励形式经理股权激励形式n n股权激励股权激励n n股权安排股权安排n n期权安排期权安排n n干股干股干股干股n n绩效股绩效股绩效股绩效股n n优惠售股优惠售股优惠售股优惠售股n n延期股延期股延期股延期股n n虚拟股票虚拟股票虚拟股票虚拟股票8.5 5 管理层收购（管理层收购（MBOMBO）西方西方MBO的由来的由来 MBOMBO实际上是一种特殊形式的杠杆收购（实际上是一种特殊形式的杠杆收购（LBOLBO），），即不是由战略投即不是由战略投资人和金融（风险）投资人，而是由公司经理层借助金融杠杆购买本资人和金融（风险）投资人，而

12、是由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份，实行资产重组改变公司所有权结构，从而达到经理层持股公司股份，实行资产重组改变公司所有权结构，从而达到经理层持股控制企业所有权的目的。控制企业所有权的目的。2020世纪世纪8080年代以来形成浪潮。年代以来形成浪潮。开辟创业新途径开辟创业新途径 预防敌意收购预防敌意收购 控股者转让大额股权控股者转让大额股权 家族企业控制者退休而找不到合适接班人家族企业控制者退休而找不到合适接班人 想摆脱上市制度的约束想摆脱上市制度的约束MBO基本操作程序基本操作程序n收购前准备收购前准备 （1）进行审慎调查；）进行审慎调查；（2）组建管理团队；）组建管理团队；（3）设计

13、激励体系：）设计激励体系：（4）设立收购主体；）设立收购主体；（5）选聘中介机构；）选聘中介机构；（6）收购融资安排。）收购融资安排。n收购收购 （1）确定收购价格）确定收购价格；（2）进行谈判签约）进行谈判签约；（3）履行收购合同）履行收购合同。n收购后整合收购后整合 （1）经营业务调整）经营业务调整；（2）上市或再上市）上市或再上市。MBO与与中国企业制度改革中国企业制度改革 一些成功及成长性国有或集体企业，如联想、四通这样的高一些成功及成长性国有或集体企业，如联想、四通这样的高科技企业，其产权关系由于历史原因科技企业，其产权关系由于历史原因“说不清说不清”、而现在亟须赋、而现在亟须赋予企

14、业创业者或现在及今后实际控制企业经营命脉的企业家以股予企业创业者或现在及今后实际控制企业经营命脉的企业家以股权激励。权激励。MBOMBO在中国的应用价值主要表现在：从产权改革层面如何推行在中国的应用价值主要表现在：从产权改革层面如何推行 MBOMBO，使这样一些企业走出产权困境，鼓励企业员工、特别是经理使这样一些企业走出产权困境，鼓励企业员工、特别是经理层层“向前看向前看”，通过增量和边际转换迂回解决产权界定问题，从，通过增量和边际转换迂回解决产权界定问题，从而保证企业而保证企业“长治久安长治久安”、稳步向前发展。、稳步向前发展。中国企业中国企业MBO的特殊意义的特殊意义为了解开长期困扰公有制

15、企业的产权死结，用清晰的增量来赎买或稀释产权模糊的存量资产。可以有效解决长期难以解决的经营者短期行为和代理成本昂贵问题，从根本上建立企业运管理的长期激励和约束机制。为那些企业家和经营管理人员提供很好的创业机会和舞台，使中国企业家队伍或经理阶层逐渐形成并发展壮大，从而使之成为推动中国经济发展的主力军。中国中国MBO的特殊性的特殊性n在中国，MBO的目标企业主要是国有中小企业、各类集体企业和私有企业。n中国MBO的收购主体不象西方公司那样就是纯粹的“高层经理人”，而大都是与职工持股会制度相结合，由全体公司员工参与、经营者主导进行收购。n从融资系统和收购方式来看，中国企业 MBO的的借贷融资手段和渠

16、道目前受法律和政策约束较大，采用杠杆收购的情况还不多。n我国企业目前的经营者收购程序远未规范，公开竞价、融资操作的法律程序以及投资银行家、律师、会计师、资产评估师、管理顾问等中介支持系统尚未建立。四通集团四通集团:中国首例中国首例MBOMBO案案n四通集团发展概况n四通受困于难解的产权死结nMBO趟出了一条产权改革与股权激励新路*第一步，重组“北京四通投资有限公司”（新四通）；*第二步，私募扩股。四通投资公司将分期分批地私募扩股，逐步购买四通集团原有资产，完成产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。*第三步，海内外上市。n评点：具有中国特色的MBO案例8.6 6 经理股票期权（经理股票

17、期权（MBOMBO）操作原理操作原理 所谓经理股票期权（所谓经理股票期权（ESOESO），），是指赋予公司高层经理人员或技术骨干一是指赋予公司高层经理人员或技术骨干一种选择权利，持有者可以在特定时期内行权，即在特定时期以事先确定的行种选择权利，持有者可以在特定时期内行权，即在特定时期以事先确定的行权价（一般是授予期权时的公平股市价）购买本公司的股票。在行权时，如权价（一般是授予期权时的公平股市价）购买本公司的股票。在行权时，如果股市价格上升，股票持有者就会行权并获得可观的差价收益；否则，股票果股市价格上升，股票持有者就会行权并获得可观的差价收益；否则，股票期权就失去价值，放弃行权任何收益没有。

18、期权就失去价值，放弃行权任何收益没有。中国股权激励计划最新进展中国股权激励计划最新进展 20052005年以来，随着年以来，随着公司法公司法、证券法证券法的修订，特别是股权分的修订，特别是股权分置改革完成后，置改革完成后，“股价股价”成为所有股东共同关心的真实指示器，以成为所有股东共同关心的真实指示器，以ESOESO为为主要形式的股权激励计划才有了基本的市场环境条件；同时，中国证监主要形式的股权激励计划才有了基本的市场环境条件；同时，中国证监会发布会发布上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称（试行）（以下简称管理办法管理办法），国资委与财政部又相继出台），国资委与财

19、政部又相继出台国有控股上市公司（境外）实施股国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法权激励试行办法（以下简称（以下简称境内办法境内办法）、）、国有控股上市公司国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（境内）实施股权激励试行办法等，为等，为ESOESO激励计划的推行提供了重要激励计划的推行提供了重要政策保障。在这样的背景下，许多上市公司纷纷推出政策保障。在这样的背景下，许多上市公司纷纷推出ESOESO激励计划，截至激励计划，截至20072007年年2 2月底，在实施股权分置改革的上市公司中已有月底，在实施股权分置改革的上市公司中已有2222家上市公司获得家上市公司获得权威监管部门书面放行

20、的股权激励计划方案，成为新一轮人力资本股权权威监管部门书面放行的股权激励计划方案，成为新一轮人力资本股权化变革浪潮的急先锋化变革浪潮的急先锋。ESO设计要素设计要素n授予对象授予对象：授予资格的一般衡量标准：1）职位价值的关键性；2）个人人力资本价值的专用性和稀缺性；3）贡献和行为的可持续性。n行权价格行权价格：公允市场价（上市公司），评估价（非上市公司），指数化价格；价格水平有平价、溢价和折价三种。n授权数量授权数量：决定股票期权授予数量的方法主要有未来价值法、执行成本法和模型现值法。n股票来源股票来源：库存股、定向增发和二级市场回购。n执行期限执行期限：一是授予期，一是行权期。n考核监督考

21、核监督：必须与公司长期价值指标如资本利润率或每股盈利等挂钩，结合公司发展战略建立一套科学合理的业绩考核指标体系。中国证监会中国证监会管理办法管理办法规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近年内被证券交易所公开谴责或

22、宣布为不适当人选的；（二）最近3年内年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有中华人民共中华人民共和国公司法和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。并将核实情况在股东大会上予以说明。境内办法境内办法规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员规定：股权激励对象原则

23、上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展股权激励计划。实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及

24、各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。上市公司母公计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5以上以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激

25、励计划。有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。中国证监会中国证监会管理办法管理办法规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。上市公司因个交易日内的公司标的股票平均收盘

26、价。上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格，可以按照股票期权计划规定标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整，但应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者的原则和方式进行调整，但应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整是否符合规定向董事会出具专由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整是否符合规定向董事会出具专业意见。业意见。境内办法境内办法进一步规定：根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行进一步规定：根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格），上市公司首次公开

27、发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予权价格），上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。场价格确定。中国证监会中国证监会管理办法管理办法规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划

28、获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。这里所称股本总。这里所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。境内办法境内办法具体规定：具体规定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权之间合理确定。但上市公司全

29、部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1以内。以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的过公司股本总额的1，经股东大会特别决议批准的除外。，经股东大会特别决议批准的除外。授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：（一）在股权

30、激励计划有效期内，高级管授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测

31、算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定，各激励对授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定，各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职

32、责按岗位序列确定。岗位职责按岗位序列确定。中国证监会中国证监会管理办法管理办法规定：拟实行股权激励计划的上市公规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。行政法规允许的其他方式。境内办法境内办法在此基础上进一步特别限在此基础上进一步特别限定：不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。定：不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。中国证监会

33、中国证监会管理办法管理办法规定：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准规定：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额；股票期权授涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额；股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权（计划）年，股票期权（计划）的有效期从授权日计算不得超过的有效期从授权日计算不得超过10年。

34、在股票期权有效期内，上市公司应当规定年。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行激励对象分期行权；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布权。上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

35、。激励对象应个交易日。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后后2个交易日。个交易日。中国证监会中国证监会管理办法管理办法规定：激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当规定：激励对象为董事、监事、高

36、级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。上市公司应当在建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。上市公司应当在股权激励计划中明确规定激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩股权激励计划中明确规定激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。效考核指标为实施股权激励计划的条件。境内办法境内办法特别规定：特别规定：授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结

37、果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的的股票期权，应有不低于授予总量的20留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得

38、根据股权激励计划行使权利或获得收益：（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；计划行使权利或获得收益：（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。提出重大异议；（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止股权激励对象有以下情形之一的，上市公司

39、国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（二）授予新的股权并取消其行权资格：（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。总结总结n员工持股计划操作原理员工持股计划操作原理n中国企业职工持股制实践概况中国企业职工持股制实践概况n关于企业人力资本折股改革实践的有益探索关于企业人力资本折股改革实践的有益探索n经理层持股：制度意义及实现形式经理层持股：制度意义及实现形式n中国企业中国企业MBO制度变革逻辑制度变革逻辑n经理股票期权激励机制设计要点经理股票期权激励机制设计要点再会！再会！