亿城股份:公司章程(2012年8月).ppt
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1、亿城集团股份公司章程二一二年第三次临时股东大会修改二 O 一二年八月十六日目录第一章 总那么.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股 份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.13第六节 股东大会的表决和决议.16第五章 董事会.20第一节 董事.20第二节 董事会.23第六章 总裁及其他高级管理人员.26第七章 监事会.28第一节 监事.28第二节 监事会.28第八章 财务会计制度、利润分配和审计.30第一
2、节 财务会计制度.30第二节 内部审计.33第三节 会计师事务所的聘任.33第九章 通知和公告.34第一节 通知.34第二节 公告.35第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35第一节 合并、分立、增资和减资.35第二节 解散和清算.36第十一章 修改章程.38第十二章 附那么.391第一章 总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,标准公司的组织和行为,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照?股份标准意见?和其他有关规定成立的股份以下简称“公司。公司于一九九三年三月十四日经大连市经
3、济体制改革委员会以大体改委发199362 号文件批准,由大连渤海饭店集团公司作为主要发起人,以定向募集方式设立。一九九三年五月二十七日公司召开创立大会,同日在大连市工商行政管理局注册登记,营业执照号。一九九四年十二月二十九日,经大连市经济体制改革委员会大体改委发1994121 号文件批准,以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入公司股本,公司依法履行了变更登记手续。公司已对照?公司法?进行了标准,并于一九九六年三月重新履行登记手续。第三条 公司于一九九六年九月十六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,发行
4、时间为一九九六年十月二十二日,并于一九九六年十一月八日在深圳证券交易所挂牌交易。第四条第五条公司注册的中文名称:亿城集团股份公司注册的英文名称:Yeland Group Co.,Ltd.公司法定住所:中国辽宁省大连市中山区中山路 124 号邮政编码:116001第六条第七条公司注册资本为人民币 1,191,862,021 元。公司为永久存续的股份。2第九条第十条第八条董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
5、束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:通过稳健投资、科学经营、精细化管理、合作分享,实现企业的永续开展;尊重相关者分享时代进步成果的需求。对内倡导人本关心,对外恪尽企业公民的社会责任,促进社会和谐,推动民族复兴。第十三条经依法登记,公司的经营范围:房地产、场地出租、摊位出租;饮食效劳业限分
6、公司经营、住宿限分公司经营;国内商业、物资经销;广告、咨询效劳、展览效劳;投资管理。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。3第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原那么,同种类的每一股份应当具有同种权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条集中存管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人为大连渤海饭店集团公司、中国工商银行大连市信托投资公司、大连日兴实业公司。其中:大连渤海饭店集团公司以资产出资,中国工商银行
7、大连信托投资股份及大连日兴实业公司均以现金方式出资。出资时间为 1993 年 5 月 27 日。第十九条公司股份总数为 1,191,862,021 股,公司的股本结构为:普通股1,191,862,021 股,无其他种类股份。第二十条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用以下方式增加资本:一公开发行股份;二非公开发行股份;三向现有股东派送红股;四以公积金转增股本;五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
8、方式。第二十二条公司减少注册资本,应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。4第二十三条公司在以下情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:一减少公司注册资本;二与持有本公司股票的其他公司合并;三将股份奖励给本公司职工;四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择以下方式之一进行:一证券交易所集中竞价交易方式;二要约方式;三中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议
9、。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。5公司董事、监事、高级管理人
10、员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
11、事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利:一依照其所持有的股份份
12、额获得股利和其他形式的利益分配;二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并6行使相应的表决权;三对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;六公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种
13、类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
14、向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。7他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务:一遵守法律、行政法规和本章程;二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;三除法律、法规规定的情形外,不得退股;
15、四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和
16、公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定8第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:一决定公司的经营方针和投资方案;二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;三审议批准董事会的报告;四审议批准监事会的报告;五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;七对公司增加或者减少注册资本作出决议;八对发行公司债券作
17、出决议;九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;十修改本章程;十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;十二审议批准第四十一条规定的担保事项;十三审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;十四审议批准变更募集资金用途事项;十五审议股权鼓励方案;十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司以下对外担保行为,须经股东大会审议通过:一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;二公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
18、何担保;三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;9四单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有以下情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:一董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;二公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;三单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;四董事会认为必要时;五监事会提议召开时;六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
19、其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点:北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座及股东大会通知指定的其它地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;三会议的表决程序、表决结果是否合法有效;四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要10
20、求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意
21、。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反响的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反响的,单独或者合计
22、持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
23、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
24、在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容:一会议的时间、地点和会议期限;二提交会议审议的事项和提案;12三以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
25、四有权出席股东大会股东的股权登记日;五会务常设联系人姓名,号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:一教育背景、工作经历、兼职等个人情况;二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;三披露持有本公司股份数量;四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
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