(合同知识)软件开发合同-.pdf

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1、合同登记编号：软件系统开发合同项目名称：天逸五金MRP 管理系统委托人（甲方）：天逸五金发展有限公司研究开发人（乙方）:武汉南湖技术发展有限公司签订地点：武汉市签订日期：2010 年 5 月 10 日有效期限：2010 年 5 月 10 日 至 2010 年 12 月 16 日目 录一、定义二、甲方所需软件系统及描述三、乙方所提供软件系统描述四、软件系统的开发、进度与管理五、交付、领受与验收六、所有权、知识产权和使用权七、价格与付款方式八、保密与非竞争九、项目培训与服务十系统保证和维护十一、项目变更十二、违约与赔偿责任十三、不可抗力十四、其它十五、争议解决十六、合同的生效、解除软件系统开发合同

2、鉴于甲方有意为其企业管理（采购、仓库管理等）业务建立电脑信息化管理，乙方愿意为甲方开发提供所需的管理系统软件。甲乙双方特依据 中华人民共和国合同法及相关的法律法规之规定，在自愿、平等、互利互惠、协商一致的基础上，达成如下协议：一、定义1、电脑信息化系统、系统、软件系统、项目等词除另有指明外，均指本合同项下由甲方投资，乙方开发承建的软件系统。2、里程碑里程碑是指乙方在软件系统开发中，在技术上和项目过程中相对独立的阶段性工作。3、商业秘密商业秘密是指甲、乙双方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、电脑文档和技术资料等，或由甲乙双方

3、在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。4、工作日工作日是指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。5.规格“规格”是指在技术或其它开发任务上所设定的关于硬件和软件的技术标准、规范。二、甲方所需软件系统及原有软件系统1、甲方所需软件系统描述甲方为其内部采购和仓库建立电脑化信息管理系统，该系统处理的业务对象为企业内部的采购、仓库、主管及以上管理人员；建立的电脑化信息管理系统其要求、主要功能和目标为控制管理采购和仓库，实现规范化标准化采购流程和仓库管理流程。2、甲方无已在应用运行的原信息管理软件系统三、乙方所提供软件系统乙方将依据甲方的需求，

4、并根据甲方业务的描述情况向甲方提供以下的软件系统:1.乙方所提供的软件系统为嵩威五金MRP 管理系统。其系统所有功能和代码均为乙方独立开发.2.软件系统分为3 个子系统，包括采购子系统、仓库子系统和系统编码子系统，共同构成本合同所规定的软件系统。该软件系统的主要功能为采购管理、仓库管理、系统编码管理。该软件系统的名称、功能等相关情况如下:软件系统名称天逸五金MRP 管理系统模块名称功能介绍交付地点交付时间备注采购管理申请单，采购单，供应商管理，应付对帐单，采购验货单，退货单天逸厂内2010-5-11 仓库管理分为成品仓/物料仓/半成品仓，进出库明细帐，库存帐天逸厂内2010-5-11 系统管理

5、用户权限，数据备份，编码管理天逸厂内2010-5-11 3.软件系统的目标软件系统的整体功能符合甲方所描述的完全对采购和仓库过行标准流程化无纸化管理要求，应达到管理有效、可靠实用的技术指标。四、软件系统的开发、进度与管理1.本软件系统的交付日期与进度本软件系统开发完成交付的日期为2010 年 6 月 15 日；整体软件系统工程分为3 个里程碑阶段，1.1、需求说明书完成1.2、系统设计说明书完成1.3、软件系统设计完成交付试用每个里程碑项目完成后，均应依据附件-1 所列的检测标准进行检测和交付。甲方将按本合同第七条规定进行付款。2、项目管理合同各方指派代表组成本软件系统开发管理小组，管理小组成

6、员和通讯方式见附件。合同各方可以根据具体情况重新指定本方管理小组的成员，但应当以书面方式通知另一方。甲方也可以指定第三方作为自己的代理人参加管理小组。管理小组的成员应该能够符合项目的要求。一方重新指定的小组成员如涉及到本项目的重要方面，更换应事先征得对方的书面同意。另一方应该及时审查更换方提出的书面建议。双方应在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论此项更换。3、信息与资料的提供乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件系统进行全面的研究和设计。对此甲方应该予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲

7、方对建立的软件系统功能和目标的需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供，由甲方承担不予提供的损害后果。4、需求与需求分析4.1 甲、乙双方将根据甲方为其业务建立的软件系统及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。4.2 乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。5、需求说明书、系统设计说明书5.1 乙方在取得了甲方所提供的必要的

8、信息和资料后，将依据本合同所规定的软件系统的功能、目标与上述需求分析书，在2010 年 5 月 20 日之前完成需求说明书，在2010 年 5 月 30日之前完成系统设计说明书。以上二项完成后，均应提交甲方审核。甲方在收到上述文件后，对其中所描述的软件系统的适用性、需求性和使用性等进行审核。甲方应分别在2010 年 6月 10 日之前完成需求说明书的审核，在 2010 年 6 月 15 日之前完成系统设计说明书的审核。如甲方认可上述文件的，则在上述文件中签字；如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题，则应向甲方予以解释；确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核

9、。甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。5.2 甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中软件系统的适用性、需求性、可用性、功能完整等的认可。甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。如说明书在今后出现任何与乙方设计所相关的技术问题或进行技术调整，仍由乙方承担责任。5.3 如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务，乙方则可以相应顺延交付日期。如该延期对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。5.4 需求说明书和系统设计说明书经双方签字后，作为本合同的附件，具有与本合同相同的效力。6、软件系统环境提供甲方应依据软件系统的条件和性质，根据乙方的要求向乙方提供软件系统的安装运行环境相关人员

10、安排。乙方应依据软件系统运行条件，提前 3 个工作日以书面形式通知甲方。如甲方未能在该时间内提供该软件系统安装运行环境和相关人员安排，乙方可相应顺延交付日期。如对乙方造成经济损失，甲方还应依本合同规定承担违约责任。7、进度报告乙方应以书面形式向甲方提供书面的项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况、已完成的开发项目、有无遇到的困难和障碍的情况、本项目的预期效果、人员配置情况、有无项目变更及/或变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道的情况或甲方要求知道的情况。如有重大问题或重要变更发生，乙方应在变更发生之日起3 个工作日内向甲方做出书面报告。乙方也应当在3 工作日内回复甲方在其它

11、时间内提出的与本项目相关的询问。如乙方违反本条的规定，乙方应当承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。甲方在收到乙方的书面报告后，应当在3 工作日内回复乙方。8、第三方监理甲方有权聘请第三方作为本软件系统项目的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理，依甲方的授权，该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利，以监理本项目进行。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责，否则乙方有权拒绝接受监理。9、分包本合同项下的项目禁止转包。如双方同意，乙方可以将本合同项下等非主体项目分包给具有相应资质的第三方实施。违反本条规定的，乙方应依据本合同规定承担违约责任。五、交付、领受与验收

12、1、交付1.1 乙方应在进行每项交付前3 个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知的 3 工作日内安排接受交付。乙方在交付前应当根据附件中的检测标准对所交付的项目进行功能和运行检测，以确认交付项目符合本合同的规定。1.2 如果由于甲方的原因而导致交付不能按时进行，乙方将按延期时间顺延交付。如果因延期交付而导致乙方实际损失，甲方应当予以赔偿。如果甲方无正当理由不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照合同的约定付款。双方对此另有约定的除外。2、交付内容2.1 乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付。所交付的文档与文件应当是电子版式并可供人阅读的。2.2 如果由于甲方运行、检测不当

13、或其它原因而造成所交付项目的故障或问题，经甲方要求，乙方应当在3 个工作日内帮助处理此项故障或问题，由此而产生的费用由甲方承担。3、领受甲方在领受交付项目后，应当在 10 工作日内对所交付项目进行检验，向乙方出具书面文件，以确认其符合本合同所约定软件系统的任务、需求和功能。如有缺陷，应向乙方出具书面报告，陈述需要改进的缺陷。乙方应立即改进此项缺陷，并再次进行检测和评估。甲方应当于7 工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，但重复此项程序的次数最多不得超过3 次，超过约定次数甲方可解除合同。4、系统试运行4.1 自系统功能检测通过之日起，甲方

14、拥有30 天的系统试运行权利。4.2 如果由于乙方原因，导致系统在试运行期间出现故障或问题。如果是软件方面的缺陷或问题，乙方应及时(24 小时内)排除该缺陷或问题。以上行为产生的相关费用均由乙方承担。4.3 如果由于甲方原因，导致系统在试运行期间出现故障或问题，如果是硬件方面的问题，则由甲方自行负责尽快维修(24 小时内)。以上行为产生的相关费用均由甲方承担。4.4 乙方应在合理时间内排除故障或处理问题，如以上故障或问题影响系统基本功能和目标的实现，并且排除或处理问题所需时间超过个 7 工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障或问题是由甲方引起的。5、系统验收5.1 系统试运行完成后，甲方应及

15、时进行系统验收。乙方应当以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书后的7个工作日内，确定具体日期，由双方按照本合同的规定完成系统验收。5.2 如果属于乙方原因致使系统未能通过验收，乙方应当排除故障，并自行承担相关费用，同时延长试运行期15 个工作日，直至系统完全符合验收标准。5.3 如果属于甲方原因致使系统未能通过验收，甲方应在合理时间内排除故障，再次进行验收。如果属于故障之外的原因，除本合同规定的不可抗力外，甲方不愿或未能在规定的时间内完成验收，则由乙方单方面进行验收，并将验收报告提交甲方，即视为验收通过。乙方在进行单方面验收时，甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的1

16、0 个工作日内不提供验收便利，则视为该系统已经通过验收。六、所有权、知识产权和使用权1.所有权、知识产权乙方拥有本软件系统所开发软件的所有权和知识产权。甲方非经对方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让或许可有关的技术成果、技术诀窍、秘密信息、技术资料和文件。如违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付违约金为软件系统开发的3 倍。2.使用权甲方对本软件系统具有使用权。本使用权的使用范围为：甲方公司内部及其分公司。3.许可权甲方对乙方所许可的软件系统使用权无向第三方许可的权利。5、甲方在使用软件系统所需属于第三方的软件(如操作系统，数据库软件，办公软件)时，由此所产生的软件版权纠纷，与乙方

17、无关。6、在本合同项下的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如果发生上述情形，则本合同项下的权利义务随之转移至收购、兼并、重组或分立后成立的单位。如果双方在本合同项下的各项权利和义务由后成立的单位分别享有的，则甲、乙双方与后成立的公司分别享有相关权利和义务。7、甲方在领受本合同项下的软件系统后，应当严格遵守知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件系统。七、价格与付款方式1、本合同约定，由乙方提供的软件系统的总价为人民币壹万元整。合同签定时付总额30%定金,￥3,000（大写：叁仟元正），程序交付后试用一个月内验收，验收确认完成后支付余额

18、￥7,000（大写：柒仟元正）。如在约定限期内乙方设计功能开发完成，因甲方管理原因试用过程中或试用后不能正常上线使用，甲方不得借故拖延验收，必须依合同约定期限内安排相关人员进行附件检验标准内的测试验收。2、项目增减价格在本项目进展过程中，甲方/乙方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的系统功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将协商变更后的具体价格。八、保密与非竞争1.信息传递在本合同的履行期内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方皆应谨慎地进行披露和接受。2.保密获取对方商业秘密的一方仅可以将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对

19、方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，以防止商业秘密未经授权而被使用、传播或公开。除非对方书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，该商业秘密在10 年内不得对外透露。3.非竞争性双方同意在本合同实施过程中和本合同履行完毕后的3 年内，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性的业务，也不得以任何方式聘用对方在本项目中的相关技术和管理人员。4.上述保密义务不适用以下情况：41 获取该信息一方在对方披露之前，已经知晓该信息；42 获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；43 获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保

20、密义务；44 向第三人披露，且第三人不承担保密义务；45 独立开发或获取的信息；46 法律强制披露；47 披露方书面许可。5.信息安全双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述所规定的义务。九、项目培训与服务乙方应根据项目实施的计划、进度和需要与客户的合理要求，及时安排对甲方的相关人员进行培训。培训目标为使受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件系统的目标和功能。培训计划见附件。十、系统保证和维护1、乙方声明并保证11 对本合同项下由乙方提供的，应用于本合同所规定的软件系统的软件等知识产权，乙方具

21、有合法的所有权或使用权，并不会侵犯第三人的合法权利；1.2 乙方受甲方委托而开发的软件没有侵犯他人的合法权利；1.3 如果乙方依据本合同的规定，需对第三人的软件进行修改、添加或升级，则乙方须保证其已经取得了第三人的合法授权；1.4 在乙方所交付的软件系统中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件；1.5 乙方所提供的软件，包括受甲方委托所开发的软件，如果需要经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应当保证所提供的软件已经完成上述手续。乙方违反本条的规定而导致甲方被第三人追究法律责任，或导致甲方不能正常运作本软件系统，则乙方负责赔偿甲方由此而引起的全部损失。2、乙方保证，依据本合同向甲方提

22、供的软件系统不存在品质瑕疵，能够按照本合同所规定的技术规范、要求和功能进行正常运行。乙方保证其所提供的软件系统在当前情况下是最适合本项目的版本。3、乙方自各项目交付验收通过之日起1 年内向甲方提供免费的软件系统维护和免费升级服务。在此期间如发生软件系统运作故障，乙方将按照下列方式提供保修和维护服务：故障类型支持方式/响应要求主机数据库不能启动立刻专人应答处理，立即出发客户端故障4 小时内答复，1 个工作日内网络解决数据出错或设计调整1 个工作日内答复3 个工作日内解决在保修期内如果由于甲方的原因而引起的故障(如网络不通，电脑硬件故障，病毒引起系统崩溃，误操作数据丢失)，其修理和维护费用由甲方承

23、担。4、系统保修期期满后，如果甲方继续聘请乙方对本合同所规定的软件系统进行维护，则双方另行签署维护协议。十一、项目变更为了维护和兼顾各方的利益，确保软件系统的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的建议，包括增加或减少系统的相应功能/提高有关技术参数/变更管理要求等等。为此，双方同意：1、甲方应当将变更请求以书面形式提交给乙方。乙方应在5 个工作日内对此作出书面回复，其内容包括该变更对合同价格、项目交付日期、系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等。2、甲方在收到乙方的回复后，应在5 个工作日内以书面方式通知乙

24、方是否接受乙方上述回复。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式予以确认，并按变更后的约定履行本合同。3、如甲方不同意乙方的上述有关价格变化和项目交付日期变更的回复，但该项目的变更如不执行，将会影响软件系统的正常使用或主要功能，则乙方应当执行甲方的变更要求。同时，甲、乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议。在争议解决之前，甲方应按照乙方在回复中的价格变化和项目交付日期变更的要求执行。4、鉴于合同标的总量与合同总价相关，因此双方同意，如果甲方提出的变更导致合同总价下降的，则合同总价每下降10%，甲方应补偿乙方相当于变更前合同总价5%的金额。5、如乙方提出部分项目的变更建议，乙方应同

25、时详细阐明该变更对合同价格、项目交付日期、系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等。6、甲方在收到乙方的上述变更建议后，应当在5 日内以书面方式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。如果甲方接受回复，则双方对此变更以书面形式作出确认，双方按照变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行，但由此而产生的相关风险，包括软件系统的风险由甲方承担。十二、违约与赔偿责任1、交付违约如果乙方未在本合同所规定的时间内完成和交付本合同所规定的项目，除依照以下约定支付违约金外，甲方有权要求乙方补偿（具体补偿由甲乙双方可采取合同附件形式另行约定）和采取补救措施，并继续

26、履行本合同所规定的义务。违约金的具体确定方式为：11 每延期 10 天，乙方应向甲方支付合同总价的3%的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的15%；12 如果延期时间超过30 天，甲方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，乙方应当支付相当于合同总价30%的作为对甲方的赔偿。2、付款违约21 如果甲方未能按照合同规定的期限付款，每延期10 天，甲方应向乙方支付合同总价的3%作为违约金，但是违约金的总额不得超过合同总价的15%；22 如果延期时间超过30 天，乙方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，乙方还可要求甲方支付合同总价的30%对乙方进行赔偿；23 如果合同继续履行，甲方除支付上述违约金

27、外，仍应当按照合同规定的金额付款，乙方履行本合同的日期应相应顺延；24 如果乙方选择解除合同，甲方应当按照已完成的软件系统的价格向乙方付款。甲方付款后，乙方应当向甲方交付已付款的软件系统。甲方如要在以后使用所接受的软件系统，则仍应按照本合同的规定使用。3、保密违约任何一方违反本合同所规定的保密义务，违约方应当支付本合同总金额的30%作为违约金。如果包括利润在内的实际损失超过违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。4、软件条款违约任何一方违反本合同所规定的其所在软件方面的义务，违约方应当按照该软件价格的30%支付违约金。5、如果发生违约事件，履约方要求违约方支付违约金时，应当以书面方式通知

28、违约方，内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述通知后，应于 7 天内答复对方，并支付违约金。如双方不能就此达成一致意见，可按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷，但任何一方不得采取非法手段或以损害本项目的方式实现违约金。十三、不可抗力1、由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力直接影响本合同的履行或者导致双方不能按照约定履行合同，遇有不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但是遇有不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在15 天之内提供上述不可抗力的详细情况及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按照不可抗力对

29、履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生了不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。2、受不可抗力影响的一方，应当尽可能采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对履行本合同所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。十四、其它1、为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需通知另一方时，通知方应采取书面形式，通知送达被通知方即生效。2、如果一方欲改变通知地址，则应提前以书面方式通知另一方。十五、争议解决1、如果合同双方在履行本合同过程中发生争议，双方首先应当采

30、取友好协商的方式解决该争议，友好协商解决期为争议发生后的10 天内,如果超过该协商期而协商不成的，双方同意按下列方式予以解决：11 向东莞市仲裁委员会提起仲裁；12 向东莞市中级人民法院提起诉讼。2、除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。十六、合同的生效、解除1、本合同经双方各自指定的代表签署和/或盖章后生效。2、如果发生以下情况，任何一方有权解除合同，但是须以书面方式通知对方：2.1 一方进入破产、解散、被依法关闭、撤销或已进入清算阶段；2.2 一方财务状况严重恶化，不能支付到期债务；2.3 出现了合同规定的或法定解除事由。除本合同和法律法规另有规定外，任何一方发生上述情况，将被视作违约，另一方有权依照本合同的规定，追究该方的违约责任。3、本合同于双方各自履行了合同的全部义务，包括本软件系统的保修期结束和甲方付清全部合同款后终止。4、本合同一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测标准等文件，经双方签字后为本合同的组成部分。其它任何口头或未包含在本合同内的或未依据本合同制定的书面文件均不对双方发生拘束力。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。5、本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：签署人：签署人：签约时间：签约地点：