合伙协议(有限合伙参考格式)范文.docx

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1、合伙协议（有限合伙参考格式）范文第一条根据民法典和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共 和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经协商一致订立协议。第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。第四条企业的名称:第五条主要经营场所:第六条合伙目的:繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第七条经营范围:第八条合伙人姓名、名称及住所姓名（名称）承担责任方式住所第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资 方式：姓名（名称）认缴出资额实缴

2、出资额分期缴付出资额缴付期限出资方式（非货币出资的）评估方式合计第十条利润分配和亏损分担办法1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约 定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合 伙人协商决定。第十一条合伙企业事务执行1、全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企 业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙 企业事务的情

3、况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况 以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业,所产生的亏损或者费用, 由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙 协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：(1)按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；(2)具有完全民事 行为能力；(3)无犯罪记录，无不良经营记录。2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企

4、业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不 按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙 人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其 除名，并推举新的执行事务合伙人：(1)未按期履行出资义务；(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通 知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人 民法院起诉

5、。第十三条入伙、退伙1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面 协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙 人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙 企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（

6、三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销, 或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立 书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资 额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。5、合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人 一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名

7、通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知 之日起三十日内，向人民法院起诉。6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合 伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承 开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被 依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利 承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承 人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可 以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合 伙人的财产份额退还该继承人。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承 人退还被继承合伙人的财产份额。第十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。