海口示波器项目投资计划书参考模板.docx

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1、泓域咨询/海口示波器项目投资计划书目录目录第一章第一章 项目概述项目概述.7一、项目名称及项目单位.7二、项目建设地点.7三、可行性研究范围.7四、编制依据和技术原则.8五、建设背景、规模.9六、项目建设进度.10七、环境影响.10八、建设投资估算.10九、项目主要技术经济指标.11主要经济指标一览表.11十、主要结论及建议.13第二章第二章 项目建设背景及必要性分析项目建设背景及必要性分析.14一、电子测量行业壁垒.14二、产业链：上中下游革故鼎新.14三、打造特色创新平台.15第三章第三章 行业发展分析行业发展分析.17一、示波器：电子工程师之眼，产品不断高端化.17二、下游：各厂家聚焦点

2、有所不同，新场景推动应用创新.18第四章第四章 建设规模与产品方案建设规模与产品方案.20泓域咨询/海口示波器项目投资计划书一、建设规模及主要建设内容.20二、产品规划方案及生产纲领.20产品规划方案一览表.20第五章第五章 建筑工程技术方案建筑工程技术方案.22一、项目工程设计总体要求.22二、建设方案.24三、建筑工程建设指标.25建筑工程投资一览表.25第六章第六章 法人治理结构法人治理结构.27一、股东权利及义务.27二、董事.32三、高级管理人员.37四、监事.39第七章第七章 SWOT 分析分析.41一、优势分析（S）.41二、劣势分析（W）.43三、机会分析（O）.44四、威胁分

3、析（T）.44第八章第八章 环保分析环保分析.52一、编制依据.52二、建设期大气环境影响分析.53三、建设期水环境影响分析.57泓域咨询/海口示波器项目投资计划书四、建设期固体废弃物环境影响分析.57五、建设期声环境影响分析.58六、环境管理分析.58七、结论.60八、建议.60第九章第九章 节能方案节能方案.62一、项目节能概述.62二、能源消费种类和数量分析.63能耗分析一览表.64三、项目节能措施.64四、节能综合评价.66第十章第十章 安全生产安全生产.67一、编制依据.67二、防范措施.68三、预期效果评价.71第十一章第十一章 建设进度分析建设进度分析.72一、项目进度安排.72

4、项目实施进度计划一览表.72二、项目实施保障措施.73第十二章第十二章 投资估算及资金筹措投资估算及资金筹措.74一、编制说明.74二、建设投资.74泓域咨询/海口示波器项目投资计划书建筑工程投资一览表.75主要设备购置一览表.76建设投资估算表.77三、建设期利息.78建设期利息估算表.78固定资产投资估算表.79四、流动资金.80流动资金估算表.81五、项目总投资.82总投资及构成一览表.82六、资金筹措与投资计划.83项目投资计划与资金筹措一览表.83第十三章第十三章 经济效益评价经济效益评价.85一、基本假设及基础参数选取.85二、经济评价财务测算.85营业收入、税金及附加和增值税估算

5、表.85综合总成本费用估算表.87利润及利润分配表.89三、项目盈利能力分析.90项目投资现金流量表.91四、财务生存能力分析.93五、偿债能力分析.93借款还本付息计划表.94泓域咨询/海口示波器项目投资计划书六、经济评价结论.95第十四章第十四章 项目招标及投标分析项目招标及投标分析.96一、项目招标依据.96二、项目招标范围.96三、招标要求.96四、招标组织方式.98五、招标信息发布.102第十五章第十五章 项目总结项目总结.103第十六章第十六章 附表附表.105建设投资估算表.105建设期利息估算表.105固定资产投资估算表.106流动资金估算表.107总投资及构成一览表.108项

6、目投资计划与资金筹措一览表.109营业收入、税金及附加和增值税估算表.110综合总成本费用估算表.111固定资产折旧费估算表.112无形资产和其他资产摊销估算表.113利润及利润分配表.113项目投资现金流量表.114泓域咨询/海口示波器项目投资计划书泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第一章第一章 项目概述项目概述一、项目名称及项目单位项目名称及项目单位项目名称：海口示波器项目项目单位：xx（集团）有限公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xxx，占地面积约 69.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、

7、可行性研究范围可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角

8、度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、编制依据和技术原则编制依据和技术原则（一）编制依据（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则（二）技术原则泓域咨询/海口示波器项目投资计划书1、所选择的工艺技

9、术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、建设背景、规模建设背景、规模（一）项目背景（一）项目背景产

10、品结构层面，各公司高端化产品收入比重均处于上升阶段。截至 1H21，普源精电数字示波器、射频类仪器、波形发生器与万用表高端产品收入占比达到 12%，较 2020 年底提升 1pct。2021 年，鼎阳科技高端产品收入占比 11%，较上年同期提升 4pct。高端化产品收入占比泓域咨询/海口示波器项目投资计划书一方面来自于公司自研芯片能力增强，需要更多定制化高端产品协同，另一方面来自于国产化替代需求。（二）建设规模及产品方案（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积 46000.00（折合约 69.00 亩），预计场区规划总建筑面积 91903.59。其中：生产工程 55111.68，仓储工程212

11、67.46，行政办公及生活服务设施 8238.05，公共工程7286.40。项目建成后，形成年产 xxx 套示波器的生产能力。六、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、环境影响环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。八、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析泓域咨询/海口示波器项目投

12、资计划书本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 34887.85 万元，其中：建设投资 27164.68万元，占项目总投资的 77.86%；建设期利息 308.36 万元，占项目总投资的 0.88%；流动资金 7414.81 万元，占项目总投资的 21.25%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 27164.68 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 24170.66 万元，工程建设其他费用2447.96 万元，预备费 546.06 万元。九、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）财务效益分析（一）财务效

13、益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 81100.00 万元，综合总成本费用 62858.05 万元，纳税总额 8377.53 万元，净利润13366.29 万元，财务内部收益率 31.09%，财务净现值 25720.25 万元，全部投资回收期 4.69 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积46000.00约 69.00 亩泓域咨询/海口示波器项目投资计划书1.1总建筑面积91903.591.2基底面积29440.001.3投资强度万元/亩384.932总投资万元34887.85

14、2.1建设投资万元27164.682.1.1工程费用万元24170.662.1.2其他费用万元2447.962.1.3预备费万元546.062.2建设期利息万元308.362.3流动资金万元7414.813资金筹措万元34887.853.1自筹资金万元22301.703.2银行贷款万元12586.154营业收入万元81100.00正常运营年份5总成本费用万元62858.056利润总额万元17821.727净利润万元13366.298所得税万元4455.439增值税万元3501.87泓域咨询/海口示波器项目投资计划书10税金及附加万元420.2311纳税总额万元8377.5312工业增加值万元2

15、7666.2513盈亏平衡点万元25814.22产值14回收期年4.6915内部收益率31.09%所得税后16财务净现值万元25720.25所得税后十、主要结论及建议主要结论及建议本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第二章第二章 项目建设背景及

16、必要性分析项目建设背景及必要性分析一、电子测量行业壁垒电子测量行业壁垒不同应用领域的产品种类有所不同，其切入特定领域的难点在于技术、品牌、渠道、产品品类丰富度等方面。技术、人才、品牌与客户为行业主要壁垒：技术壁垒：电子测量行业属于技术密集型产业，尤其是随着电子信息行业不断深化，高端的终端产品对电子测量仪器的要求也逐日提高，需保证信号质量、频谱纯度、稳定度、数据交换及信号处理能力等指标有着亮眼的表现。新进入行业的竞争者面临着较高的技术壁垒。人才壁垒：仪器构造复杂、精密度高、研发难度较大、研发周期长、研发投入大、下游要求日新月异等特点是电子测量行业研发过程中所带来的挑战。故企业需保证有足够的人次储

17、备、人才培养机制，才可以有能力做出高质量的产品，且维持不断创新迭代的趋势。品牌壁垒：电子测量仪器的稳定性和准确性决定着下游产品的质量，因此下游采购方会选择技术水平高、行业口碑好的厂商。客户壁垒：采购方出于对产品稳定性以及更换测量仪器的机会成本考量，会注重测试设备的升级迭代的连续性，以及后续维护服务等。高质量和高口碑的测量仪器，有着较强的客户粘性。二、产业链：上中下游革故鼎新产业链：上中下游革故鼎新泓域咨询/海口示波器项目投资计划书电子测量是产业链信息化、自动化、标准化的重要基础。电子测量仪器在电子信息各个产业链中都起到了不可替代的作用。从传统产业链角度出发，电子测量仪器位于中游，上游主要为 I

18、C 芯片、PCB 加工等原材料供应、制造厂商。下游为高校、国防军工研究所、制造业等。三、打造特色创新平台打造特色创新平台抢抓全球新一轮科技革命和产业变革重要机遇，布局建设重大科技基础设施平台。围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，推动高科技产业发展迈出更大步伐。加快重点领域创新攻坚，在海洋资源开发利用、深海探测、航天应用、热带特色高效农业等重点领域，面向世界科技前沿、经济建设主战场、国家重大需求和人民生命健康，大力开展基础研究和应用基础研究。支持高科技龙头企业、骨干企业、高等院校等建设一批高水平的国家级、省级工程技术(研究)中心、工程实验室、院士工作站等技术创新平台，加快形成一批掌握核心

19、技术和具有自主知识产权的工程技术成果。支持高新区打造成为国际技术转移中心。以高新区、复兴城产业园、未来产业园等为重点，加强综合性科技服务平台建设，完善创新创业生态。强化科技企业孵化器、众创空间等创新创业平台建设，鼓励海外知名机构积极参与，打造离岸创新创业中心。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第三章第三章 行业发展分析行业发展分析一、示波器：电子工程师之眼，产品不断高端化示波器：电子工程师之眼，产品不断高端化示波器可将肉眼看不见的电信号随时间变化的关系转换成可视化波形图像。示波器是一种用途广泛、易于使用、功能强大的电子测量仪器，属于信号分析类仪器的一种，用于观

20、测、分析和记录各种电信号的变化。使用示波器可观察信号幅度随时间变化的波形曲线，也可实现电压、电流、频率、相位、幅度等基本电气参数的测量。示波器分为模拟示波器与数字示波器，后者正逐渐成为主流。按信号处理方式进行分类，示波器可分为模拟示波器和数字示波器两大类。模拟示波器直接将被测信号呈现在显示器件上，被测电压通过控制从左到右扫过示波管的电子束在垂直方向的偏转直接描绘出电压波形。数字示波器通过 ADC 把被测电压信号转换为数字信号，再以数字信号处理的方式将信号随时间的变化波形绘制在显示设备上。带宽是数字示波器的核心指标。通常将输入信号通过示波器后衰减 3dB 时的最低频率作为示波器的带宽。带宽决定了

21、示波器所能检测到的信号频率范围。理论上示波器的带宽越高越好。在实际应用中，由于成本控制和实际需要，一般要求示波器的带宽达到被测信号最高频率的 2.5 倍5 倍即可。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书梳理国内厂商数字示波器带宽指标，总体呈现向高端化迭代趋势。如采用国内标准，普源精电将带宽低于 300MHz 的定义为经济型产品，中端产品带宽则位于 300MHz2GHz 之间，高端产品带宽大于2GHz。按照国际标准，其经济型产品带宽1GHz；中端产品带宽位于1GHz10GHz；10GHz 带宽以上被定义为高端产品。截至 1H21，普源精电经济型产品收入占比 43.5%，占比较大，高端产品收入占比 1

22、8.4%，较 2020 年提升 1.0pct，产品高端化节奏较为平稳。对低端数字示波器的技术指标定义同普源精电国内标准一致，但中端产品带宽区间则为 300MHz4GHz，高端产品带宽大于 4GHz。截至1H21，中端产品占比约 30.7%；低端产品收入占比 69.3%。二、下游：各厂家聚焦点有所不同，新场景推动应用创新下游：各厂家聚焦点有所不同，新场景推动应用创新通用电子测量仪器应用范围广，下游客户较为分散。通常情况下，只要同电子设备有关的企业，均需要用到电子测量仪器，典型下游客户主要包含制造业、教育行业、军工、通信、能源与消费电子等。各厂商侧重点有所不同，通信、教育与消费电子是主要应用方向。

23、根据整理统计，普源精电下游客户主要为以高校为代表的教育行业，截至 1H21，普源精电销商下游前五大终端客户有 4 家均为高校，占经销收入比例 3.2%；鼎阳科技更侧重半导体、汽车电子为主；坤恒泓域咨询/海口示波器项目投资计划书顺维下游客户主要由移动运营商与设备制造商组成；思林杰在消费电子领域具备较大优势；创远仪器聚焦于移动运营商与航空航天。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第四章第四章 建设规模与产品方案建设规模与产品方案一、建设规模及主要建设内容建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模（一）项目场地规模该项目总占地面积 46000.00（折合约 69.00 亩），预计场区规划总建筑面积 91

24、903.59。（二）产能规模（二）产能规模根据国内外市场需求和 xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产 xxx 套示波器，预计年营业收入 81100.00 万元。二、产品规划方案及生产纲领产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表产品规划方案一览表序号

25、序号产品（服务）产品（服务）单位单位单价（元）单价（元）年设计产量年设计产量产值产值泓域咨询/海口示波器项目投资计划书名称名称1示波器套xx2示波器套xx3示波器套xx4.套5.套6.套合计xxx81100.00电子测量是产业链信息化、自动化、标准化的重要基础。电子测量仪器在电子信息各个产业链中都起到了不可替代的作用。从传统产业链角度出发，电子测量仪器位于中游，上游主要为 IC 芯片、PCB 加工等原材料供应、制造厂商。下游为高校、国防军工研究所、制造业等。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第五章第五章 建筑工程技术方案建筑工程技术方案一、项目工程设计总体要求项目工程设计总体要求（一）建筑工程

26、采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建

27、筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计

28、规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范泓域咨询/海口示波器项目投资计划书6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为 7 度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行 9 度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为 50 年，安全等级为二级。二、建设方案建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通

29、风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书三、建筑工程建设指标建筑工程建设指标本期项目建筑面积 91903.59，其中：生产工程 55111.68，仓储工程 21267.46，行政办公及生活服务设施 8238.05，公共工程 7286.40。建筑工程投资一览表建筑工程投资一览表单位：、万元序号序号工程类别工程类别

30、占地面积占地面积建筑面积建筑面积投资金额投资金额备注备注1生产工程15308.8055111.686739.771.11#生产车间4592.6416533.502021.931.22#生产车间3827.2013777.921684.941.33#生产车间3674.1113226.801617.541.44#生产车间3214.8511573.451415.352仓储工程8243.2021267.462278.302.11#仓库2472.966380.24683.492.22#仓库2060.805316.86569.582.33#仓库1978.375104.19546.792.44#仓库1731.

31、074466.17478.443办公生活配套1545.608238.051307.93泓域咨询/海口示波器项目投资计划书3.1行政办公楼1004.645354.73850.153.2宿舍及食堂540.962883.32457.784公共工程4416.007286.40753.31辅助用房等5绿化工程7406.00137.83绿化率 16.10%6其他工程9154.0040.927合计46000.0091903.5911258.06泓域咨询/海口示波器项目投资计划书第六章第六章 法人治理结构法人治理结构一、股东权利及义务股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

32、股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与

33、或质押其所持有的股份；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政

34、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

35、益；5、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助

36、、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承泓域咨询/海口示波器项目投资计划书担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权

37、益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关

38、规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公

39、平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、董事董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成。公司不设独立董事，设董事长 1 名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

40、司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工

41、作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的

42、其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表 1

43、/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 1 人 1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

44、关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但泓域咨询/海口示波器项目投资计划书涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载

45、明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；泓域咨询/海口示波器项目投资计

46、划书（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同

47、时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

48、；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；泓域咨询/海口示波器项目投资计划书（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理

49、的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、监事监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为

50、3 年。监事任期届满，连选可以连任。泓域咨询/海口示波器项目投资计划书4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法