股权分置改革方案设计及其评析dvmo.pptx

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1、主要内容 一、股权分置改革方案设计思路一、股权分置改革方案设计思路二、支付对价的计算方法二、支付对价的计算方法三、选择适当的对价支付的方式三、选择适当的对价支付的方式四、非流通股东之间的利益均衡四、非流通股东之间的利益均衡五、非流通股股东的补充承诺五、非流通股股东的补充承诺六、公司股权激励措施六、公司股权激励措施七、与流通股股东的沟通并修订方案七、与流通股股东的沟通并修订方案八、总结八、总结一、股权分置改革方案设计思路股权分置改革方案设计步骤确定所需支付对价的多少选择合适的对价支付方式考虑非流通股股东间的利益均衡订立非流通股股东的补充承诺制定公司高管的股权激励计划与流通股股东的沟通并修订方案二

2、、支付对价的计算方法二、支付对价的计算方法（一）公司总市值不变法这种方法假设公司在进行股权分置改革前后的总市这种方法假设公司在进行股权分置改革前后的总市这种方法假设公司在进行股权分置改革前后的总市这种方法假设公司在进行股权分置改革前后的总市值不发生变化，股权分置仅仅是公司总市值的重新值不发生变化，股权分置仅仅是公司总市值的重新值不发生变化，股权分置仅仅是公司总市值的重新值不发生变化，股权分置仅仅是公司总市值的重新分配。分配。分配。分配。股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值=股权分置改革后公司总市股权分置改革后公司总市股权分置改革后公司

3、总市股权分置改革后公司总市值值值值 股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值股权分置改革前公司总市值=非流通股数非流通股数非流通股数非流通股数 每股净资产每股净资产每股净资产每股净资产 系数系数系数系数+流通股股数流通股股数流通股股数流通股股数 改革前市价改革前市价改革前市价改革前市价 股权分置改革后公司总市值股权分置改革后公司总市值股权分置改革后公司总市值股权分置改革后公司总市值=公司总股本公司总股本公司总股本公司总股本 改革后市价改革后市价改革后市价改革后市价二、支付对价的计算方法（一）公司总市值不变法 对价总额对价总额对价总额对价总额=（改革前市价（改革前

4、市价（改革前市价（改革前市价-改革后市价）改革后市价）改革后市价）改革后市价）*流通股股数或流通股股数或流通股股数或流通股股数或 对价总额对价总额对价总额对价总额=（改革后市价（改革后市价（改革后市价（改革后市价-每股净资产）每股净资产）每股净资产）每股净资产）*非流通股股数非流通股股数非流通股股数非流通股股数 系数是该公司非流通股在非流通股协议转让中可能的溢价系数是该公司非流通股在非流通股协议转让中可能的溢价系数是该公司非流通股在非流通股协议转让中可能的溢价系数是该公司非流通股在非流通股协议转让中可能的溢价系数，范围在系数，范围在系数，范围在系数，范围在1-31-3之间之间之间之间 公司每股

5、净资产建议选取最近一期经审计的数据公司每股净资产建议选取最近一期经审计的数据公司每股净资产建议选取最近一期经审计的数据公司每股净资产建议选取最近一期经审计的数据 改革后市价是由（股权改革后市价是由（股权改革后市价是由（股权改革后市价是由（股权 分置改革前公司总市值分置改革前公司总市值分置改革前公司总市值分置改革前公司总市值/总股本）计总股本）计总股本）计总股本）计算得出的算得出的算得出的算得出的 以股票支付对价总额，每股价格按照改革后市价计算。以股票支付对价总额，每股价格按照改革后市价计算。以股票支付对价总额，每股价格按照改革后市价计算。以股票支付对价总额，每股价格按照改革后市价计算。二、支付

6、对价的计算方法（二）超额发行市盈率法 股权分置导致股票的发行市盈率较全流通市场偏高，因此股权分置导致股票的发行市盈率较全流通市场偏高，因此股权分置导致股票的发行市盈率较全流通市场偏高，因此股权分置导致股票的发行市盈率较全流通市场偏高，因此将股权分置的股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率将股权分置的股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率将股权分置的股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率将股权分置的股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。倍数作为一个计算流通权价值的参考。倍数作为一个计算流通权价值的参考。倍数作为一个计算流通权价值的参考。超额市盈率倍数超额市盈率倍

7、数超额市盈率倍数超额市盈率倍数=改革前该上市公司发行市盈率改革前该上市公司发行市盈率改革前该上市公司发行市盈率改革前该上市公司发行市盈率-全流通市全流通市全流通市全流通市场同类公司的发行市盈率场同类公司的发行市盈率场同类公司的发行市盈率场同类公司的发行市盈率 股票发行超额溢价超额市盈率的倍数股票发行超额溢价超额市盈率的倍数股票发行超额溢价超额市盈率的倍数股票发行超额溢价超额市盈率的倍数 公司每股税后利润公司每股税后利润公司每股税后利润公司每股税后利润 发行的流通股股数发行的流通股股数发行的流通股股数发行的流通股股数二、支付对价的计算方法（二）超额发行市盈率法 在计算支付对价时，一部分公司选择以

8、股票发行超额溢价在计算支付对价时，一部分公司选择以股票发行超额溢价在计算支付对价时，一部分公司选择以股票发行超额溢价在计算支付对价时，一部分公司选择以股票发行超额溢价的全部作为对价，另外还有一部分公司将（股票发行超额的全部作为对价，另外还有一部分公司将（股票发行超额的全部作为对价，另外还有一部分公司将（股票发行超额的全部作为对价，另外还有一部分公司将（股票发行超额溢价溢价溢价溢价 非流通股占总股本的比例）作为对价计算的依据，例非流通股占总股本的比例）作为对价计算的依据，例非流通股占总股本的比例）作为对价计算的依据，例非流通股占总股本的比例）作为对价计算的依据，例如卧龙科技。很明显，后一种计算方

9、式流通股股东获得的如卧龙科技。很明显，后一种计算方式流通股股东获得的如卧龙科技。很明显，后一种计算方式流通股股东获得的如卧龙科技。很明显，后一种计算方式流通股股东获得的对价较少。对价较少。对价较少。对价较少。伟星股份引入了创业者价值的概念伟星股份引入了创业者价值的概念伟星股份引入了创业者价值的概念伟星股份引入了创业者价值的概念 此种方法适合于上市时间不长的上市公司此种方法适合于上市时间不长的上市公司此种方法适合于上市时间不长的上市公司此种方法适合于上市时间不长的上市公司二、支付对价的计算方法（三）合理市盈率法（流通股股东市值不变法）改革后市盈率改革后市盈率改革后市盈率改革后市盈率=成熟市场同类

10、可比公司平均市盈率成熟市场同类可比公司平均市盈率成熟市场同类可比公司平均市盈率成熟市场同类可比公司平均市盈率 市盈率市盈率市盈率市盈率=股价股价股价股价/每股收益，计算改革后的股价每股收益，计算改革后的股价每股收益，计算改革后的股价每股收益，计算改革后的股价 非流通股股东支付的对价股份数量非流通股股东支付的对价股份数量非流通股股东支付的对价股份数量非流通股股东支付的对价股份数量=改革前流通股股价改革前流通股股价改革前流通股股价改革前流通股股价/改改改改革后流通股股价革后流通股股价革后流通股股价革后流通股股价-1-1 计算成熟市场的计算成熟市场的计算成熟市场的计算成熟市场的同类可比公司平均市盈率

11、时，选择股价和同类可比公司平均市盈率时，选择股价和同类可比公司平均市盈率时，选择股价和同类可比公司平均市盈率时，选择股价和每股收益指标的原则应与改革前流通股股价和每股收益的每股收益指标的原则应与改革前流通股股价和每股收益的每股收益指标的原则应与改革前流通股股价和每股收益的每股收益指标的原则应与改革前流通股股价和每股收益的选择原则一致选择原则一致选择原则一致选择原则一致二、支付对价的计算方法（三）合理市盈率法（流通股股东市值不变法）除借鉴境外市场市盈率水平外，农产品和中孚实业将股权除借鉴境外市场市盈率水平外，农产品和中孚实业将股权除借鉴境外市场市盈率水平外，农产品和中孚实业将股权除借鉴境外市场市

12、盈率水平外，农产品和中孚实业将股权分置改革后的股价下跌作为对价支付依据。分置改革后的股价下跌作为对价支付依据。分置改革后的股价下跌作为对价支付依据。分置改革后的股价下跌作为对价支付依据。黄山永新认为合理市盈率在黄山永新认为合理市盈率在黄山永新认为合理市盈率在黄山永新认为合理市盈率在10-2010-20倍之间倍之间倍之间倍之间二、支付对价的计算方法（四）合理市净率法 改革后市净率改革后市净率改革后市净率改革后市净率=成熟市场同类可比公司平均市净率成熟市场同类可比公司平均市净率成熟市场同类可比公司平均市净率成熟市场同类可比公司平均市净率 与合理市盈率法类似，适合于金融类企业，如中信证券与合理市盈率

13、法类似，适合于金融类企业，如中信证券与合理市盈率法类似，适合于金融类企业，如中信证券与合理市盈率法类似，适合于金融类企业，如中信证券二、支付对价的计算方法（五）兼顾两类股东利益法由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应使得股权分置改革后非流通股股东和流通的金额应使得股权分置改革后非流通股股东和流通的金额应使得股权分置改革后非流通股股东和流通的金额应使得股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。股股东均不发生损失。股股东均不发生损失。股股东均不

14、发生损失。（非流通股股数（非流通股股数（非流通股股数（非流通股股数-对价股数）对价股数）对价股数）对价股数）*改革后股价改革后股价改革后股价改革后股价=非流通非流通非流通非流通股数股数股数股数*改革前非流通股价格改革前非流通股价格改革前非流通股价格改革前非流通股价格（流通股股数（流通股股数（流通股股数（流通股股数+对价股数）对价股数）对价股数）对价股数）*改革后股价改革后股价改革后股价改革后股价=流通股股流通股股流通股股流通股股数数数数*改革前流通股价格改革前流通股价格改革前流通股价格改革前流通股价格根据以上两式，解出对价股数。根据以上两式，解出对价股数。根据以上两式，解出对价股数。根据以上两

15、式，解出对价股数。二、支付对价的计算方法（六）其他原则对价支付方式较为特殊的上市公司对价支付方式较为特殊的上市公司对价支付方式较为特殊的上市公司对价支付方式较为特殊的上市公司 清华同方以公积金转增股本，非流通股东无偿转让给流清华同方以公积金转增股本，非流通股东无偿转让给流清华同方以公积金转增股本，非流通股东无偿转让给流清华同方以公积金转增股本，非流通股东无偿转让给流通股股东。通股股东。通股股东。通股股东。吉林敖东采用缩股加转派现金的方式支付对价，其缩股吉林敖东采用缩股加转派现金的方式支付对价，其缩股吉林敖东采用缩股加转派现金的方式支付对价，其缩股吉林敖东采用缩股加转派现金的方式支付对价，其缩股

16、比例按照（每股净资产比例按照（每股净资产比例按照（每股净资产比例按照（每股净资产/流通股市价）流通股市价）流通股市价）流通股市价）除此之外，未来还有可能形成以通过股权分置改革除此之外，未来还有可能形成以通过股权分置改革除此之外，未来还有可能形成以通过股权分置改革除此之外，未来还有可能形成以通过股权分置改革的上市公司支付的对价水平作为参照，计算支付对的上市公司支付的对价水平作为参照，计算支付对的上市公司支付的对价水平作为参照，计算支付对的上市公司支付的对价水平作为参照，计算支付对价的方法。价的方法。价的方法。价的方法。三、选择适当的对价支付的方式三、选择适当的对价支付的方式（一）送股非流通股东向

17、流通股股东无偿支付一定数量的股份，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的股份，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的股份，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的股份，作为其余非流通股获取流通权所需支付的对价。作为其余非流通股获取流通权所需支付的对价。作为其余非流通股获取流通权所需支付的对价。作为其余非流通股获取流通权所需支付的对价。作为对价的股份可以是非流通股股东原有的，也可作为对价的股份可以是非流通股股东原有的，也可作为对价的股份可以是非流通股股东原有的，也可作为对价的股份可以是非流通股股东原有的，也可以是非流通股股东转付上市公司转增的股本。以是非流通股股东转付上市公司转增的股本。以是

18、非流通股股东转付上市公司转增的股本。以是非流通股股东转付上市公司转增的股本。三、选择适当的对价支付的方式（一）送股优点：送股方案与对价计算衔接紧密，流通股股东优点：送股方案与对价计算衔接紧密，流通股股东优点：送股方案与对价计算衔接紧密，流通股股东优点：送股方案与对价计算衔接紧密，流通股股东容易理解，对非流通股股东也简单易行，对上市公容易理解，对非流通股股东也简单易行，对上市公容易理解，对非流通股股东也简单易行，对上市公容易理解，对非流通股股东也简单易行，对上市公司影响小。司影响小。司影响小。司影响小。缺点：大股东送股后对上市公司的控制权削弱缺点：大股东送股后对上市公司的控制权削弱缺点：大股东送

19、股后对上市公司的控制权削弱缺点：大股东送股后对上市公司的控制权削弱适用范围：适用于非流通股比例较高或大股东有减适用范围：适用于非流通股比例较高或大股东有减适用范围：适用于非流通股比例较高或大股东有减适用范围：适用于非流通股比例较高或大股东有减持要求的上市公司。持要求的上市公司。持要求的上市公司。持要求的上市公司。三、选择适当的对价支付的方式（二）送现金非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的现金，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的现金，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的现金，非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的现金，作为其余非流通股获取流通权的支付对价。作为其余非流通股获取流通

20、权的支付对价。作为其余非流通股获取流通权的支付对价。作为其余非流通股获取流通权的支付对价。作为对价的现金可以是非流通股东原有的，也可以作为对价的现金可以是非流通股东原有的，也可以作为对价的现金可以是非流通股东原有的，也可以作为对价的现金可以是非流通股东原有的，也可以是非流通股股东转让上市公司现金分红。是非流通股股东转让上市公司现金分红。是非流通股股东转让上市公司现金分红。是非流通股股东转让上市公司现金分红。三、选择适当的对价支付的方式（二）送现金优点：方案简单易行，对上市公司影响小，是流通优点：方案简单易行，对上市公司影响小，是流通优点：方案简单易行，对上市公司影响小，是流通优点：方案简单易行

21、，对上市公司影响小，是流通股股东最欢迎的方案，股股东最欢迎的方案，股股东最欢迎的方案，股股东最欢迎的方案，从逻辑上讲，送现金对股价从逻辑上讲，送现金对股价从逻辑上讲，送现金对股价从逻辑上讲，送现金对股价短期走势和非流通股股东的控制权更为有利。短期走势和非流通股股东的控制权更为有利。短期走势和非流通股股东的控制权更为有利。短期走势和非流通股股东的控制权更为有利。缺点：非流通股股东短期内的面临的现金支付压力缺点：非流通股股东短期内的面临的现金支付压力缺点：非流通股股东短期内的面临的现金支付压力缺点：非流通股股东短期内的面临的现金支付压力较大，因此送现金一般作为辅助性的对价支付方式。较大，因此送现金

22、一般作为辅助性的对价支付方式。较大，因此送现金一般作为辅助性的对价支付方式。较大，因此送现金一般作为辅助性的对价支付方式。现金需要纳税。现金需要纳税。现金需要纳税。现金需要纳税。适用范围：非流通股股东或者上市公司有可观的现适用范围：非流通股股东或者上市公司有可观的现适用范围：非流通股股东或者上市公司有可观的现适用范围：非流通股股东或者上市公司有可观的现金支付能力金支付能力金支付能力金支付能力三、选择适当的对价支付的方式（三）送权证非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的认股非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的认股非流通股东向流通股股东无偿支付一定数量的认股非流通股东向流通股股东无偿支付一定

23、数量的认股权证或备兑权证，作为其余非流通股获取流通权所权证或备兑权证，作为其余非流通股获取流通权所权证或备兑权证，作为其余非流通股获取流通权所权证或备兑权证，作为其余非流通股获取流通权所需支付的对价。需支付的对价。需支付的对价。需支付的对价。三、选择适当的对价支付的方式（三）送权证 优点：股权分支改革对价支付被延迟，并可能因股价未来优点：股权分支改革对价支付被延迟，并可能因股价未来优点：股权分支改革对价支付被延迟，并可能因股价未来优点：股权分支改革对价支付被延迟，并可能因股价未来的变化导致对价支付减少甚至消失。发行以股本结算的认的变化导致对价支付减少甚至消失。发行以股本结算的认的变化导致对价支

24、付减少甚至消失。发行以股本结算的认的变化导致对价支付减少甚至消失。发行以股本结算的认购权证，非流通股股东还可以获得增发股票的收入。购权证，非流通股股东还可以获得增发股票的收入。购权证，非流通股股东还可以获得增发股票的收入。购权证，非流通股股东还可以获得增发股票的收入。缺点：方案较为复杂，流通股股东较欢迎现金结算的价外缺点：方案较为复杂，流通股股东较欢迎现金结算的价外缺点：方案较为复杂，流通股股东较欢迎现金结算的价外缺点：方案较为复杂，流通股股东较欢迎现金结算的价外认沽权证，而对需进一步支付现金的，以股份结算的认购认沽权证，而对需进一步支付现金的，以股份结算的认购认沽权证，而对需进一步支付现金的

25、，以股份结算的认购认沽权证，而对需进一步支付现金的，以股份结算的认购权证较为抵触权证较为抵触权证较为抵触权证较为抵触。权证也是一种辅助性的对价支付方案。权证也是一种辅助性的对价支付方案。权证也是一种辅助性的对价支付方案。权证也是一种辅助性的对价支付方案。适用范围：有资格发行权证的上市公司沪深两市共适用范围：有资格发行权证的上市公司沪深两市共适用范围：有资格发行权证的上市公司沪深两市共适用范围：有资格发行权证的上市公司沪深两市共2626家，家，家，家，其余只能通过承诺回购价格的方式其余只能通过承诺回购价格的方式其余只能通过承诺回购价格的方式其余只能通过承诺回购价格的方式三、选择适当的对价支付的方

26、式（四）缩股股权分置改革中的缩股通常指的是上市公司以股权分置改革中的缩股通常指的是上市公司以股权分置改革中的缩股通常指的是上市公司以股权分置改革中的缩股通常指的是上市公司以0 0价价价价格回购非流通股股东手中的部分股份并注销。格回购非流通股股东手中的部分股份并注销。格回购非流通股股东手中的部分股份并注销。格回购非流通股股东手中的部分股份并注销。目前仅吉林敖东采用了此种办法。目前仅吉林敖东采用了此种办法。目前仅吉林敖东采用了此种办法。目前仅吉林敖东采用了此种办法。三、选择适当的对价支付的方式（四）缩股 优点：方案简单易行，上市公司财务指标有所改善，且公优点：方案简单易行，上市公司财务指标有所改善

27、，且公优点：方案简单易行，上市公司财务指标有所改善，且公优点：方案简单易行，上市公司财务指标有所改善，且公司股票的供应量实质性减少，从基本面和股票供求关系角司股票的供应量实质性减少，从基本面和股票供求关系角司股票的供应量实质性减少，从基本面和股票供求关系角司股票的供应量实质性减少，从基本面和股票供求关系角度来看，此方案都有利于股票价格上涨。度来看，此方案都有利于股票价格上涨。度来看，此方案都有利于股票价格上涨。度来看，此方案都有利于股票价格上涨。缺点：缺点：缺点：缺点：需核减公司注册资本，需征得债权人同意并公告。需核减公司注册资本，需征得债权人同意并公告。需核减公司注册资本，需征得债权人同意并

28、公告。需核减公司注册资本，需征得债权人同意并公告。此外，因没有直接向流通股东支付对价，可能会导致部分此外，因没有直接向流通股东支付对价，可能会导致部分此外，因没有直接向流通股东支付对价，可能会导致部分此外，因没有直接向流通股东支付对价，可能会导致部分流通股东产生没有得到补偿的心理错觉。流通股东产生没有得到补偿的心理错觉。流通股东产生没有得到补偿的心理错觉。流通股东产生没有得到补偿的心理错觉。适用范围：适用于非流通股比例较高的公司，非流通股东适用范围：适用于非流通股比例较高的公司，非流通股东适用范围：适用于非流通股比例较高的公司，非流通股东适用范围：适用于非流通股比例较高的公司，非流通股东比例较

29、低、但其愿意放弃控制权的公司也可以采用。比例较低、但其愿意放弃控制权的公司也可以采用。比例较低、但其愿意放弃控制权的公司也可以采用。比例较低、但其愿意放弃控制权的公司也可以采用。三、选择适当的对价支付的方式（五）混合模式指以上四种对价支付方式的两种或多种的组合。指以上四种对价支付方式的两种或多种的组合。指以上四种对价支付方式的两种或多种的组合。指以上四种对价支付方式的两种或多种的组合。采取混合模式是为了在满足所需支付的对价的条件采取混合模式是为了在满足所需支付的对价的条件采取混合模式是为了在满足所需支付的对价的条件采取混合模式是为了在满足所需支付的对价的条件下，在控股权稀释压力和现金支付压力中

30、寻求更佳下，在控股权稀释压力和现金支付压力中寻求更佳下，在控股权稀释压力和现金支付压力中寻求更佳下，在控股权稀释压力和现金支付压力中寻求更佳的平衡。的平衡。的平衡。的平衡。三、选择适当的对价支付的方式（六）七类疑难上市公司含含含含B B股的上市公司股的上市公司股的上市公司股的上市公司含含含含H H股的上市公司股的上市公司股的上市公司股的上市公司控股股东或非流通股股东本身是上市公司控股股东或非流通股股东本身是上市公司控股股东或非流通股股东本身是上市公司控股股东或非流通股股东本身是上市公司重组期间控股股东已经付出较高成本的上市公司重组期间控股股东已经付出较高成本的上市公司重组期间控股股东已经付出较

31、高成本的上市公司重组期间控股股东已经付出较高成本的上市公司股权遭质押冻结的上市公司股权遭质押冻结的上市公司股权遭质押冻结的上市公司股权遭质押冻结的上市公司第二批试点中解决的疑难公司股价跌破净资产的上市公司（韶钢松山）股价跌破净资产的上市公司（韶钢松山）股价跌破净资产的上市公司（韶钢松山）股价跌破净资产的上市公司（韶钢松山）控股股东持股比例不高的上市公司（农产品、中孚控股股东持股比例不高的上市公司（农产品、中孚控股股东持股比例不高的上市公司（农产品、中孚控股股东持股比例不高的上市公司（农产品、中孚实业）实业）实业）实业）三、选择适当的对价支付的方式（七）对价的支付方式还可能有哪些？通过改变上市公

32、司基本面支付对价。通过改变上市公司基本面支付对价。通过改变上市公司基本面支付对价。通过改变上市公司基本面支付对价。定向增发，注入盈利资产。定向增发，注入盈利资产。定向增发，注入盈利资产。定向增发，注入盈利资产。通过关联交易改善上市公司业绩。通过关联交易改善上市公司业绩。通过关联交易改善上市公司业绩。通过关联交易改善上市公司业绩。由控股股东以外的非流通股股东支付对价由控股股东以外的非流通股股东支付对价由控股股东以外的非流通股股东支付对价由控股股东以外的非流通股股东支付对价例子：例子：例子：例子：中孚实业中孚实业中孚实业中孚实业 中孚实业的非流通股股东一致同意：除公司控股股东豫中孚实业的非流通股股

33、东一致同意：除公司控股股东豫中孚实业的非流通股股东一致同意：除公司控股股东豫中孚实业的非流通股股东一致同意：除公司控股股东豫联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补差。定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补

34、差。定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补差。定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补差。三、选择适当的对价支付的方式（七）对价的支付方式还可能有哪些？退市或者重新上市。退市或者重新上市。退市或者重新上市。退市或者重新上市。大量回购流通股，可以退市大量回购流通股，可以退市大量回购流通股，可以退市大量回购流通股，可以退市 回购全部流通股后重新发行上市回购全部流通股后重新发行上市回购全部流通股后重新发行上市回购全部流通股后重新发行上市例子：例子：例子：例子：农产品农产品农产品农产品 在实施之日起的第在实施之日起的第在实施之日起的第在实施之日起的第1212个月的最后个月的最后个月的最后个月

35、的最后5 5个交易日内，所有流个交易日内，所有流个交易日内，所有流个交易日内，所有流通股股东有权以通股股东有权以通股股东有权以通股股东有权以4.254.25元元元元/股（该价格将在公司实施现金分股（该价格将在公司实施现金分股（该价格将在公司实施现金分股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。有的农产品

36、流通股股票出售给深圳市国资委。四、非流通股东之间的利益均衡非流通股股东利益不一致，支付能力也有差异，非非流通股股东利益不一致，支付能力也有差异，非非流通股股东利益不一致，支付能力也有差异，非非流通股股东利益不一致，支付能力也有差异，非流通股股东协商可借鉴的一些原则：流通股股东协商可借鉴的一些原则：流通股股东协商可借鉴的一些原则：流通股股东协商可借鉴的一些原则：（一）在都有能力支付流通权对价的条件下，非流（一）在都有能力支付流通权对价的条件下，非流（一）在都有能力支付流通权对价的条件下，非流（一）在都有能力支付流通权对价的条件下，非流通股股东同股同权通股股东同股同权通股股东同股同权通股股东同股同

37、权四、非流通股东之间的利益均衡（二）若部分非流通股股东由于历史原因，其持股（二）若部分非流通股股东由于历史原因，其持股（二）若部分非流通股股东由于历史原因，其持股（二）若部分非流通股股东由于历史原因，其持股成本同流通股股东相当，目前较为流行的做法是该成本同流通股股东相当，目前较为流行的做法是该成本同流通股股东相当，目前较为流行的做法是该成本同流通股股东相当，目前较为流行的做法是该等股东既不获得对价，也不支付对价。等股东既不获得对价，也不支付对价。等股东既不获得对价，也不支付对价。等股东既不获得对价，也不支付对价。四、非流通股东之间的利益均衡（三）非流通股股东在对价支付上，可能承担不同（三）非流

38、通股股东在对价支付上，可能承担不同（三）非流通股股东在对价支付上，可能承担不同（三）非流通股股东在对价支付上，可能承担不同的责任，支付不同的对价。的责任，支付不同的对价。的责任，支付不同的对价。的责任，支付不同的对价。四、非流通股东之间的利益均衡（四）持有暂时不流通的股份的股东，建议根据该（四）持有暂时不流通的股份的股东，建议根据该（四）持有暂时不流通的股份的股东，建议根据该（四）持有暂时不流通的股份的股东，建议根据该等股东的持股成本，确定向其支付的等股东的持股成本，确定向其支付的等股东的持股成本，确定向其支付的等股东的持股成本，确定向其支付的“延迟的流通延迟的流通延迟的流通延迟的流通权溢价权

39、溢价权溢价权溢价”。例子：例子：例子：例子：华发股份（华发股份（华发股份（华发股份（600325600325）华发股份的非流通股股东及暂不上市流通内部职工华发股份的非流通股股东及暂不上市流通内部职工华发股份的非流通股股东及暂不上市流通内部职工华发股份的非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按照每股股东向现有流通股股东按照每股股东向现有流通股股东按照每股股东向现有流通股股东按照每10 10 股送股送股送股送3 3 股的比股的比股的比股的比例、向发行后三年可上市流通内部职工股股东按照例、向发行后三年可上市流通内部职工股股东按照例、向发行后三年可上市流通内部职工股股东按照例、向发行

40、后三年可上市流通内部职工股股东按照每每每每10 10 股送股送股送股送0.7 0.7 股的比例支付对价。股的比例支付对价。股的比例支付对价。股的比例支付对价。五、非流通股股东的补充承诺 补充承诺的条款更加能够体现非流通股股东的信心，其在补充承诺的条款更加能够体现非流通股股东的信心，其在补充承诺的条款更加能够体现非流通股股东的信心，其在补充承诺的条款更加能够体现非流通股股东的信心，其在股权分置改革方案中扮演的角色越来越重要，上述补充承股权分置改革方案中扮演的角色越来越重要，上述补充承股权分置改革方案中扮演的角色越来越重要，上述补充承股权分置改革方案中扮演的角色越来越重要，上述补充承诺仅仅是目前试

41、点上市公司的总结，相信未来补充承诺的诺仅仅是目前试点上市公司的总结，相信未来补充承诺的诺仅仅是目前试点上市公司的总结，相信未来补充承诺的诺仅仅是目前试点上市公司的总结，相信未来补充承诺的内容将更加丰富，对流通股股东的保护也将进一步加强。内容将更加丰富，对流通股股东的保护也将进一步加强。内容将更加丰富，对流通股股东的保护也将进一步加强。内容将更加丰富，对流通股股东的保护也将进一步加强。（一）延长禁售期承诺（一）延长禁售期承诺（一）延长禁售期承诺（一）延长禁售期承诺（二）最低持股比例承诺（二）最低持股比例承诺（二）最低持股比例承诺（二）最低持股比例承诺（三）条件出售承诺（三）条件出售承诺（三）条件

42、出售承诺（三）条件出售承诺（四）增持股份承诺（四）增持股份承诺（四）增持股份承诺（四）增持股份承诺（五）股份追送承诺（五）股份追送承诺（五）股份追送承诺（五）股份追送承诺（六）分红比例承诺（六）分红比例承诺（六）分红比例承诺（六）分红比例承诺（七）回售承诺（七）回售承诺（七）回售承诺（七）回售承诺五、非流通股股东的补充承诺（一）延长禁售期承诺非流通股股东承诺其股份获得流通权后，在超过非流通股股东承诺其股份获得流通权后，在超过非流通股股东承诺其股份获得流通权后，在超过非流通股股东承诺其股份获得流通权后，在超过1212个月以上的时间内不上市交易或转让。个月以上的时间内不上市交易或转让。个月以上的时

43、间内不上市交易或转让。个月以上的时间内不上市交易或转让。五、非流通股股东的补充承诺（二）最低持股比例承诺非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自获得上非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自获得上非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自获得上非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权后在一定期间内保证最低持股比例市流通权后在一定期间内保证最低持股比例市流通权后在一定期间内保证最低持股比例市流通权后在一定期间内保证最低持股比例五、非流通股股东的补充承诺（三）条件出售承诺非流通股股东设定通过交易所出售股份的条件，如非流通股股东设定通过交易所出售股份的条件，如非流通股股东设定通过交易所出售股份的

44、条件，如非流通股股东设定通过交易所出售股份的条件，如限价出售等，以向流通股股东传递大股东对公司发限价出售等，以向流通股股东传递大股东对公司发限价出售等，以向流通股股东传递大股东对公司发限价出售等，以向流通股股东传递大股东对公司发展前景的信心。展前景的信心。展前景的信心。展前景的信心。五、非流通股股东的补充承诺（四）增持股份承诺大股东或实际控制人承诺在股权分置改革实施后的大股东或实际控制人承诺在股权分置改革实施后的大股东或实际控制人承诺在股权分置改革实施后的大股东或实际控制人承诺在股权分置改革实施后的一段时期内，当股价低于某一值时将增持公司的股一段时期内，当股价低于某一值时将增持公司的股一段时期

45、内，当股价低于某一值时将增持公司的股一段时期内，当股价低于某一值时将增持公司的股票。票。票。票。五、非流通股股东的补充承诺（四）增持股份的承诺证监会关于上市公司控股股东在股权分置改革后证监会关于上市公司控股股东在股权分置改革后证监会关于上市公司控股股东在股权分置改革后证监会关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知：增持社会公众股份有关问题的通知：增持社会公众股份有关问题的通知：增持社会公众股份有关问题的通知：通过股改方案后的两个月内增持的，豁免要约通过股改方案后的两个月内增持的，豁免要约通过股改方案后的两个月内增持的，豁免要约通过股改方案后的两个月内增持的，豁免要约

46、增持股份计划与股权分置改革方案同时公告增持股份计划与股权分置改革方案同时公告增持股份计划与股权分置改革方案同时公告增持股份计划与股权分置改革方案同时公告 在增持后六个月内不出售在增持后六个月内不出售在增持后六个月内不出售在增持后六个月内不出售 每增持每增持每增持每增持5%5%，两日内公告，两日内公告，两日内公告，两日内公告 导致不符合公司法规定的上市条件的，该股东应当导致不符合公司法规定的上市条件的，该股东应当导致不符合公司法规定的上市条件的，该股东应当导致不符合公司法规定的上市条件的，该股东应当在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持在

47、增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持公司上市地位的方案公司上市地位的方案公司上市地位的方案公司上市地位的方案五、非流通股股东的补充承诺（五）股份追送承诺为免除流通股股东对公司业绩的担心，非流通股股为免除流通股股东对公司业绩的担心，非流通股股为免除流通股股东对公司业绩的担心，非流通股股为免除流通股股东对公司业绩的担心，非流通股股东承诺当公司的业绩低于某一限度时，非流通股股东承诺当公司的业绩低于某一限度时，非流通股股东承诺当公司的业绩低于某一限度时，非流通股股东承诺当公司的业绩低于某一限度时，非流通股股东向流通股股东追加送股数量或给与一定的

48、现金补东向流通股股东追加送股数量或给与一定的现金补东向流通股股东追加送股数量或给与一定的现金补东向流通股股东追加送股数量或给与一定的现金补偿。偿。偿。偿。五、非流通股股东的补充承诺（六）分红比例承诺控股股东承诺若干年内，上市公司每年利润分配比控股股东承诺若干年内，上市公司每年利润分配比控股股东承诺若干年内，上市公司每年利润分配比控股股东承诺若干年内，上市公司每年利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的某一百分比，这例不低于当年实现的可分配利润的某一百分比，这例不低于当年实现的可分配利润的某一百分比，这例不低于当年实现的可分配利润的某一百分比，这一比例通常在一比例通常在一比例通常在一比例通常在5

49、0%50%以上。以上。以上。以上。五、非流通股股东的补充承诺（七）回售承诺某特定的非流通股股东承诺当某一约定的条件出现某特定的非流通股股东承诺当某一约定的条件出现某特定的非流通股股东承诺当某一约定的条件出现某特定的非流通股股东承诺当某一约定的条件出现时，流通股股东可以将股份以特定价格回售给特定时，流通股股东可以将股份以特定价格回售给特定时，流通股股东可以将股份以特定价格回售给特定时，流通股股东可以将股份以特定价格回售给特定的非流通股股东。的非流通股股东。的非流通股股东。的非流通股股东。与增持股份承诺的最大不同在于，回售承诺中约定与增持股份承诺的最大不同在于，回售承诺中约定与增持股份承诺的最大不

50、同在于，回售承诺中约定与增持股份承诺的最大不同在于，回售承诺中约定了非流通股股东回购股份的价格。了非流通股股东回购股份的价格。了非流通股股东回购股份的价格。了非流通股股东回购股份的价格。五、非流通股股东的补充承诺关于补充承诺尚有待监管机关明确的问题 若承诺未得到非流通股东的遵守，有哪些惩罚措施？若承诺未得到非流通股东的遵守，有哪些惩罚措施？若承诺未得到非流通股东的遵守，有哪些惩罚措施？若承诺未得到非流通股东的遵守，有哪些惩罚措施？对于非流通股股权较为分散，比例低于对于非流通股股权较为分散，比例低于对于非流通股股权较为分散，比例低于对于非流通股股权较为分散，比例低于5%5%的非流通股股东的非流通