股权激励研讨dvqq.pptx

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1、股权激励研讨会股权激励研讨会编制：日期：2016-06-242023/3/111比尔盖茨最大的发明？期权制度windows2023/3/112公司成长的关键-留人分吧，反正又分吧，反正又不分我的钱不分我的钱增值部分明天的利润社会财富2023/3/113股权激励股权激励有钱途、更有前途有钱途、更有前途让员工给老板干让员工和老板一起共同干一件事业让员工给员工自己干2023/3/114股东与经理层的利益共同点股权激励经营权所有权现代企业制度管理层委托代理自身利益最大化股东利益最大化股 东信息不对称管理层股权激励机制目标不一致管理层激励全体员工激励2023/3/115股权激励股权激励委托委托代理代理理

2、论理论风险风险理论理论内部人内部人控制理控制理论论交易费交易费用理论用理论人力资人力资本理论本理论股权激励的理论基础股权激励的理论基础股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致2023/3/11

3、6完善治理结构提升业绩减少资金压力激励人才解决历史与转型难题股权激励股权激励的目的的目的2023/3/117 股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景 股权激励的风险股权激励不是全部，股权激励不是全部，也不是灵丹妙药，也不是灵丹妙药，股权激励不仅是科学，还是艺术。股权激励不仅是科学，还是艺术。2023/3/118非上市企业股权激励难点 绩效评价分歧大难以让员工相

4、信财务信息的真实性及监理员工与领导间的相互信任机制行权价格难以把握员工作为股东的进退机制难以理顺行权条件难以设置持股结构难以把握2023/3/119股权激励设计原则2023/3/1110挑选 真正股东，在治理结构的决策过程发挥作用挑选像股东一样思考的人公司战略和战术目标影响组织结构和岗位价值权重，薪酬结构激励对象可能随着企业不同发展时期而不断变化股东选择原则激励：与任职资格，晋升、培训相结合约束：业绩目标、个人行为动态分配原则激励与约束结合股权激励体系建设步骤调查评估股权激励方案设计项目交付落地辅导2023/3/11111.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与

5、控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进治理结构诊断结构 股 东 大 会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构领导关系监督关系2023/3/1112法人治理结构的“三会一层”的关系股东会股东会选任选任负责负责负责负责监督监督董事会董事会监事会监事会经理层经理层负

6、责负责选任选任监督监督选任选任2023/3/1113股权激励计划实施组织程序股权激励计划实施组织程序 股东会股东会董事会董事会/总经理办公会总经理办公会审计委员会审计委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会股权激励小组股权激励小组总经理总经理监事会监事会提名委员会提名委员会秘书处秘书处表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标u激励对象提名u拟定业绩指标日常事务拟定方案战略委员会战略委员会2023/3/1114股权激励管理体系序序号号部门部门负责人负责人主要职责主要职责搭建内容搭建内容1董事会、董事长审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标1、组织架构组织结构图、部门职能、权限、2、岗位设

7、置、岗位职责；3、管理流程2薪酬委员会或股权激励小组召集人拟定方案3经理办公会总经理u激励对象提名u拟定业绩指标4秘书组/人力资源部/财务部负责人日常管理2023/3/1115成功关键要素评价序序号号项目项目相关要素相关要素 考量要素考量要素综合评估选择综合评估选择1治理结构家族企业A、家族企业B、国营企业、股份制企业激励方式2财务特征盈利能力高，盈利状况一般，投入亏损期。激励力度3发展阶段初创期、发展期、成熟期，转型期激励方式4商业模式传统行业;创新模式;核心技术能力明显;公司前景5管理基础人力资源体系、财务管理体系较弱、法人治理完善管理能力2023/3/1116人力资源管理-任职资格管理高

8、管人员承担的责任与风险高管人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质核心人员需要的能力与素质行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大成本控制人才培养具有丰富的管理经验行业知识及其他方面的知识长远发展的战略眼光优秀的领导作风个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合责任成果权利利益2023/3/1117尽调报告书2023/3/1118股权激励体系建设步骤调查评估股权激励方案设计项目交付落地辅导2023/3/11191.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方

9、案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2023/3/1120股权激励中常用的工具类型及区别定股：股权激励 的类型 激励工具有关特征性质分红权增值权决策权出资退出适合情况干股虚拟股权容易适合成熟、有稳定利润的企业期权/增值权一种权利容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业。只计算某一期间的股份增值收益。期股期 虚拟股权容易适合于发展空间大、有利润的企业。指双方约定期限、约定价格等条件

10、，在适当时间可以购买公司股份实股真实股权复杂适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工。直接购买公司股份2023/3/1121人员需求特征人员类人员类别别激励目标激励目标需求特征需求特征 激励方式激励方式高 层1、老板能力补充-在决策过程中发挥作用。2、老板精力补充-在管理过程中像老板一样执行管理一定的资源，具有一定的决策能力长期期股、股票期权、限制性股票中 层加强执行力的关键环节中期业绩股票，虚拟股份职能销售目标较清晰，需要避免短期行为中期延期支付、业绩股票、限制性股票研发短期绩效不明显，考核难度大长期股票期权基 层个人数量少，更倾向福利计划短期员工持

11、股计划2023/3/1122晋商的核心竞争力-财股和身股结合，身股为大身股为大初创期稳定团队，达成心理契约的利器快速发展期推动高管团队新老更替，顺利完成二次创业上市前推动公司治理结构优化，同时增强投资者信心上市后吸纳和稳定人才的工具，可以提升上市公司竞争力财股以收益和继承为动力吸纳投资身股因能而设，不能转让和继承2023/3/1123上市公司股权激励管理办法（上市公司股权激励管理办法（2006年试行）年试行）上市公司非上市公司股票期权、限制性股票、股票增值权只要不违反公司法，合同法，劳动法可自由选择2023/3/1124业绩股票、股票权，增值权等业绩股票、股权、员工持股计划延期支付、虚拟股票等

12、对双方都不造成现金压力又具有吸引力的方式，如赠与股份，技术入股，期股初创期发展期成熟期衰退期定股稳定现有人才激励人才 吸引人才2023/3/1125创业期调整期l不规范持股l内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。l作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。l问题：原股东的股份过度

13、稀释，设置不规范导致后来刘平事件的发生，l风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。l期股与虚拟股相结合l虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。l政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。l可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元每股，其在2002后逐年可选择四

14、种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。l作用：主要是激励案例：华为2023/3/1126不稳定期稳定期l配股降薪，期股与薪酬体系的结合l方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡过难关。l与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。l

15、购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。l作用：稳定员工l饱和配股l配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。l购股资金：这次的配股方式与以

16、往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。l作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享其成的问题案例：华为2023/3/1127案例：正泰1991-1996：股权高度集中1996-2003：员工持股2003：限制性股权激励2004：家族股权稀释，股权多元化2006：回购集中股权2006后：股权激励制度化家族100%控股，南存辉个人占60%。推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的激

17、励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能南存辉兄弟股份降至35.9%，其他两位家族成员合共不足8.07%的股份;股东到120 人，其中80%是有形资产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36.76%，家族创业股东占8.37%。这是正泰集团关于股权激励的自我调整和修正朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。2023/3/1128定股序序号号项目项目相关要素相关要素建议选择建议选择综合评估选择综合评估选择1发

18、展阶段初创期、发展期、成熟期，转型期2股权结构股权集中度高；中；低。3 激励目的 吸引人才、激励人才、稳定人才、治理结构优化4激励对象研发人才;销售人才;管理人才5管理基础财务体系健全、财务体系较弱、财务体系薄弱2023/3/1129目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2023/3/1130股权激励对象的确定原则1.不可替代原则2.未来价值原则3.内部公平原则2023/3/1131 定人：激励对象定人：激励对象种类种类措施措施1能臣+功臣+亲人l都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣l给期权，主要按职务，以能为主l功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣l能臣的使用

19、决定了公司的长远发展，要大量吸引l此类人很重要，按照职务给l能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣l功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高l主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主l要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人l原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）l如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人l原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人l没有职务股，但有亲情股（家族给）1234567能臣功臣亲人家族企业股权激励的七种人：2023/3/11321467235生产/研发销售/服务管理/IT 制造业企业的定人方法 定人：激励对象定人：激励对象1区（管理+生产+销售重

20、合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点。2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等 对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。2023/3/1133管理层、新技术人才企业再造人才新项目新领域人才技术、管理、营销人员并重技术人员为主业务人员为辅初创期发展期成熟期衰退期定人2023/3/1134岗位任职能力评估-总经理秘书2023/3/1

21、135股东筛选漏斗2023/3/1136定人策略序序号号姓名姓名岗位岗位入职时入职时间间任职资任职资格评估格评估是否符合是否符合备注备注12345标准1.普通员工入职5年以上，管理层入职一年以上，2.如任职资格评估不合格或绩效考核不合格 人员不得 进入2023/3/1137目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2023/3/1138定时定时节点定时节点定时原则定时原则2023/3/1139既要达到企业长期激励的目的又让员工不会觉得遥不可及，确保员工的努力得到回报有效期授权日等待期解锁期行权日行权窗口期禁售期节点条件-示例激励对象行权的前一年度绩效考核良好以上本年度净利润同比

22、增长15%激励对象行权的前一年度，扣除非经常性损益后的收益率不低于10%2023/3/1140授予条件授予方式行权条件行权方式定时示例等待期等待期1年年锁定期锁定期2年年解锁期解锁期3年年匀匀速速/1/31/31/3加加速速/30%50%20%减减速速/50%30%20%示例在锁定期和解锁期，公司可对激励的有效性、激励的程度等影响激励对象收益的因素进行约定，防止激励对象不作为。循环激励：授予总量不变，每年授与一部分动态激励：根据职位变化调整授予总量，每年授与一部分2023/3/1141定时激励方案激励方案授予日授予日授予方式授予方式行权日行权日行权方式行权方式备注备注2023/3/1142目录

23、4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2023/3/1143定来源通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份（增资扩股）总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份 总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让 原有股东向股权激励对象转让一部分股权 2023/3/1144定来源 资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明2023/3/1145股权激励来源选择项目项目内容内容备注备

24、注股票来源股东转让；定向增发；回购股份激励份额总股本、激励股本、比重 资金来源 直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。2023/3/1146目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2023/3/1147定价上市公司行权价格不应低于下列价格较高者上市公司行权价格不应低于下列价格较高者股权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价股权激励计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价上市公司已股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间不得向激励对象授予股票 1、定期报告公布前30日 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易

25、日内 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内2023/3/1148定价非上市公司股权激励行权价格非上市公司股权激励行权价格 以注册资本为标准 注册资本与净资产相差不大的企业，可以以注册资本为标准确定股权价格 以评估的净资产的价格为标准 企业的净资产与注册资本相差较大的情况下，就需要对每股净资产进行评估，以评估后的每股净资产作为行权价格以注册资本或净资产为基础进行一定的折扣 根据企业实际经营情况，以注册则本或每股净资产为基础，选择适当的折扣来确定行权价格以上市公司股价做参考 2023/3/1149职位及工作评级职位及工作评级按职位协议按职位协议价格价格按工作评级的协议价格按

26、工作评级的协议价格杰出杰出优秀优秀良好良好中中职位职位总经理总经理0.2元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股副总经理副总经理/总监总监0.4元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股经理经理0.6元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股主管主管0.8元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股骨干员工骨干员工1元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股确定协议价确定协议价（职位对应价（职位对应价+工作评级对应价）工作评级对应价）/2/2注：也可以采用注：也可以采用 不论职位高低股票授予同股同价，但核心技术人员可以考虑不论职位高低

27、股票授予同股同价，但核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入大股东送股或者折扣入定价：人员定价2023/3/1150定量：处于不同发展阶段的公司的个量确定初创期：初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广 泛激励推进公司快速发展。成熟期：成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。2023/3/1151定量岗位核定法职务职务总经理总经理副总经理副总经理/总监总监经理经理主管主管骨干员工骨干员工持股数持股数最低起购

28、最低起购最高限购最高限购备注备注根据有关规定，用于激励的股权数额不得超过总股本的10%、个人股权总额不得超过总股本的1%这两条规定。2023/3/1152定量系数分配法个人激励额度 =激励总量*激励对象个人分配系数/公司总分配系数公司总分配系数=个人分配系数个人分配系数 =人才价值系数*20%+薪酬系数*40%+考核系数*20%+司龄系数*20%2023/3/1153人才价值评估标准表评估标准评估标准评价标准表评价标准表分数段分数段等级等级人才价值系数人才价值系数95以上A485-94B375-84C274以下D12023/3/1154岗位岗位岗位重要性岗位重要性60%学历学历10%工作能力工

29、作能力30%合计合计100%备注备注系数评估-薪酬绩效岗位个人薪酬系数=个人实际平均薪酬/最低激励对象薪酬激励对象年度考核系数2023/3/1155考核等级考核等级优秀优秀良好良好中等中等合格合格不合格不合格考核系数1.21.11.00.90.8激励对象司龄系数入职年限入职年限1年以上年以上2年年3年年4年年5 年年司龄系数11.051.11.151.2股权激励案例2023/3/1156股权激励方案及配套文件序序类别类别/内容内容文件名称文件名称序序类别类别/内容内容文件名称文件名称1基本制度股权激励方案11风险防范激励对象同行竞业限制协议2配套制度方案绩效考核 办法3方案管理制度12需配套完

30、善机制和文件股权激励治理结构完善建议书4过程文件方案股东大会决议公司章程修改建议书5方案董事会决议13人力资源和薪酬制度完善建议书6股权激励合同147 考核结果报告书15股权激励对象劳动合同完善建议书8股权激励证明9风险防范法律建议书1610财务顾问建议书172023/3/1157股权激励体系建设步骤调查评估股权激励方案设计项目交付落地辅导2023/3/11581.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,

31、薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.编制推动计划4.全过程辅导跟进股权策划的原则在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下原则提供解决方案：股权清晰的原则股权清晰的原则平稳过渡的原则平稳过渡的原则规范运作的原则规范运作的原则有利长期发展的原则有利长期发展的原则保持控股权的原则保持控股权的原则2023/3/1159项目的成功依赖于以下六个关键因素：问题分析的深入性问题分析的深入性项目内容的具体性项目内容的具体性双方沟通的及时性双方沟通的及时性员工访谈的充分性员工访谈的充分性项目成果的可行性项目成果的可行性成果执行的持续性成果执行的持续性2

32、023/3/1160股权策划流程内部环境分析与内部内部环境分析与内部管理诊断管理诊断方案优化与完方案优化与完善善现有方案的现有方案的分析与评价分析与评价项目启动内部环境分析标杆式研究方案优化分析现有的方案评价初步拟定的方案内部管理诊断完善相应的管理制度2023/3/1161组织保障成立联合项目组项目董事项目董事一名项目经理项目经理一名项目成员项目成员一名支持人员支持人员按项目要求配置咨询公司项目公司待定待定待定待定备注：1、项目公司的项目组是此次股权策划方案的拟定者、决策者和操作者，咨询公司提供全过程支持。2、支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持。2023/3/116

33、2项目人员职责总体项目把握在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策每月按项目安排访谈安排根据需要安排随机沟通主要责任主要责任沟通时间沟通时间具体制定工作计划领导项目进展日常工作的协调内部沟通 至少每周一次访谈安排根据需要随时沟通非正式沟通收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件访谈安排根据项目需要随时沟通项目经理项目经理项目成员项目成员项目董事项目董事2023/3/1163本次项目的时间安排注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容和计划进行调整周周123456阶段段一一阶段段二二阶段段三三项目启动管理诊断内部环境分析分析现有的方案评价现有的方案标杆股权激励模式研究股权激励激励方案优化第一阶段汇报第一阶段汇报第二阶段汇报第二阶段汇报终期汇报终期汇报完善相应的绩效和其他管理制度Thanks!分 享 至 此感 谢 聆 听2023/3/1165