证券市场信息披露inim.pptx

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1、授课章节名称：证券市场信息披露授课章节名称：证券市场信息披露授课时间：第授课时间：第1212周周 学学 时：时：2 2一、教学目标与要求：一、教学目标与要求：理解证券市场的信息披露制度理解证券市场的信息披露制度二、重点二、重点 证券市场信息披露的基本要求证券市场信息披露的基本要求三、教学方法、手段：课堂讲授、讨论三、教学方法、手段：课堂讲授、讨论四、难点四、难点 各类信息披露制度的比较各类信息披露制度的比较 信息隔离墙信息隔离墙本章框架设计本章框架设计第一节第一节 基本理论基本理论第二节第二节 证券发行的信息披露证券发行的信息披露第三节第三节 持续信息披露持续信息披露第四节第四节 非公开发行的

2、信息披露非公开发行的信息披露第五节第五节 非上市公众公司的信息披露非上市公众公司的信息披露第六节第六节 信息隔离墙信息隔离墙第七节第七节 法律责任法律责任第一节第一节 基本理论基本理论一、信息一、信息（一）特征（一）特征可量度可量度 可识别可识别 可转换可转换 可存储可存储可处理可处理 可传递可传递 可再生可再生 可压缩可压缩 可利用可利用 可共享可共享（二）信息传播方式（二）信息传播方式声音声音符号符号图像图像 （三）信息革命（三）信息革命 第一次：语言的使用第一次：语言的使用 第二次：文字的创造第二次：文字的创造 第三次：印刷术的发明第三次：印刷术的发明 第四次：电报、电话、广播、电视的发

3、明和普及应第四次：电报、电话、广播、电视的发明和普及应用用 第五次：计算机应用的普及、计算机与现代通信技第五次：计算机应用的普及、计算机与现代通信技术的结合术的结合（四）资源类型（四）资源类型自然资源，如阳光、空气、水、土地、森林、草自然资源，如阳光、空气、水、土地、森林、草原、动物、矿藏等原、动物、矿藏等社会资源，如人力资源、社会资源，如人力资源、信息信息、经过劳动创造的、经过劳动创造的各种物质财富各种物质财富讨论讨论拈花，一笑拈花，一笑六祖与悟性六祖与悟性天价与巴菲特共餐天价与巴菲特共餐诺贝尔奖获得者与唯一听课的学生诺贝尔奖获得者与唯一听课的学生及时，是指自起算日起或者触及披露时点的及时，

4、是指自起算日起或者触及披露时点的两两个个交易日内。交易日内。指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。二、相关概念二、相关概念 中国证券报、上海证券报、证券中国证券报、上海证券报、证券时报时报 、证券日报证券日报 巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网和中国资本证券网分属深圳证券交易所、中报网和中国资本证券网分属深圳证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人

5、之间发生的转移资控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。源或者义务的事项。关联人包括关联人包括关联法人关联法人和和关联自然人关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人关联法人：1 1直接或者间接地控制上市公司的法人；直接或者间接地控制上市公司的法人；2 2由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；股子公司以外的法人；3 3关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司

6、以外的法人；管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4 4持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的法人或者一致行动人；以上股份的法人或者一致行动人；5 5在过去在过去1212个月内或者根据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来1212月内，月内，存在上述情形之一的；存在上述情形之一的；6 6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然

7、人，为上市公司的具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人关联自然人：1 1直接或者间接持有上市公司直接或者间接持有上市公司5%5%以上股份的自然人；以上股份的自然人；2 2上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；3 3直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4 4上述第上述第1 1、2 2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满满1818周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子周岁的子女及其配偶、

8、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；女配偶的父母；5 5在过去在过去1212个月内或者根据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来1212个月内，存在上述情个月内，存在上述情形之一的；形之一的；6 6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。自然人。荣华实业案荣华实业案 一、擅自将一、擅自将5 5万吨赖氨酸项目改扩建年产万吨赖氨酸项目改扩建年产121

9、2万吨谷万吨谷氨酸项目，未按规定对变更情况予以披露氨酸项目，未按规定对变更情况予以披露 2006 2006年年8 8月，荣华实业编制了五万吨赖氨酸项目月，荣华实业编制了五万吨赖氨酸项目改扩建年产十二万吨谷氨酸项目工程概算，计划将原改扩建年产十二万吨谷氨酸项目工程概算，计划将原筹建的年产筹建的年产5 5万吨赖氨酸项目改扩建为年产万吨赖氨酸项目改扩建为年产1212万吨谷氨万吨谷氨酸项目，建设期酸项目，建设期1 1年，即自年，即自20062006年年8 8月至月至20072007年年8 8月。月。之后，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实之后，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业于业于2006

10、2006年年1010月开始拆除赖氨酸项目设备，并于月开始拆除赖氨酸项目设备，并于20072007年年3 3月正式开始改建。月正式开始改建。直至直至20072007年年5 5月月1212日，荣华实业临时股东大会方才日，荣华实业临时股东大会方才审议通过了关于调整募集资金投向改建年产审议通过了关于调整募集资金投向改建年产1212万吨谷万吨谷氨酸生产线项目的议案。荣华实业的上述行为属于擅氨酸生产线项目的议案。荣华实业的上述行为属于擅自改变募集资金用途的行为。自改变募集资金用途的行为。同时，对于上述同时，对于上述5 5万吨赖氨酸项目改扩建年产万吨赖氨酸项目改扩建年产1212万万吨谷氨酸项目的事实，荣华实

11、业既未按规定及时披露募吨谷氨酸项目的事实，荣华实业既未按规定及时披露募集资金投向变更，也未在集资金投向变更，也未在20062006年年度报告中如实披露已年年度报告中如实披露已变更的情况。直至变更的情况。直至20072007年年4 4月月8 8日，荣华实业才发布了日，荣华实业才发布了变更募集资金用途公告。变更募集资金用途公告。二、擅自处置年产二、擅自处置年产1010万吨玉米淀粉生产线项目，未万吨玉米淀粉生产线项目，未按规定予以披露按规定予以披露 2006 2006年年7 7月，在未经股东大会审议通过的情况下，月，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业擅自处置公开发行股票所募集资金项目荣华实业擅

12、自处置公开发行股票所募集资金项目年年产产1010万吨玉米淀粉生产线项目，改变募集资金用途。万吨玉米淀粉生产线项目，改变募集资金用途。2006 2006年年7 7月月6 6日，荣华实业与温州市兰新不锈钢材料日，荣华实业与温州市兰新不锈钢材料有限公司签订协议书，以年产有限公司签订协议书，以年产1010万吨玉米淀粉生产万吨玉米淀粉生产线项目的部分淀粉设备计价线项目的部分淀粉设备计价825.704825.704万元，置换兰新公万元，置换兰新公司不锈钢管材司不锈钢管材266.35266.35吨。荣华实业法定代表人张严德在吨。荣华实业法定代表人张严德在协议上签字。协议上签字。2006 2006年年7 7月

13、月2727日，荣华实业与中粮粮油进出口公司日，荣华实业与中粮粮油进出口公司签订执行和解协议书，以被法院查封的玉米淀粉生签订执行和解协议书，以被法院查封的玉米淀粉生产线部分设备作价产线部分设备作价2,2002,200万元抵偿对中粮油公司的部分万元抵偿对中粮油公司的部分债务。荣华实业总经理刘永在和解协议上签字。债务。荣华实业总经理刘永在和解协议上签字。直至直至20062006年年1212月月2828日，荣华实业股东大会方才审议日，荣华实业股东大会方才审议通过了关于处置募集资金在建项目通过了关于处置募集资金在建项目“年产年产1010万吨淀粉万吨淀粉生产线生产线”的议案，并予以公告。的议案，并予以公告

14、。同时，对于上述处置年产同时，对于上述处置年产1010万吨玉米淀粉生产线项万吨玉米淀粉生产线项目的事实，荣华实业没有按照规定及时予以披露。目的事实，荣华实业没有按照规定及时予以披露。三、未如实披露股东关联关系三、未如实披露股东关联关系 荣华实业在荣华实业在20052005年中期报告、年中期报告、20052005年年度报告、年年度报告、20062006年中期年中期报告、报告、20062006年年度报告中称：公司未知前十大股东之间、前十大年年度报告中称：公司未知前十大股东之间、前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否存在

15、关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。办法规定的一致行动人。同时，荣华实业在同时，荣华实业在20062006年年9 9月月2929日、日、20072007年年3 3月月2 2日发布的澄日发布的澄清公告中称：清公告中称：“在荣华工贸（荣华实业第一大股东）收购甘肃省在荣华工贸（荣华实业第一大股东）收购甘肃省武威淀粉厂的过程中，荣华工贸与武威市融达饲料有限责任公司武威淀粉厂的过程中，荣华工贸与武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司分别出具了承诺，承诺彼此和武威市华信食品供销有限责任公司分别出具

16、了承诺，承诺彼此之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。各股东相互独立，之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。各股东相互独立，彼此之间不存在股权控制关系。彼此之间不存在股权控制关系。”经查，华信食品和融达饲料是以荣华集团下属企业职工的名经查，华信食品和融达饲料是以荣华集团下属企业职工的名义设立的两家公司。义设立的两家公司。20032003年年4 4月月1515日，为避免荣华工贸以要约方日，为避免荣华工贸以要约方式收购上市公司荣华实业，华信食品、融达饲料分别受让了荣华式收购上市公司荣华实业，华信食品、融达饲料分别受让了荣华工贸持有的荣华实业股权工贸持有的荣华实业股权1,1001,100万股，均

17、未付款。两公司每年年万股，均未付款。两公司每年年检均由荣华集团副总裁、荣华实业副董事长严新林指定专人负责。检均由荣华集团副总裁、荣华实业副董事长严新林指定专人负责。程钟书将持有融达饲料的股权转让给王三宗，张文景将持有程钟书将持有融达饲料的股权转让给王三宗，张文景将持有华信食品的股权转让给杨秉超。受让方均未向出让方支付股权转华信食品的股权转让给杨秉超。受让方均未向出让方支付股权转让款，而是由实际控制人张严德决定股权转让事宜。荣华工贸的让款，而是由实际控制人张严德决定股权转让事宜。荣华工贸的实际控制人张严德系融达饲料、华信食品的实际控制人，荣华工实际控制人张严德系融达饲料、华信食品的实际控制人，荣

18、华工贸与融达饲料和华信食品之间存在关联关系。贸与融达饲料和华信食品之间存在关联关系。中国证监会认为：其一，荣华实业将中国证监会认为：其一，荣华实业将5 5万吨万吨赖氨酸项目改扩建年产赖氨酸项目改扩建年产1212万吨谷氨酸项目，必须万吨谷氨酸项目，必须先经股东大会作出决议。但实际情况是，在先经股东大会作出决议。但实际情况是，在20072007年年5 5月月1212日股东大会审议之前，荣华实业于日股东大会审议之前，荣华实业于20062006年下半年便开始拆除赖氨酸项目设备，并于年下半年便开始拆除赖氨酸项目设备，并于20072007年年3 3月正式开始改建。这些行为月正式开始改建。这些行为已经构成对

19、募集已经构成对募集资金用途的改变资金用途的改变，并非募集资金用途改变之前的，并非募集资金用途改变之前的研究和筹备。研究和筹备。其二，判断上市公司股东之间是否具有关联关系，不应单纯其二，判断上市公司股东之间是否具有关联关系，不应单纯以工商登记资料为依据，而应当以工商登记资料为依据，而应当以实质重于形式的原则以实质重于形式的原则进行认定。进行认定。融达饲料由程钟书等融达饲料由程钟书等8 8人出资设立，其中程钟书出资人出资设立，其中程钟书出资6060万元。万元。20022002年年5 5月，程钟书将持有的股权转让给王三宗。但实际情况是，月，程钟书将持有的股权转让给王三宗。但实际情况是，程钟书等人均为

20、荣华集团下属企业职工，在设立融达饲料时并没程钟书等人均为荣华集团下属企业职工，在设立融达饲料时并没有出资。程钟书将持有的股权转让给王三宗也没有收取转让款。有出资。程钟书将持有的股权转让给王三宗也没有收取转让款。此次股权划转实际上是由荣华工贸实际控制人张严德个人决定的。此次股权划转实际上是由荣华工贸实际控制人张严德个人决定的。为了避免荣华工贸要约收购，融达饲料为了避免荣华工贸要约收购，融达饲料20032003年年4 4月月1515日受让日受让了荣华工贸持有的荣华实业股权了荣华工贸持有的荣华实业股权1,1001,100万股，没有付款。此外，万股，没有付款。此外，融达饲料年检情况、涉案人员的询问笔录

21、等，也都清楚地说明融融达饲料年检情况、涉案人员的询问笔录等，也都清楚地说明融达饲料是受张严德控制的公司。华信食品的情况同融达饲料类似。达饲料是受张严德控制的公司。华信食品的情况同融达饲料类似。荣华工贸、华信食品和融达饲料存在荣华工贸、华信食品和融达饲料存在关联关系关联关系。三、披露标准三、披露标准真实性真实性准确性准确性完整性完整性及时性及时性公平性公平性案案 例例 某上市公司某上市公司X X公司，是国有企业公司，是国有企业J J集团公司集团公司19931993年以部分生产年以部分生产性资产独家定向募集设立的股份公司，性资产独家定向募集设立的股份公司，19961996年作为历史遗留问题年作为历

22、史遗留问题公司上市。公司上市。X X公司上市当年取得了每股公司上市当年取得了每股1.21.2元的良好业绩，分红元的良好业绩，分红1010送送1010；19971997年业绩每股年业绩每股1.181.18元，分红仍是元，分红仍是1010送送1010配配3 3每股每股1515元，在投资元，在投资者面前树立了绩优高成长的良好形象，股价一路高走。者面前树立了绩优高成长的良好形象，股价一路高走。殊不料，殊不料，19981998年年X X公司业绩大变脸，公司业绩大变脸，19981998年每股年每股0.250.25元，元，19991999年更是亏损年更是亏损0.180.18元，股价也一路走低，套牢了一批追捧

23、者。元，股价也一路走低，套牢了一批追捧者。X X公司上市的几年中，正是市场低迷之期，公司上市的几年中，正是市场低迷之期，X X公司是公司是如何取得如何取得“佳绩佳绩”的呢？的呢？X X公司设立时，公司设立时，J J公司以其部分生产车间的资产组建，公司以其部分生产车间的资产组建，造成造成X X公司缺乏独立完整的供应、销售系统，其原辅材公司缺乏独立完整的供应、销售系统，其原辅材料及水电的供应、产品的销售都依赖于母公司。料及水电的供应、产品的销售都依赖于母公司。1996 1996年、年、19971997年年X X公司生产的产品全部售给母公司公司生产的产品全部售给母公司J J公司，原材料也是由母公司以

24、低于市场价供应的。公司，原材料也是由母公司以低于市场价供应的。1998 1998年年X X公司的母公司公司的母公司J J公司改制，与公司改制，与X X公司的供销公司的供销关系按市场化原则进行。由于关系按市场化原则进行。由于X X公司没有自己的供销体公司没有自己的供销体系，随即陷入了困境，业绩大幅下滑。系，随即陷入了困境，业绩大幅下滑。五、理论依据五、理论依据效率与公平效率与公平信息不对称信息不对称公共产品（搭便车）公共产品（搭便车）利益衡量（个人利益、集体利益与公共利利益衡量（个人利益、集体利益与公共利益）益）第二节第二节 证券发行的信息披露证券发行的信息披露 经经中国证监会核准依法公开发行股

25、票，或者中国证监会核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告应当公告招股说明书招股说明书、公司债券募集办法公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告公告财务会计报告财务会计报告。第三节第三节 持续信息披露持续信息披露 证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得不得泄泄露

26、其内容。露其内容。一、年度报告一、年度报告 在每一会计年度结束之日起在每一会计年度结束之日起四四个月内，向个月内，向中国证监会和证券中国证监会和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；多的前十名股东名单和持股数额；（五

27、）公司的实际控制人；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。金荔科技案金荔科技案 2006 2006年年1212月，金荔科技在没有签订偿债协议，资产月，金荔科技在没有签订偿债协议，资产权属不清的情况下，对以资抵债事项进行账务处理，将权属不清的情况下，对以资抵债事项进行账务处理，将抵债资产作为金荔科技资产进行核算，导致金荔科技抵债资产作为金荔科技资产进行核算，导致金荔科技20062006年年度报告中资产负债表虚增固定资产及无形资产年年度报告中资产负债表虚增固定资产及无形资产79,059,574.1279,059,574.12

28、元。元。金荔科技金荔科技20062006年未对其广州分公司的账面固定资产年未对其广州分公司的账面固定资产计提折旧、未对无形资产和长期待摊费用进行摊销，导计提折旧、未对无形资产和长期待摊费用进行摊销，导致致20062006年年度报告中损益表少计费用年年度报告中损益表少计费用22,274,855.7422,274,855.74元，元，虚增利润虚增利润22,274,855.7422,274,855.74元。元。金荔科技金荔科技20062006年伪造居间合同、本票等年伪造居间合同、本票等文件，虚构收取中介佣金文件，虚构收取中介佣金3,5003,500万元用于归还秦万元用于归还秦皇岛路建工程机械有限公司

29、欠款，导致皇岛路建工程机械有限公司欠款，导致20062006年年年年度报告中损益表虚增收入度报告中损益表虚增收入3,5003,500万元，虚增利润万元，虚增利润3,3113,311万元。万元。时任董事长刘作超是上述违法违规行为直接时任董事长刘作超是上述违法违规行为直接负责的主管人员，同意并在通过负责的主管人员，同意并在通过20062006年年度报告年年度报告董事会决议上签字的时任董事管志宽、许梦阳、董事会决议上签字的时任董事管志宽、许梦阳、叶树稳、吴志衡为其他直接责任人员。叶树稳、吴志衡为其他直接责任人员。中国证监会认定，金荔科技的上述行为违反了证券法第中国证监会认定，金荔科技的上述行为违反了

30、证券法第六十三条关于六十三条关于“上市公司依法披露信息不得有虚假记载上市公司依法披露信息不得有虚假记载”的规定，的规定，构成了证券法第一百九十三条所述构成了证券法第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。的行为。中国证监会决定：中国证监会决定：一、对刘作超给予警告，并处以一、对刘作超给予警告，并处以1010万元罚款；万元罚款；二、对管志宽、许梦阳、叶树稳、吴志衡分别给予警告。二、对管志宽、许梦

31、阳、叶树稳、吴志衡分别给予警告。二、中期报告二、中期报告 我国证券法第六十五条上市公司和公司债券上市交易我国证券法第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期中期报告报告，并予公告：，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（三）已发行的股票、公司债券

32、变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。三、季度报告三、季度报告 四、临时报告四、临时报告 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会中国证监会和证券交易所报送和证券交易所报送临时报告临时报告，并予公告，说明事，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。件的起因、目

33、前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为下列情况为重大事件重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经

34、营的外部条件发生的重大变化；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、（七）公司的董事、三分之一三分之一以上监事或者经理发以上监事或者经理发生变动；生变动；（八）持有公司（八）持有公司百分之五百分之五以上股份的股东或者实际以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；议被依法撤销或者宣告无

35、效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。施永雷案施永雷案 2007 2007年年6 6月月7 7日至日至6 6月月1919日和日和6 6月月2525日，施永雷和郁瑞芬夫妻作日，施永雷和郁瑞芬夫妻作为一致行动人，共同持有为一致行动人，共同持有“阳光发展阳光发展”的股票比例达到并超过阳的股票比例达到并超过阳光发展已发行股份的光发展已发行股份的5%

36、5%后，未向中国证券监督管理委员会或派出后，未向中国证券监督管理委员会或派出机构、深圳证券交易所作出书面报告，未通知阳光发展，并予公机构、深圳证券交易所作出书面报告，未通知阳光发展，并予公告。告。经查明，郁瑞芬于经查明，郁瑞芬于20072007年年1 1月月3131日全权委托施永雷操作其资日全权委托施永雷操作其资金账户内的一切相关业务活动，金账户内的一切相关业务活动，“阳光发展阳光发展”股票买卖决定和行股票买卖决定和行为主要是由施永雷作出，因此，施永雷是上述违法行为主要责任为主要是由施永雷作出，因此，施永雷是上述违法行为主要责任人。人。施永雷在申辩中提出，他不熟悉证券监管的法律，施永雷在申辩中

37、提出，他不熟悉证券监管的法律，其行为客观上未扰乱证券市场秩序，也未对上市公司及其行为客观上未扰乱证券市场秩序，也未对上市公司及其他投资者造成损失。因此，要求免予处罚。其他投资者造成损失。因此，要求免予处罚。中国证监会认为，当事人施永雷及一致行动人在证中国证监会认为，当事人施永雷及一致行动人在证券交易过程中，持股比例达到券交易过程中，持股比例达到5%5%时，未履行法律规定的时，未履行法律规定的报告和披露义务，扰乱了证券市场秩序，损害了投资者报告和披露义务，扰乱了证券市场秩序，损害了投资者的合法权益，应当予以处罚。的合法权益，应当予以处罚。中国证监会决定：对施永雷给予警告，并处三十万中国证监会决定

38、：对施永雷给予警告，并处三十万元的罚款。元的罚款。五、五、极端情况的信息披露极端情况的信息披露 证券交易所决定证券交易所决定暂停暂停或者或者终止终止证券上市交易证券上市交易的，应当及时公告，并报的，应当及时公告，并报中国证监会备案。中国证监会备案。第四节第四节 非公开发行的信息披露非公开发行的信息披露第五节第五节 非上市公众公司的信息披露非上市公众公司的信息披露 第六节第六节 信息隔离墙信息隔离墙一、基本界定一、基本界定 信息隔离墙信息隔离墙是指证券公司为控制敏感信息在是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措

39、施。采取的一系列措施。敏感信息敏感信息是指证券公司在业务经营过程中掌是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。大影响的尚未公开的其他信息。二、人员隔离二、人员隔离 三、业务隔离三、业务隔离 四、跨墙审批四、跨墙审批 五、观察名单和限制名单五、观察名单和限制名单（一）观察名单（一）观察名单 证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列入感信息所涉公司或证券列入观察名单观察名单。观察名单属于高。观察名单属于高度保密的名单，度保密的名单

40、，仅限于仅限于履行相关管理和监控职责的工作履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。人员知悉。观察名单观察名单不不影响证券公司正常开展业务。证券公司影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。施监控，发现异常情况，及时调查处理。（二）限制名单（二）限制名单 证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入券列入限制名单限制名单。证券公司应当根据需要确定限。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。制名单的发布范围。证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。关的一项或多项业务活动实施限制。