如何写私募基金有限合伙协议(精).docx

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1、文本为Word版本，下载可任意编辑如何写私募基金有限合伙协议(精) 每个人都曾试图在平淡的学习、工作和生活中写一篇文章。写作是培养人的观察、联想、想象、思维和记忆的重要手段。那么我们该如何写一篇较为完美的范文呢？以下是我为大家收集的优秀范文，欢迎大家分享阅读。 如何写私募基金有限合伙协议(精)一 法定代表人： 地址： 联系方式： 法定代表人： 地址： 联系方式： 如何写私募基金有限合伙协议(精)二 签订日期: 签的人: 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合

2、伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。 合伙企业名称:(有限合伙）（最终以工商核定为准）。 企业经营场所:。 合伙目的:。 合伙经营范围:（最终以工商核定为准）。 合伙期限为:年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。 本合伙企业的合伙人共_人,其中普通合伙人为_人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。 各合伙人

3、名称及其住所等基本情况如下: 普通合伙人 姓名住所 证件名称证件号码 2.有限合伙人 姓名住所 证件名称证件号码 经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。 本合伙企业总出资额为人民币万元。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出

4、资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起年内缴足。 1.普通合伙人的出资情况 姓名名称 认缴出资额 占本合伙企业总出资额的比例 实缴出资额 2.有限合伙人的出资情况 姓名名称 认缴出资额 占本合伙企业总出资额的比例 实缴出资额 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配: 1.利润分配的定义 合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额. 2.分配比例 合伙企业利润的%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利

5、润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的xx出资比例分配。 3.分配时间 本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。 4.利润分配转增出资 (1)）着通合伙人 只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。 (2）)有限合伙人 可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经

6、过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。 有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。 5.出资不足的责任 合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行: 合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的%用于支付xx员工工资、办公

7、室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称管理费）,并在每年度初的最初日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后xx日内向xx支付。 本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人xx的出资比例分担。 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下: 1.执行合伙人的确定 （1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业

8、可委托其他主体进行管理。 （2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。 2.执行合伙人执行事项的限定 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行: （1）对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数）三分之二（含）以上批准成立的投资决策委员会（投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。 （2）除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。 3.有限合伙人的监督检查等权利 （1）对合伙企业的经营管理提出建议。 （2）监督执行合

9、伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。 （3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。 执行合伙人的权限: 1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。 3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。 5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务, 6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 7.合伙企业授予的其他权限。 全体合伙人

10、(人数)三分之二（含）以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。 执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 合伙企

11、业事项的处理方式 1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意: （1）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。 （2）以合伙企业名义借贷。 2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意: (1）改变合伙企业的名称。 （2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 （3）决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。 （4）增加或减少合伙企业的合伙人。 （5）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。 （6）修订本协议。 (7)更换执行合伙人。 3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本

12、协议第二十九条的规定办理: （1）处分合伙企业的不动产。 （2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人（人数）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。 执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资

13、,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。 本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。 本合伙企业的投资决策委员会（若有）按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由_名委员组成,其中由有限合伙人推举_名委员,其余_名委员由合伙金业选聘

14、投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数）三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。 1.投资决策委员会的决议职权范围包括: （1）处分合伙企业的不动产。 （2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （(4制订合伙企业的利润分配方案。 （5）决定合伙企业资金的划转 （6)）选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。 （7）合伙企业授予的其他权限。 2.投资决策委员会的工作程序如下: （1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协

15、议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。 （2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。 （3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。 （4）其他由合伙企业同意的工作程序。（未完） 如何写私募基金有限合伙协议(精)三 一、甲方和乙方 甲方：_ 注册地址：_ 办公地址：_ 法定代表人：_ 联系人：_ 联系方式：_ 传真：_ 乙方：_ 注册地址：_ 办公地址：_ 法定代表人：_ 联系人：_ 联系方式：_ 传真：_ 二、代理销售

16、协议的依据、目的和原则 甲乙双方根据中华人民共和国民法典(以下简称“民法典”)及其他有关规定，本着平等、互利的原则，经协商一致，就甲方委托乙方代理销售私募基金产品的事项签订本协议。 三、双方的权利和义务 (一)甲方的权利和义务 1、甲方的权利： (1)根据国家法律、法规及其他有关规定和本协议的约定，委托乙方办理 基金产品代理销售业务及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。 (2)负责组织基金的销售，依照有关法律法规制订基金的销售和交易规则及其它规则、制度。 (3)要求乙方严格按照国家法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书、本协议及补充协议的规定，办理基金的代理销售有关事宜，并以合理的方式和时

17、间对乙方的代理销售业务开展情况进行监督。对因乙方的过错而给基金、基金投资者及甲方造成的损失，有权要求乙方承担损失赔偿责任。 (4)根据自身业务需要，有权同时委托乙方以外的其他符合条件的机构代理销售或自行销售同一个基金产品。 (5)根据法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书的规定，有权拒绝受理某一笔或某一段时间内的参与、退出或其他业务申请，但必须及时向乙方及基金投资者说明理由。 (6)法律法规、本协议及补充协议规定的其他权利。 2、甲方的义务： (1)向乙方提供与基金销售业务相关的基金合同/合伙协议、募集说明书，并保证其合法合规性和真实性、完整性、准确性和及时性。 (2)甲方应积极配合乙方的基

18、金产品代理销售工作。 (3)向乙方提供必要的培训，培训内容包括但不限于甲方公司简况、投资策略、基金的特点等。 (4)按照本协议或补充协议规定的标准、方式和时间，及时足额付给乙方代理销售费用。 (5)对乙方在业务办理过程中提供的基金投资者信息、交易数据、乙方商业秘密等资料和信息负有保密义务，不得用于乙方指定用途以外的任何目的或透露给任何第三方。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定的除外。 (6)甲方有义务建立完善的客户服务制度和流程，根据基金合同/合伙协 议中的约定通过乙方向客户提供相关服务。 (7)履行法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书、本协议及补充协议规定的信息披露义务。

19、 (8)法律法规、本协议及补充协议规定的其他义务。 (二)乙方的权利和义务 1、乙方的权利： (1)根据国家法律、法规及其他有关规定，接受甲方委托办理基金代理销售业务，及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。 (2)在本协议规定的范围内，根据基金合同/合伙协议、募集说明书和甲方提供的业务规则、资料等，制定业务流程，独立确定乙方的销售策略、销售网点安排，办理基金代理销售业务。 (3)对因甲方责任而给资产委托人及乙方造成的损失，乙方有权要求甲方承担相应责任。 (4)按照本协议及补充协议规定的标准、方式和时间，足额取得代理销售费用。 (5)在与甲方合作销售基金产品的同时，有权选择代理销售甲方以外的其

20、他基金管理人发行的基金产品。 (6)对因甲方违反法律法规规定或甲方的过错而给基金、基金投资者及乙方造成的损失，有权要求甲方承担损失赔偿责任。 (7)法律法规、本协议及补充协议规定的其他权利。 2、乙方的义务： (1)严格遵循国家法律、法规及其他有关规定和基金合同/合伙协议、募集说明书及本协议的规定，办理基金代理销售业务，勤勉、尽责地履行代理销售人的职责。 (2)采取有效手段和方式，保障基金代理销售交易业务的正常、高效进行，并负责经由乙方认购、参与、退出基金的基金投资者的客户服务工作。接受甲方对乙方的代理销售业务情况进行的合理监督。 (3)乙方应该严格按照基金合同/合伙协议、募集说明书的规定和本

21、协议的约定收取销售费用。 (4)采取有效手段，确保按时、足额办理基金代理销售的资金交收。 (5)对甲方在业务办理过程中提供的基金投资者信息、交易数据，甲方商业秘密等资料和信息负有保密义务。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定或有权机关或相关证券交易所另有要求的除外。 (6)按照相关法律法规规定及相关约定，妥善保管在代理销售甲方基金产品过程中的相关业务资料。 (7)根据中华人民共和国反洗钱法等相关法律法规，履行基金投资者身份识别等反洗钱义务。 (8)建立完善的客户服务制度和流程，向通过乙方认购基金的基金投资者提供持续服务。 (9)在签订基金合同/合伙协议前，并对基金投资者资金能力、

22、金融投资经验和投资目的进行充分了解。 (10)对因乙方违反法律规定或乙方的过错而给基金、基金投资者及甲方造成的损失，应承担损失赔偿责任。 (11)乙方同意担任甲方基金的销售机构，不构成乙方对甲方的代理关系。乙方独立销售基金产品，独立承担销售行为的一切法律后果，因乙方原因导致基金投资者、委托财产或甲方损失时，乙方应独立地承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因其不再作为本基金销售机构而免除。甲方不对乙方的销售行为承担责任。 (12)法律法规、基金合同/合伙协议、本协议及补充协议规定的其他义务。 四、代理销售业务安排 (一)市场推广和销售 1、乙方应建立健全的销售管理制度，做好销售人员的业务培训工作，加

23、强对基金销售行为的管理，加大对基金投资者的风险提示，严格遵循销售适用性原则。 2、乙方须配备足够的、合格的销售人员开展基金的销售工作，并做好销售人员培训工作，必要时甲方可协助乙方开展培训工作。 3、在初始销售基金前，甲乙双方应保证有充足的时间供基金投资者审阅基金合同/合伙协议的内容，乙方应指派专人向基金投资者做出详细的基金说明;甲方应在能力范围内积极配合。 4、根据相关法律法规规定，甲乙双方均不得通过报刊、电视、广播、互联网(甲方、乙方的网站除外)及其他公共媒体宣传、销售基金。甲乙双方可协商制定在双方的网站宣传基金的投资方案，但须遵守相关规定。 5、根据市场营销需要，甲乙双方可以协商制定基金宣

24、传的宣传资料(印刷品、光盘等)，该类资料的内容须事先经由双方认可确认，并仅供甲乙双方独立或共同进行的客户推介时向客户提供。双方应保证宣传资料与备案资料的一致性。 6、甲乙双方在基金销售中使用的宣传推介材料必须与基金合同/合伙协议、募集说明书相符，不得有下列情形： (1)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)违规承诺收益或者承担损失; (3)诋毁其他基金管理人、资产托管人和其他代理销售机构; (4)在宣传时，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使基金投资者认为没有风险的词语; (6)登载单位或者个人的推荐性文字; (7)中国证监会规定禁止的其他情形。 (二)代理

25、销售业务安排 1、甲方负责印制统一编号的基金合同/合伙协议，乙方负责基金合同/合伙 协议的发放、签署及回收。乙方应在基金合同/合伙协议生效后的 个工作日内将基金投资者签署的基金合同/合伙协议等资料提供给甲方并留存一份备查。 2、资金交收 (2)乙方应以书面形式向甲方指定一个基金产品销售资金的结算账户，除甲方应向乙方支付的代理销售费用等，甲乙双方发生的资金往来皆通过此账户办理。如乙方变更账户信息，应及时向甲方出具正式盖章函件说明更新后的账户信息。 3、客户服务 (1)甲乙方应建立完善的、专职的客户服务部门，明确并执行客户服务制度和服务流程，对服务对象、服务内容、服务程序等业务进行规范化管理。 (

26、2)乙方应当按照相关法律法规、基金合同/合伙协议及本协议的规定建立完善的客户服务体系，根据甲方及时提供的准确信息，向基金投资者提供必要的服务，使基金投资者能够及时、充分、准确地获取相关的信息 (三)业务资料的保管 1、基金代理销售业务资料是指甲乙双方在为基金投资者办理本协议规定的业务过程中形成的各类书面和电子形式的资料，包括但不限于：基金投资者的各类业务申请表单和相关证明资料、交易记录与确认数据、各类涉及基金及基金投资者的协议、合同等。 2、基金投资者书面填写的各类业务申请表等书面资料，由乙方依相关法律法规及乙方业务资料保管规定妥善保管，并在甲方有合理需求时提供必要的相关资料给甲方。 3、甲乙

27、双方在代理销售业务中产生的各类交易记录、基金投资者信息资料等电子资料，由双方依照法律法规及双方自身的业务资料保管规定，以电子数 据形式保存，并做好数据备份和维护工作。 4、所有资料应自形成之日起完整保存，保存期不少于行业标准或主管部门规定的年限。 五、代理销售费用 (一)代理销售费用应以乙方销售的基金份额对应的本金金额为基数，年销售费用费率(以下简称年销售费率)按以下方式计算： 1、投资期限为1个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 2、投资期限为3个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 3、投资期限为6个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行

28、成本-预期年化净收益 4、投资期限为9个月的销售费用费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 5、投资期限为12个月的销售费用费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 6、投资期限为18个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 注：年化发行成本为15.5%; 预期年化净收益参照各基金募集说明书计算。 (二)甲方应在该基金成立后5个工作日内向乙方出具销售服务确认书(格式见附件)，以确认乙方销售该基金的情况，乙方应在收到次日予以确认。双方确认后，甲方应在基金成立后10个工作日内向乙方支付销售费用。 乙方基金销售费用结算账户： 账户户名： 银行帐号： 开户银

29、行： 六、双方的承诺和保证 双方就本协议内容和与本协议相关事宜提供的信息及做出的意思表示均真实、准确、完整、充分、无条件和无保留。 (一)双方拥有完全的权利和被授权订立并履行本协议。 (二)双方对本协议的订立和履行不会损害任何第三方的合法权益。 (三)不实施任何可能损害另一方权益和商誉的行为。 七、代理销售协议的修改、解除和终止 (一)代理销售协议的修改 本协议生效后，甲乙双方不得擅自修改本协议的任何条款。如因市场发展需要和监管部门要求，需变更本协议及附件，应经甲乙双方协商一致并达成书面意见。 (二)代理销售协议的解除 1、发生下列情形时，甲方有权解除本协议： (1)乙方违反国家法律、法规，被

30、有权机构撤销基金代理销售业务资格; (2)乙方违反基金合同/合伙协议、募集说明书和本协议，严重损害了基金、基金投资者或甲方的利益，经甲方提示后在合理期限内仍然不能改正; 2、若甲方违反基金合同/合伙协议、募集说明书和本协议，严重损害了私募基金、基金投资者或乙方的利益，经乙方提示后在合理期限内仍然不能改正的乙方有权解除本协议。 (三)解除本协议的程序和要求 1、甲乙任何一方依据本协议第九条第(二)款的约定解除本协议时，应提前三个月向另一方发出书面通知，并说明解除原因。 2、任何一方单方面解除协议，应以保护基金投资者利益为原则与另一方积极磋商协议解除的善后处理事宜。任何一方应在其义务范围内，诚信配

31、合另一方做出的合理处理方案的执行。 3、在解除本协议的过程中，双方应本着为基金及基金投资者负责的原则，相互配合，作好交接工作。但双方已经就具体的基金签署补充协议的，仍须就补充协议履行至相应的基金清算后。 (四)代理销售协议的终止 1、发生以下情形之一者，本协议将自动终止： (1)乙方不再具备基金代理销售业务资格; (2)甲方解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管其管理的基金; (3)乙方解散、依法被撤消、破产或由其他代理销售机构接管基金的代理销售业务; (4)甲乙双方经过协商一致同意终止; (5)其他导致本协议终止之事项。 2、协议终止的后果 (2)协议终止后，双方应本着为基金及基金投资

32、者负责的原则，相互配合，作好交接工作。 (3)本协议的终止并不影响根据本协议或补充协议已经产生的债权、债务。 八、保密条款 (一)保密信息指与基金代理销售业务有关的，由提供方向对方以书面、电子或以任何其他形式或载体提供或披露的由提供方开发及(或)持有的商业秘密、客户信息以及其他。 双方应谨慎尽责，保守机密，并应尽其所能防止任何第三人以不法手段盗取或获取保密信息，或以任何方式复制保密信息。 (三)本保密条款独立于本协议，本协议的中止、终止或失效将不会影响本保密条款的效力，法律法规另有强制性规定的除外。 九、违约责任 (一)甲方若逾期支付销售费用，则每逾期一日，按延迟支付金额的万分之五向甲方支付违

33、约金，若因乙方未及时向甲方提交资料引起的逾期支付，则 由乙方自行承担责任。 (二)本协议任何一方违反本协议的约定，给基金、基金投资者、另一方造成损失的，应承担相应的法律责任。如属双方共同违约，应当各自承担相应的责任。 (三)如一方承担了按法律法规或本协议规定应由另一方承担的责任，该方在承担责任后有权向另一方进行追偿。 (四)在涉及第三方的争议中，甲乙双方有义务向对方提供必要的证据或协助必要的取证工作。 十、争议解决 本协议发生争议，双方以友好协商的方式解决，协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

34、十一条、通知 (一)各方同意，各方的联络及通讯方法以各方的下列相关信息为准： (二)通知在下列日期视为送达被通知方： 1、专人送达:：通知方取得的被通知方签收单所示日; 2、挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日; 3、传真：收到成功发送确认后的第1个工作日; 4、特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。 任何一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 十二、附则 (一)本协议经双方加盖公章后生效，有效期为 年。本协议一式贰份，协议双方各

35、持壹份，每份具有同等法律效力。 (二)对于未尽事宜甲乙双方可签署代理销售补充协议(以下简称补充协议)进行约定。本协议项下的补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力;补充协议的约定与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。 (三)经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。 甲方：_乙方：_ (公章) (公章) 法定代表人：_(签字或盖章) 法定代表人：_(签字或盖章) (或授权代表) (或授权代表) 签订地：_ 签订地：_ 签订日：_年_月_日 签订日：_年_月_日 如何写私募基金有限合伙协议(精)四 鉴于： 1、由_基金管理有限公司系依据中华人民共

36、和国(以下简称“中国”)法律在_省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。 2、本有限合伙协议于_年_月_日由_基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。 本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议： 第一条 释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 “本协议”指_股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案

37、或修改后的版本。 1.1.2 “合伙企业法”指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20_年8月27日修订通过，自20_年6月1日起施行。 1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即_股权投资基金合伙企业(有限合伙)。 1.1.4 “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_基金管理有限公司。 1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。 1.

38、1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。 1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。 1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。 1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。 1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有

39、限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。 1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_元人民币(rmb_元)。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。 1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_元人民币(rmb_元)。 1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者： (1)全体合伙人签署本协

40、议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_元(rmb_元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日; (2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_元(rmb_元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。 1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。 1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。 1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。 1.1.19 “缴付出资日”

41、指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。 1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。 1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。 1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。 1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或

42、者实体。 1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。 1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。 1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。 1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。 1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。 1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.31 “会计年度”指从公

43、历1月1日至12月31日。 1.1.32 “季度”指一个日历季度。 1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。 1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。 1.2 解释 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。 第二条 有限合伙企业 2.1 设立依据 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。 2.2 名称 2.2.1 有限合伙企业的名称为_股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。 2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更