项目尽职调查报告优秀.docx

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1、项目尽职调查报告优秀项目尽职调查报告优秀1 目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避开并购风险，在并购前进行尽职调查显得特殊必要和重要。 一、尽职调查概述、作用及流程 尽职调查又称谨慎性调查，其在布莱克法律词典中的定义是“通常一个人在其调查过程中查找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的相互调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查

2、包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。 （一）实施尽职调查的作用 1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。 2、为确定并购价格和并购方案供应依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发觉目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加

3、入有关限制性条款等。 3、有利于并购后的整合。并购是一项简洁的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。 （二）房地产项目并购尽职调查流程 在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程： 1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。 2、签订并购意向书和

4、保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要商定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动支配、排他性支配及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可商定，意向书不具有法律约束力，但通常会商定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互供应相关资料和信息，商定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正值使用保密信息的违约责任等。 3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并依据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业供应有关书面资料。并购方在收到资料

5、后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其供应的文件和资料内容属实且无重大遗漏。 4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，批阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库猎取信息，调查目标企业及其开发项目的基本状况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。 5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决

6、策层。调查报告应将调查所发觉的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。 二、房地产项目并购尽职调查主要内容 （一）目标企业的主体资格调查 主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否依据当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要批阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要批阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。 （

7、二）开发项目的合法性调查 对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不行少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。 （三）目标企业的资产权利调查 主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础

8、，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。 1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等状况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的状况。 2、其他资产调查。要求目标企业供应资产清单，逐一核查，批阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等 3、财产保险状况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐

9、全。 4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。 （四）目标企业的债权债务调查 目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务状况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政惩处和账外资产负债等。 1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保状况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保状况。 2、核查目标企业金额较大

10、的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。 3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政惩处状况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。 4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方供应的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行商定。 （五）开发项目的市场前景调查 1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。 2、调查当地的经

11、济进展水平、进展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等状况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开头预售的项目，必需到其销售现场考察，了解其人气、销售方案和进度、资金回笼等状况。 （六）目标企业的重要合同调查 对公司的存续与进展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。 1、规划设计、设备选购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务商定不明的状况等。并依

12、据已签订的合同及其付款状况猜想开发项目的成本。 2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼状况，并猜想今后的现金流入状况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同商定交楼及其违约责任。 3、批阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保状况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款方案等。 （七）目标企业的关联交易调查 1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行状况；关联交易价格是否合理，是否背

13、离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的状况。 2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订托付管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并准备是否与其协商终止此类合同。 （八）目标企业的税务状况调查 1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），由于这些与对目标企业的盈利、现金流猜想息息相关。 2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优待政策，并关注所享

14、受的优待政策是否合法、合规。 3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关惩处等问题。 （九）目标企业的并购审批调查 公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。 1、调查公司章程“反并购条款”。在批阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必需经代表确定多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过确定的方式消退该障碍。公司法规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明

15、。 2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。 （十）目标企业的人力资源调查 1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷状况，缴纳个人所得税、社保和公积金状况。 2、调查公司高管的职业道德、履历等，批阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段

16、阻碍并购或并购后的整合。 项目尽职调查报告优秀2 一、小额信用贷款贷前调查的重要性 小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简洁来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。 目前，我们只能通过客户供应的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实供应资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本状况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。 二、小额信用贷款贷前调查的种类 贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。 1、非现场调查 通过客户供应的一些基本资料、银行征信报告、利用公司

17、内部的信贷管理系统、电话、网络媒体（如工商网、社保网）等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。 2、现场调查 住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址？ 单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不全都，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。 配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。 2、贷款用途、还款方案。 （1）贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，简洁造成贷款逾期或

18、损失。 核查借款人的贷款用途是贷款推断的重要一环，不是全部没有依据商定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有依据商定使用贷款。 对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，假如借款人虚构了贷款用途，他就无法供应各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修状况、查看工程施工报价合同等。假如是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季状况等等。对于细节不符合常理的状况，要大胆询问实际贷款用途。 （2）还款方案，是客户对借款之后，如何偿还借款的预备，是客户诚信度的一个表现。假如一

19、个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的平安性可想而知。我司实行等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。 3、单位规模。 不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但确定程度上反映了工作或经营的稳定性。 4、个人的基本状况。 全面衡量借款人的基本状况对于推断借款人的外部负债和稳定性有着特殊重要的作用。这些信息可以在与借款人的谈天过程中和通过第三方（如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户）获得。个人基本状况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。 个人的教育背景会影响工作的质量及进展前景

20、、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。 （2）婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器；不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响（离婚财产分割），有时还可能会影响到个人事业或企业的进展。 （3）个人爱好，往往和个人的生活习惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个宠爱体育运动、经常打球的人，他的生活习惯往往会比较健康；一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是消遣行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必需关注的对象。 （4）社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。 5、资产规模、负债状况。 资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入状况是否属实，假如一个借款人所述收入丰厚，但财宝积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。 负债状况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。假如借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深化了解借款人的还款来源。12