汽车制造技术转让协议通用.docx

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1、汽车制造技术转让协议通用一方为中国_公司，主要办公地址在中国_(以下简称被转让方)，另一方为_公司，主要办公地址在_(以下简称转让方)。 转让方拥有制造_设备的专有技术，并有资格转让上述技术; 转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在_厂使用;_公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由_厂进行许可的制造活动;_公司和_厂共同而又分别担当本合同中的义务; 被转让方希望使用转让方的专有技术，只在_厂制造_设备; 被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购买合同设备，使被转让方只在_厂能制造_设备; 被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方

2、购买合同材料; 该购买订单应听从于本合同有关合同材料的条件和条款; 因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。 第一章定义 1.1辅配件指大量商用可购买到的材料，包括易耗品和其它与_系统安装和系统配套有关的元部件，可由_厂或转让方供应。 1.2合同设备指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。 1.3合同工厂指被转让方用转让方供应的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国_厂。 1.4合同材料指固定网络设备、转让方软件和辅配件。 1.5合同产品指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。合同产品的进一步定义见附件一A。 1.6最终用户指合同产品的购买者。 1.

3、7固定网络设备指附件一B中规定的材料，为_系统的一部分。 1.8模块指本合同附件一B中规定的_设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。 1.9专有模块指用于制造合同产品的元部件和组件。 1.10专有资料指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方_专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、方案资料。任何专有资料均由转让方标明_注册隐秘专有，证明其属最高级机密类或标明_保密专有证明其属初级机密类。 1.11专有权利指专利、版权、专有技术、商业隐秘、商标和其它学问产权或指本合同终止或期满前产生的专有

4、权利、软件或其它著作，不论转让方是否获得专利、享有版权或已注册。 1.12软件指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式供应，需经中间处理过后，由处理机编制。全部软件均按附件十一A与十一B中规定的软件许可证，由转让方许可给_厂。 1.13技术支持服务指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员供应的技术询问和技术指导。 1.14技术文件指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的全部技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。

5、1.15技术培训指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为合同设备的安装、调试、操作和维护，对合同工厂人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。 1.16专有技术或技术诀窍指与合同材料和合同设备有关的相应的学问和阅历，该学问和阅历是转让当时生产中所使用的。专有技术由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂供应。 1.17验收标准指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。 1.18合同指本许可证合同及其全部附件。 其次章合同范围 2.1转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、

6、二、三、四、五阶段实施。转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备名目见本合同附件一C。 2.2转让方赐予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和/或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它_制式国家，下列国家和地区除外：_。 本合同全部许可证均是含提成的(除了附件九中规定的软件许可证是免提成的以外)、非独占的、不行转让的、不行转售的。 2.3转让方负责按本合同规定向被转让方供应与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。 2.4转让方负责派遣其技术人员来华供应技

7、术支持服务，并对合同设备进行验收。 2.5转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能把握1.15条中确定的技术培训。 2.6除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。 2.7转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买全部被转让方要求的专有模块。 2.8只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或转变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、把握和标准化。被转让

8、方同意向转让方支付工程费用，用以审批此转变或改进的内容。被转让方同意赐予转让方许可证，用以制造、托付他人制造、使用和销售应用被转让方转变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方供应关于转变或改进的足够文件，以使转让方能将此转变或改进同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。 2.9事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中赐予的任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公司、联营公司和/或附属公司的服务。 第三章本合同的价格 3.1被转让方依据本合同其次章规定的内容和范围，向转让方支付合同总价和提成费，以美元计价。第3.2条款中所列的价格为第一、

9、二、三、四、五阶段的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一B，仅供参考。实际价格调整应在每次订货前由双方争辩。 3.2费用如下： 合同总价_ 技术转让费_ 合同设备价格：测试设备_;加工设备和工具_;培训设备_;合同设备软件许可证费_。 技术文件费： 设备手册_;加工资料_。 技术培训费： 设备操作_;加工_;系统_。 技术支持服务费：设备操作_;加工_。 合同设备和合同材料价格为C.F.R.(按1990年国际商会贸易术语解释通则定义)_机场。 技术文件费为C.I.F(按1990年国际商会贸易术语解释通则定义)_机场。 合同材料价格不包括在合同总价中。 3.3提成费 在本合

10、同各阶段的全部合同材料(辅配件除外)价格上提取提成费。五个阶段的提成费分别为：阶段一_;阶段二_;阶段三_;阶段四_;阶段五_。 3.4模块价格 转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网络设备。模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。 第四章付款条件 4.1本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段开头日付款。各阶段开头日定义见本合同第17.2条。 4.2本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方： 4.2.1合同设备：被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在估量发运日期前30天内，以全电开的形式通过中国_银行及_开具不行撤销的、不行

11、转让的信用证。该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总价的百分之一百(100%)，该信用证使中国_银行负有义务向受益人转让方支付全部款项，有效期截止至双方按本合同第9.1条的规定签署验收合格证后30天。被转让方收到货运单据后用信用证付款： A、转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下列单据，经审核无误后，不迟于30天，支付金额的90%。 1)全套清洁空运提单正本一份，副本四份，标明C.F.R._机场，并依据本合同第6.3款标明运费预付，合同号和运输唛头，并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司; 2)金额为合同设备价格总价的形式发票六份; 3)金额为合同设备价格90%

12、的商业发票正本六份; 4)即期汇票一式两份; 5)详细包装清单一式六份; 6)原产地证明一式两份。 B、被转让方银行收到转让方下列单据，经审核无误后，不迟于三十天，支付金额的10%。 1)商业发票正本一式六份。 2)双方代表按本合同第9.1条规定签署的验收证明正本一份。 3)即期汇票一式两份。 4.2.2一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。全部的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以美元电汇，通过中国_银行和_银行分行支付。依据本合同第13.2条，一切应由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立刻

13、传真和邮寄给转让方，本章所列费用按下列比例支付： A、合同生效后30天内，被转让方收到下列单据后，被转让方以全电开的方式向转让方支付15%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应供应以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件十四，金额为上述费用的15%。阶段一预定的技术培训课程结束后，本保函即失效。 1)转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或转让方有关当局出具的信函一份，声明不需要出口许可证; 2)金额为上述费用15%的商业发票六份。 B、阶段2开头后30天内，收到金额为上述费用25%的商业发票六份及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支

14、付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 C、阶段3开头后30天内，收到金额为上述费用25%的商业发票六份，及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25%的技术文件费、技术培训费和技术支持费。 D、阶段4开头后30天内，收到金额为上述费用25%的商业发票六份，以及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付25%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 E、阶段5开头后30天内，

15、收到金额为上述费用10%的商业发票六份，以及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付20%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应供应以被转让方为受益人，金额为上述费用的10%的不行撤销的保函正副本各一份，格式见附件十四。阶段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。 4.2.3合同设备软件许可证费：合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备第一次估量装运前30天，电汇支付。 4.3提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购买订单后，不迟于30天向转让方电汇支付。但是，提成费和合同材料费发票单独开具。 4

16、.4对转让方以C.I.F条件发运的任何货物，被转让方同意，由外国保险公司出具的金额为货运值110%，投保了一切险的自行保险证明应为足够的保险凭证。保险期截止至货物运抵_机场。 4.5被转让方应不断履行购买订单，向转让方购买合同材料。被转让方向转让方购买合同材料，其付款条件同本合同第4.2.1规定。但有关合同材料的验收合格证规定见本合同第9.2条。而按第4.2.1.B.2所述，验收合格证参见第9.1条，在此则应参见第9.2条。 第五章交付方式 5.1技术文件 5.1.1转让方以CIF中国_机场向被转让方交付本合同附件二规定的全部技术文件。 5.1.2当技术文件到达中国_机场后，该技术文件的全部权

17、和损失风险即由转让方转移至被转让方。 5.1.3_机场在技术文件空运提单上所盖的日期戳为技术资料实际交付的日期。 5.1.4每批技术文件发运前一星期，转让方应将本合同号、估量启运日期、或许包数、或许重量用电传或传真通知被转让方。每批技术文件发运后48小时内，转让方应将本合同号、发运日期、空运提单号、包(件)数量和重量用电传或传真通知被转让方及被转让方指定的中国境内内陆货运公司，并在每批技术文件发运后两个工作日内将下列单据用DHL或快件寄给被转让方及合同工厂：两份技术文件空运提单;两份技术文件装箱单。 5.1.5转让方供应给被转让方的技术文件用英文写就。 5.1.6转让方供应给被转让方的技术文件

18、依据本合同附件二检验。 5.1.7如转让方供应给被转让方的文件有丢失、损坏和/或不完整，转让方在收到被转让方书面通知后30天内，免费将技术文件重寄或补发给被转让方。 5.1.8转让方供应给被转让方的技术文件应装在适于长途运输、多次转运，具防潮、防雨爱惜措施的包装箱内。 5.1.9每包技术文件的包装封面上，应以醒目的英文印刷体标明以下内容： A、目的地 B、合同号 C、收货人 D、唛头 E、重量(公斤) F、箱号/件号 5.1.10每包技术文件中，应有两份装箱单。 5.1.11附件二中规定的合同材料的技术文件和合同设备的技术文件由转让方分别交付给被转让方。 5.1.12每阶段预定培训日期前30天

19、，转让方向被转让方发运该阶段的技术文件，一式两份。 5.2合同设备和合同材料 5.2.1本合同附件十二中规定的全部合同设备和附件一B中规定的全部合同材料由转让方交付。交付条件为C.F.R机场目的地为中国_机场。 5.2.2本合同生效日起两个月内，转让方应将初步的装运方案，包括合同号、项号、货物名称、种类、规格、数量、单价、总价、或许总体积，装运日期、批次和装运港(机场)等以及尺寸(长、宽、高、体积)一式六份寄给被转让方。假如有超宽或超重的合同设备或易燃、危险的合同设备，那么还应将超重合同设备的或许重量，易燃、危险合同设备在运输和存放中的特殊要求和应实行的预防措施也一式六份寄给被转让方。 不行分

20、割的成套合同设备每套最大重量为_公吨，最大尺寸为_立方米。不迟于首批设备装运前3个月，转让方应将更改后合同设备的装运方案一式七份提交给被转让方，包括合同号、发运号、项号、货物名称、规格、数量、单价、总价、每件或许毛重、净重、每件的或许尺寸(长宽高)、体积、每批货物的装运港(或机场)、装运估量日期以及重量超过_公吨和尺寸超过_立方米的超大超重合同设备的包装草图和装运危险合同设备时应实行的预防措施，各一式七份。 5.2.3海运(空运)提单上的日期为合同设备和合同材料的实际交付日期。 5.2.4依据合同第5.2.1款，转让方在被转让方指定的港口(或机场)将合同设备和合同材料装上被转让方指定的运输工具

21、。转让方将合同设备和合同材料转交给被转让方指定的承运人后，合同设备和合同材料的损失风险、全部权立刻由转让方转移至被转让方。 5.2.5每次装运前，转让方应用电传或传真或电报尽快将下列内容通知被转让方： A、合同号 B、目的地 C、货物预备就绪日期 D、总体积 E、总毛重 F、总件数 G、装运港(或机场) H、每件重量超过_公吨或尺寸超过_立方米的合同设备和合同材料的总的毛重、体积、名称。 同时，转让方用航空信、传真、快件、电传将下列票据交给被转让方，各一式六份。 A、每大件重量超过_公吨或尺寸超_立方米后的装运草图。 B、危险合同设备和合同材料的说明，包括名称、特性、特别爱惜措施和处置方法。

22、C、在运输过程中，对温度、湿度、震动等有特殊要求的合同设备和合同材料，实行特殊预防措施的说明。 转让方还应将以上所列单据副本提交目的港所在地的中国对外贸易运输总公司。 5.2.6转让方应在每批合同设备和合同材料完全装上承运工具前四十八小时内，将合同号、商品名、数量、尺寸、毛重、发票以及估量到达日期，以电传或电报通知被转让方。发运前，被转让方负责办理货物保险。如因转让方未准时通知，致使货物未准时投保，由此产生的任何及全部损失均由转让方担当。如系危险品(例如易爆材料)，转让方应将其性质及搬运方法电告被转让方和目的港所在地的中国外贸运输总公司。 第六章包装和唛头 6.1全部待运合同设备和合同材料都必

23、需包装牢固，适合所选的长途运输方式及多次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中平安无损，需依据合同设备和合同材料中不同货物的性能和要求，实行合理爱惜措施，防潮、防锈、防震、防腐蚀。被转让方与转让方承认合同设备和合同材料由精密电子组成，因此，将尽力保证这些货物有防雨、防热、防湿、防震爱惜。 如被转让方要求供应长途海运用包装及无防护内陆运输和存放用包装，转让方应供应包装，费用另加。转让方对包装不当负有责任，并对因包装不慎或不当导致的锈损负有责任。 6.2转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、附件名、安装图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识基础

24、上，应再标上备用件、工具和易损件字样。 6.3在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上，转让方应用印刷标签，以醒目的印刷体英文字标出下列内容： A、合同号 B、唛头：如目的地为_，则唛头为：_ C、目的地 D、收货人 E、装箱单号 F、毛重/净重(公斤) G、箱号/件号 H、尺寸(长宽高;英寸/厘米) I、合同设备名称和项号 假如合同设备和合同材料重量大于等于2公吨，其重心位置和起重位置应以英文标出，并接受国际贸易中通用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧，以便于装卸和搬运。 依据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求，应在其包装上醒目地用英文及国际贸易惯例中规定的适当符号和示

25、意图，标上当心轻放、箭头朝上、保持干燥等字样。 6.4无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。对装在甲板上运输的大件货物，应供应充分的支撑和防震缓冲措施。 6.5合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据： A、质量合格证书一式两份 B、详细装箱单一式两份 C、对必需进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的组装图。 6.6每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份，质量证明两份。 第七章技术服务和技术培训 7.1转让方应派遣娴熟、健康和有力气的人员去合同工厂依据本合同规定供应现场技术支持服务。在中国供应技术支持服务的人数、专业、任务、内容和期限详见本合同附件三。转让方声明，技术支持服务和技

26、术培训足够用来培训被转让技术人员制造合同产品。 7.2转让方技术支持服务人员供应出入境签证的便利及在华的工作便利。转让方技术支持服务人员在华待遇见本合同附件三。 7.3转让方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵守中华人民共和国法律，遵守合同工厂的规章制度。 7.4被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让方相关工厂培训。培训的人数、专业、内容、时间和要求详见本合同附件四。 7.5转让方应为被转让方培训人员供应出入境签证便利和培训条件。培训人员在转让方国家待遇详见合同附件四。 第八章初步检验和初步验收 8.1转让方将尽其最大努力，保证本合同中由转让方供应的合同设备和合同产品的制造和检验按以下规定

27、实施。 8.2对全部由转让方供应的合同设备，转让方应向被转让方供应保证声明书。合同材料的保证见本合同第十章。 8.3合同生效日起三个月内或相关阶段开头后三个月内，转让方应通知被转让方相关阶段检验和测试设备的初步方案，并提前一个月通知被转让方检验和测试的精确日期。被转让方有权自费派遣_人，为期_天，去转让方工厂观看对主要合同材料的检验和测试，了解设备的包装状况。但上述检验不应严峻影响正常生产。 如发觉合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准，或发觉包装不当，被转让方人员有权表明看法。转让方应予以充分考虑并实行必要措施保证设备质量。 被转让方人员不应会签任何质量证书。被转让方人员参与质量检验

28、，这既不免除本合同规定的转让方的担保责任，也不能代替合同设备运抵中华人民共和国后，被转让方对其的检验工作。 8.4合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后，被转让方应托付中国进出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。 检验后，由中国进出口商品检验局出具检验证明，该证明应作为检验证据。 转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。 被转让方应提前4周以电报或电传或传真通知转让方检验的预定日期和地点。转让方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。 假如因转让方自身缘由，未能在上述规定时间内派遣其技术人员去上述地点，则由被转让方在转让方人员缺席状况下进行检验。在这种状况

29、下，由中国进出口商品检验局出具的检验证书应作为检验证据。 8.5在对合同设备或合同材料的初步检验中，若发觉有任何损坏、数量短缺、规格错误，证明皆系转让方疏忽所致，则被转让方有权在检验后凭中国进出口商品检验局出具的检验证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后，应立刻免费修理或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。 第九章最终验收检验测试 9.1技术文件和合同设备的最终验收 9.1.1为证明依据本合同附件二供应的专有技术和技术文件是完整的、正确的，证明转让方许可的合同材料是能组装、测试的，转让方应自费派遣其技术人员去合同工厂参加相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员也应参加这些验收测

30、试。 9.1.2双方应尽其最大努力完成验收测试。 9.1.3验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。 9.1.4若合同设备未达到验收标准，双方应共同分析验收测试失败的缘由，澄清验收测试失败的责任。 A、若验收测试失败的责任在于转让方负责，则转让方应在第一次验收测试后4周内，再派其技术人员进行其次次验收测试，并担当其在其次次验收测试期间所发生的一切费用。 B、若验收测试失败的责任在于被转让方负责，则被转让方应为转让方技术人员供应来回机票并担当其次次验收测试期间其在华的食宿费用和当地交通费。 其次次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署

31、四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。 A、若因转让方的责任，其次次验收测试时，合同设备未达到验收标准，转让方应实行各种措施，并在其次次验收测试后六周内，再派其技术人员进行第三次验收测试，并担当其在第三次验收测试期间所发生的一切费用。 B、若其次次验收测试失败的责任在被转让方，则被转让方应为转让方技术人员供应来回机票，并担当第三次验收测试期间他们在华的食宿费和当地交通费。 第三次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设备的验收合格证，每方各执两份。 9.1.5第三次验收测试时，若合同设备未达到验收标准，双方应共同分析缘由并连续验收测试。若二个月后，还达不到验收标准，转让方

32、将对有缺陷的合同设备进行修理，或更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。转让方与被转让方应在合同工厂座谈争辩解决此类问题的方法。 9.2合同材料的最终验收 9.2.1合同材料每次运抵合同工厂后，被转让方人员应立刻对其进行检验。 9.2.2转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。 9.2.3被转让方应提前两周用电报、电传或传真通知转让方检验的预定日期和现场。如到了检验日期转让方未能派其人员去现场，由被转让方在转让方人员缺席状况下进行检验。 9.2.4检验后，如确定合同材料的数量或质量与订单不符，转让方应在检验后20个工作日内接到数量短缺或不符货运要求的书面通知。转让方在收到通知后

33、的30天内或合理时间内尽快依据状况，发运短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。 9.2.5检验顺当完成后或缺陷部分改正后，双方应签署验收合格证。 9.2.6本第九章不包括运输时及运输后消逝的损坏，其补救责任在被转让方。如被转让方要求，转让方应供应合理的关怀。 9.3合同产品的最终验收 将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品，依据技术文件中供应的技术指标，用合同设备对该首批合同产品进行测试。如该首批合同产品测试工作圆满完成，即意味着合同产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标，测试工作胜利完成，即可认为完成了合同产品的验收测试义务。 第十章担保和保证 10.1转让方保证按本合同向被转

34、让方供应的合同设备、合同设备用品测试软件和技术文件为当时的技术，适于制造合同产品;保证在本合同期间将免费向被转让方供应与此相关的更新后的测试软件和技术文件。 10.2若被转让方发觉转让方供应的本合同设备、测试软件和技术文件验收不合格，转让方应在收到被转让方的书面通知后30天内，向被转让方免费发送所要求的合格的合同设备、测试软件和技术文件，转让方向被转让方供应改正了的合同设备、测试软件和技术文件，这应为被转让方唯一的补救措施。 10.3各阶段合同设备验收测试胜利完成后，今后成功制造合同产品责任即成为被转让方的责任。但是如双方认为完全由于转让方供应的模块有缺陷，或文件有缺陷致使合同设备不符质量标准

35、，转让方应订正完全由转让方导致的任何缺陷。转让方承认转让方向被转让方供应的全部专有模块中，证明完全因转让方缘由致使模块有缺陷的故障率不超过5%。 10.4如完全因转让方能把握的因素致使转让方未能按本合同附件二中规定的日期交付合同设备、软件或技术文件，则转让方应为延期交付合同设备、软件和技术文件，向被转让方缴付罚金，费率如下： 第一至第四周，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的0.5%。 自第五周起，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的1%。 上述总罚金不应超过相应阶段延期交付货物价格的5%。迟交天数不足一周，以一周计算。 10.5转让方按本合同第10.4款的规定向被转让方缴付罚金，

36、并不因此即免除转让方连续交付合同设备、软件和技术文件的义务。依据此条款缴付罚金是转让方迟交货物，被转让方因而获得的唯一补救措施。 10.6假如确定阶段用的转让方的合同设备、软件或技术文件延期交付六个月以上，完全是因转让方所能把握的缘由所致，则被转让方有权终止本合同。在该状况下，转让方应向被转让方退回被转让方为该阶段所付的全部费用，并加付5%的年息。在这种状况下，按本条款选择赔偿即为被转让方的唯一补救措施。 10.7合同设备保证 合同设备保证见本合同附件八。 10.8软件保证 软件保证和软件维护向合同产品的最终用户供应，转让方软件许可证也一并供应。 被转让方同意向最终用户销售合同产品应以最终用户

37、执行上述软件许可证为前提。 转让方将向被转让方供应必要和适当的测试软件，用以制造符合本合同供应的技术指标的合同产品。转让方对合同设备软件更改或更新，如双方认为此更改或更新为被转让方生产合同产品所需，转让方将向被转让方供应。 10.9转让方将全部非_生产的合同设备和关心设备的原制造商保证书转给被转让方。该合同设备和关心设备的保证期应由该合同设备和关心设备的制造商确定。被转让方应从制造商或其在当地的修理办事处获得该合同设备和关心设备的保证和/或修理服务。保证期过后，被转让方应负责与制造商或其在当地的办事处取得联系，获得对该合同设备和关心材料的服务和/或维护支持。 全部与合同设备和关心设备一并供应的

38、计算机软件均以照原样为基础供应，无保证。 第十一章专利、商标和保密 11.1转让方保证他对依据本合同供应给被转让方的全部专有技术和技术文件拥有合法的全部权，并有权许可被转让方。对向被转让方提出的任何索赔要求，声称：本合同中_供应的设备侵害了经中华人民共和国法律认可，具有法律约束力的专利，转让方应为被转让方辩护。假如(1)被转让方立刻书面通知转让方索赔要求;(2)未经转让方同意，被转让方不派律师出庭;(3)由转让方完全把握辩护及与该索赔要求有关的全部谈判;(4)被转让方为转让方辩护供应合理的资料和关怀，那么法庭最终裁决被转让方因此将偿付的理赔费和/或损失清偿费，由转让方付清。假如诉讼结果为禁止使

39、用或销售_供应的设备，不向被转让方另行收费，则由_选择，或者为被转让方猎取使用_供应的设备的权利或销售合同产品的权利;或者以相同的未侵害专利的材料替换;或者接受对_供应的设备的退货，并对退回的设备，向被转让方退还原购货款价。在任何状况下，对由于侵害专利或有侵害专利嫌疑而引起的意外或间接损失，被转让方不负有责任。 11.2被转让方同意对转让方供应的专有技术和技术资料自本合同生效日起保密10年。假如上述专有技术或技术文件的部分或全部由转让方或任何第三方公布于众，(前提为上述解密不违反任何保密义务)，那么被转让方不再受保密义务中对已泄密事项的约束。经转让方事先同意被转让方可因部件国产化需要，只将转让

40、方技术文件的该部分内容泄密。但在转让方对此泄密授权前，为保证对其专有资料的爱惜，转让方可要求其实行某些爱惜措施。 11.3对被转让方供应的与合同材料的专有技术、技术及生产有关的注有需保密的资料，转让方应予以保密，保密期限为本合同生效日起10年。 11.4本合同终止或期满后，被转让方无权使用附件七规定的转让方的商标或商品名称(或任何易混淆的相像商标或商品名称)。本合同终止或期满后，双方应真诚协谈，从而准备转让方是否向被转让方销售合同模块及其组件或部件。 11.5被转让方承认_及其相应的中文名称是转让方及其使用_或相应中文名称的子公司和分公司的商品名称的主要特征;承认_标志，_和相应中文名或任何英

41、语或汉语的派生词都是转让方与被转让方制造的产品的重要商标，是与该产品配套服务的重要商标。转让方赐予被转让方权利使用本合同附件七(转让方的商标)所列的转让方的商标。转让方的商标只许可用于被转让方在合同工厂制造并在中华人民共和国销售的合同产品。被转让方同意使用转让方制造的标志，这并不意味着将标志的拥有权或正值利润转让给了被转让方。除非由本合同授权或由转让方另行书面授权，否则被转让方无权在任何产品上、广告上或在销售或促销中使用任何转让方制造的商标。 11.6除非有关法律要求，否则在未征得对方书面同意前，任何一方不得将本合同内容泄露给任何第三方。 11.7转让方不将其专利或版权的许可证或权利授于被转让

42、方。但是转让方同意在本合同期内就其在中华人民共和国的任何专利或版权，不向被转让方提出质疑，这只限于该质疑会阻碍被转让方使用本合同赐予的权利。被转让方承认任何时候专有技术均系转让方财产。 11.8如严峻违反本合同保密条款，则非违约方有权终止本合同。 11.9被转让方同意将许可的商标只在中华人民共和国制造和销售的合同产品上使用。(任何在中华人民共和国以外国家销售的合同产品不应含转让方的商标和/或商品名称。) 第十二章质量标准 12.1被转让方依据转让方所定，供应充分的场地、设施、人员和工艺规程，用以制造合同材料、存放模块、备用件和其他元器件;用以测试合同材料成品、保证性能和供应其他服务。 12.2

43、被转让方同意由被转让方实施的任何所许可的活动和被转让方使用转让方商标销售的合同产品，应与转让方实施的合同活动以及转让方制造的与合同产品相应的产品，质量相同、工艺相等。全部许可活动的实施应按附件二所列文件中所述的标准及本合同中转让方供应的专有资料和技术支持。活动的质量、工艺和性能标准应与转让方所进行的类似活动至少一样。为推断被转让方是否遵照并坚持本文要求，转让方有权在一切合理时间检查合同工厂、合同材料以及所许可的活动开展的方法。经转让方要求，被转让方应准时将其有关工作具代表性的样本供应给转让方，费用由转让方支付。 12.3被转让方应在转让方的监督下制定并保持一质量保证常规方案。该质量保证方案应经双方同意，不迟于合同鉴定后120天实施。被转让方应作缺损记录，将每季度缺损记录报送转让方