钠长石公司信息管理与信息系统分析【参考】.docx

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1、钠长石公司钠长石公司信息管理与信息系统分析信息管理与信息系统分析目录目录第一章第一章 信息管理与信息系统信息管理与信息系统.3一、信息.3二、系统.3三、按支持层次与对象进行分类.4四、按解决问题的结构性分类.5五、管理的任务.6六、管理的定义.7七、管理者的作用.8八、管理的有效性和效率.9九、目标管理对企业的贡献.10十、企业的目标范畴.11第二章第二章 项目简介项目简介.14一、项目单位.14二、项目建设地点.14三、建设规模.14四、项目建设进度.14五、项目提出的理由.14六、建设投资估算.15七、项目主要技术经济指标.16第三章第三章 公司简介公司简介.18一、基本信息.18二、公

2、司简介.18三、公司主要财务数据.19第四章第四章 项目背景分析项目背景分析.21第五章第五章 法人治理法人治理.24一、股东权利及义务.24二、董事.28三、高级管理人员.34四、监事.36第六章第六章 发展规划发展规划.39一、公司发展规划.39二、保障措施.40第一章第一章 信息管理与信息系统信息管理与信息系统一、信息信息信息是经过加工处理的对人们有用的数据。信息是各类管理系统的最基本的元素，是客观事物的状态、过程的描述形式，同时这种形式对人们是有用的，它可以是文字、数字，也可以是图像、声音等。相反，数据描绘的是发生在组织或物理环境中的原始事实，这些事实并没有被整理成人们能够理解和使用的

3、形式。当今世界普遍将物质材料、能源与信息并列为社会发展的三大资源，即信息已经成为企业发展、人类社会进步不可缺少的重要资源。信息作为一种资源，除了物质材料和能源所具有的可利用、有价值等一般特性外，还具备共享性、历史积累性、时效性、多次再生性，以及精确性、完整性、相关性、可理解性、简单性和可证实性等特性。强调信息是资源，并有其特性，这是建立管理信息系统的重要前提。二、系统系统系统这个被广泛传播的概念是指为达到特定的功能或目标而由若干相互联系、相互制约的独立成分组成的一个有机整体，同时这个系统本身又是它所属的一个更大系统的组成部分。因此，理解一个系统必须指明它的边界，边界使得这个系统与其所处的环境区

4、别开来。一个系统的基本元素包括：输入、处理、输出、反馈和边界等。系统的首要特性是整体性，即组成一个系统的各个部分是一个有机的整体，此外，系统还具有目的性、关联性和层次性等特性。效益和效率是衡量系统的两个重要指标，与管理职能相联系。系统的效益就是选择正确的事情做，系统的效率则是将事情做好。前者是企业战略层的任务，后者是企业管理控制层和操作层的任务。针对企业不同层次的需求，应该有不同的信息系统种类来满足。系统的概念为人们描述、理解、划分、分析和设计一个组织的各个方面提供了有用的框架。三、按支持层次与对象进行分类按支持层次与对象进行分类按 IS 支持层次与对象进行分类，结合 IS 的功能对 IS 进

5、行分类。1.支持办公自动化与通信典型的 IS 系统是办公自动化系统。2.支持操作控制层次IS 主要用来支持业务人员日常作业流程的自动化处理，典型的 IS有交易（或称事务）处理系统、电子数据处理系统等，应用这类系统可以帮助实现作业流程处理速度更快、质量更好、效率更高。3.支持管理控制层次针对中层主管这个层次的需求，IS 主要用来支持日常的规划、控制与决策，典型的 IS 有：企业资源规划、供应链管理、客 P 关系管理、通道商关系管理或称“合作伙伴关系管理系统”等。SCM、CRM、PRM 属于组织间信息系统。4.支持辅助决策层次企业内部有许多面向投资、财务和营销等专业领域的高级管理者和专家（或称知识

6、工作者）。对于这一层次，IS 中的决策支持系统、群体决策支持系统、专家系统以及知识管理系统等，都可以提供高水平的分析支持，使其拥有更好的信息与知识进行决策，这就是所谓的辅助决策。在这个层次，最新的发展还有帮助企业更好地利用数据提高决策质量的商业智能技术，BI 技术包含数据仓库和数据挖掘等。5.支持战略规划层次IS 针对企业战略性的规划提供经理（或称执行）信息系统，针对提高公司的竞争优势来锁定顾客、打击竞争对手，典型的 IS 有战略性信息系统等。四、按解决问题的结构性分类按解决问题的结构性分类1.支持结构化问题的 IS结构化问题的处理流程、步骤与方法都是既定的，每个流程的输入、处理及输出也是固定

7、的，因此决策方法也很清楚、明确。这类 IS主要有 TPS、EIS 和 ERP 等。2.支持非结构化问题的 IS在企业中，有些问题的解决与处理并无明确、固定的法则或步骤可以遵循，所使用的解决方法也因人而异，如支持开展头脑风暴和群体合作的群体决策支持系统 GDSS 等。3.支持半结构化问题的 IS企业中大多数的问题的处理过程都同时包括结构化和非结构化的判断。例如，证券投资组合的选择决策，一方面需要了解和计算各个不同投资组合的风险及其预期回报率，这可以用结构化的模型计算出来；另一方面则需要凭借决策人员对未来社会、经济、政治、景气和利率等的变化来进行判断，这部分就属于非结构化的问题。支持半结构化问题的

8、最典型的 IS 就是 DSS。五、管理的任务管理的任务人们组成群体的最初和最基本的目的是为了生存和改善生活，而群体的一个重要特征就是步调一致。为此，人们在群体中就必须放弃以前的那种各自为政的散漫行为方式，在群体中通过成员间的协同行动和群体目标的实现来满足个人的需要。因此，群体中的个人目标与群体目标在大方向上应该是一致的，并且在不/同视角下互为基础。在群体中协调个人的行为，就需要管理。随着群体中人员的职责、权限和相互关系逐步得到有序安排，组织就形成了。这样，一个组织的存在肯定有其目标，管理的任务就在于引导和协调组织成员的行为以达到组织的目标。具体讲，就是把组织所拥有的人力、物力、财力等资源加以合

9、理的组合和运用，保证组织目标的实现。为推动组织向目标一步一步地接近，必须规定组织中每个成员应当从事的活动，并使他们的活动相互协调。如果这些活动都规定得当、协调一致、进行顺利，那么组织中各成员的活动就会对组织目标的实现产生积极的促进作用。从这一意义上讲，在管理过程中要鼓励那些有利于组织目标实现的成员行为，阻止那些妨碍组织目标实现的不利行为。在规范组织成员行为的过程中，制度建设是一项基础性工作，是组织管理的“基础设施”。由于影响因素错综复杂，必须以系统思想为指导进行持续的“基础设施”建设，并不断优化、夯实和保障实施。管理的现代化，不仅需要“基础设施”的方方面面现代化，更需要其内涵升华为先进的企业文

10、化，潜移默化地作用于所有组织成员的态度和行动之中，并影响组织的精神面貌和整体影响力。六、管理的定义管理的定义管理的定义是：确立组织战略和目标，整合组织所有的一切资源，通过优化配置和运作资源更好地实现组织战略和目标的所有的活动过程。这一定义有五层含义：第一，管理是一个活动过程。因此，管理是动态的。第二，管理的任务是达成组织的战略和目标。第三，管理的手段是配置和运作组织拥有的资源。由于资源是有限的，并且可能是分散的或多种多样的，所以必须对资源进行整合和优化配置。第四，管理的核心是持续改进和追求更好（卓越）。第五，管理的本质是决策和协同。过程中的矛盾和不协调可能会成为组织实现既定目标的阻力和障碍，管

11、理就是要努力消除各种不协调和障碍，使成员能够协同行动而实现组织既定的目标。七、管理者的作用管理者的作用管理者是组织中被授权指挥他人活动的人。在企业中，管理者的作用是领导全体员工共同实现企业的战略和经营目标，具体的管理活动主要体现在资源管理和决策制定两个方面。资源主要包括人力资源、资产资源、信息资源三个方面。在人力资源管理方面，管理者的作用主要是代表、沟通和指挥。高层管理者代表企业整体，中层管理者代表企业的某个局部，基层管理者代表企业中的一个基层单位。管理者要在企业中进行上下左右的沟通，在上下级之间、横向之间建立和保持良好的人际关系。另外，管理者还要指挥和激励下级有效地完成任务。在资产资源管理方

12、面，管理者要清晰解读企业资产负债表、现金流量表和利润表，有效发挥企业资产的积极作用，持续提升企业资产价值。在信息资源管理方面，管理者的作用主要是有效地获取信息、处理信息和发布信息。管理者要保持信息渠道的畅通，保证信息的正常和快速传递、信息系统的正常运作。管理者要借助信息系统为正确决策收集大量有效的信息，为正确决策进行有效的信息处理，发布指令并推动指令有效实施。在决策制定方面，管理者的作用主要是制定决策和推动决策的实施。管理者在自己行使职权的领域内要决策解决问题的有效方案，并为决策方案得到有效实施而合理配置资源和协调各方矛盾。八、管理的有效性和效率管理的有效性和效率管理者在其管理活动中必须关注管

13、理的有效性和管理的效率。1.管理的有效性管理的有效性是指管理工作对投入后的产出与企业目标一致性的影响。如果一个企业能够很好地利用其拥有的资源去实现既定的目标，则说明其管理是有效的。2.管理的效率管理的效率是指管理工作对投入与产出的关系的影响。投入少，产出多，说明发挥作用的资源比例高，浪费的资源少，管理的效率高。管理的有效性和效率是相互联系的。管理中只讲有效性不讲效率，或只讲效率而不讲有效性，都是应当避免的。良好的管理应该是既有效，又高效率，既能达到企业的目标，又能充分地利用企业的资源。从投入和产出的角度来看，就是以最小的投入取得既定的有效产出，或以一定的投入取得最大的有效产出。九、目标管理对企

14、业的贡献目标管理对企业的贡献目标管理活动的正确开展，除了有助于管理目标的实现，还能为企业运作水平的提高作出积极贡献。1.增强沟通和理解开展目标管理，首先在确定目标、定义目标、设定目标优先顺序等环节进行上下左右广泛的沟通，听取意见，使管理者和员工之间的认识和思想得到交流，增强大家对目标及目标管理的理解。2.增强积极性和自律性开展目标管理，有助于调动企业员工主动参与企业运作管理活动的积极性，增强他们按目标计划开展工作的责任性。目标管理要求上下级通过沟通对目标和实现目标的活动达成共识，沟通中的宽松环境有利于各成员的积极参与，同时也有利于增强他们对目标及目标实施计划的认同感和工作的自觉性。3.促进组织

15、变革和人力资源重新整合目标管理活动有助于促进企业以支持管理目标为导向变革组织的结构，并带动资源分配的改善。在这样的条件下，为有效地管理目标和实现目标，管理者必须结合组织结构中的岗位及岗位职能的变更、管理系统和管理环境的改变而积极推动人事制度的改革，对人力资源进行重新整合。4.督促按计划付诸行动.目标管理不是纸上谈兵，必须按计划付诸行动才能有助于目标的实现。因此，企业的目标管理活动在给出目标的同时，也要提出目标实现的途径，并借助目标的指导促进管理者及其部下的行动并纠正行动偏差。十、企业的目标范畴企业的目标范畴由于企业存在着内部的和外部的两种可能互相冲突的目标，所以，企业只设置单一的目标去表达组织

16、的宗旨是不可取的，也是不现实的。美国管理学家彼得，德鲁克认为，企业的目标设置应从下述八个领域中考虑：1.市场地位企业的目标应能反映其产品和服务所占的市场份额，以及与竞争对手相比所处的地位。这是可以定量分析的目标。2.技术革新企业的目标应包含有发展新产品、新工艺、新设备、新方法等技术革新的内容。技术上的目标也是可以量化的。3.生产率和生产能力生产率和生产能力是企业竞争能力的主要内容之一，可以定量设置目标。4，资源人力、物力、财力等资源是企业开展生产经营活动必需的条件，所以，企业必须针对有限的资源设置获得、使用、维护等方面的目标。5.获得利润盈利是企业存在的根本目标。就一个企业而言，应根据社会、市

17、场和企业自身的发展设置其适当的获利目标。6.管理者的成就和发展企业应对管理者设置目标，指明管理水平、管理效率和行为成果方面的努力方向。7.员工的成就和态度企业应设置反映员工工作业绩和工作态度的目标，以便最大可能地发挥出企业的潜力。8.社会责任企业必须对社会承担其应尽的责任，只有承认这一点并使企业的目标得到社会的赞同和认可，企业才能生存下去。因此，企业必须建立反映其对顾客和社会负责以及负责内容和程度的目标。这八个方面都是企业建立其目标的领域。前五个方面必须得到后三个方面的支持，否则就会毫无意义。因为，企业是由人组成的，而社会责任又是企业存在的基础。总之，从企业发展的观点来看，这些方面的目标都是不

18、可缺少的。第二章第二章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位：xxx 有限责任公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xxx（待定），占地面积约 15.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 10000.00（折合约 15.00 亩），预计场区规划总建筑面积 18901.87。其中：主体工程 12603.60，仓储工程3108.00，行政办公及生活服务设施 2045.47，公共工程 1144.80。四、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx 有

19、限责任公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由钠长石，属于长石的一种，是常见的长石矿物，为钠的铝硅酸盐，外观为玻璃状晶体，颜色包括无色、白色、黄色、红色、黑色等，一般为白色或灰白色。钠长石是斜长石固溶体系列的钠质矿物，具有三斜架状结构，很多岩石中均有其存在，其中在伟晶岩、花岗岩中最为常见。（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发

20、展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。六、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 7318.45 万元，其中：建设投资 6036.00 万元，占项目总投资的 82.48%；建设期利息 66.56 万元，占项目总投资的 0.91%；流动资金 1215.89 万元，占项目总投资的 16.61%。（二）建设投

21、资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 6036.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 5293.21 万元，工程建设其他费用585.80 万元，预备费 156.99 万元。七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）财务效益分析（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 13000.00 万元，综合总成本费用 10688.80 万元，纳税总额 1159.29 万元，净利润1685.39 万元，财务内部收益率 15.75%，财务净现值 1582.99 万元，全部投资回收期 6.25 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主

22、要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积10000.00约 15.00 亩1.1总建筑面积18901.87容积率 1.891.2基底面积6000.00建筑系数 60.00%1.3投资强度万元/亩385.432总投资万元7318.452.1建设投资万元6036.002.1.1工程费用万元5293.212.1.2工程建设其他费用万元585.802.1.3预备费万元156.992.2建设期利息万元66.562.3流动资金万元1215.893资金筹措万元7318.453.1自筹资金万元4601.603.2银行贷款万元2716.854营业收入万元13000.0

23、0正常运营年份5总成本费用万元10688.806利润总额万元2247.197净利润万元1685.398所得税万元561.809增值税万元533.4810税金及附加万元64.0111纳税总额万元1159.2912工业增加值万元4029.2913盈亏平衡点万元5896.13产值14回收期年6.25含建设期 12 个月15财务内部收益率15.75%所得税后16财务净现值万元1582.99所得税后第三章第三章 公司简介公司简介一、基本信息基本信息1、公司名称：xxx 有限责任公司2、法定代表人：谭 xx3、注册资本：990 万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx 市场

24、监督管理局6、成立日期：2010-6-47、营业期限：2010-6-4 至无固定期限8、注册地址：xx 市 xx 区 xx二、公司简介公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持“服务为

25、先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。三、公司主要财务数据公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额2539.722031.781904.79负债总额1188.17950.54891.13股东权益合计1351.551081.241013.66表格

26、题目公司合并利润表主要数据表格题目公司合并利润表主要数据项目项目20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入9557.887646.307168.41营业利润2016.131612.901512.10利润总额1720.461376.371290.35净利润1290.351006.47929.05归属于母公司所有者的净利润1290.351006.47929.05第四章第四章 项目背景分析项目背景分析全年地区生产总值增长 5%；地方一般公共预算收入 5.17 亿元，剔除新增减税降费因素，同口径增长 5.1%；规模以上工业增加值增长3%；全社会固定资产投资增

27、长 25.7%；社会消费品零售总额增长6.7%；城镇和农村居民人均可支配收入分别增长 7.2%和 8.6%。今年是具有里程碑意义的一年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是为“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础的一年，做好今年工作至关重要。认清发展形势，把准发展方向，坚定发展信心，保持发展定力，把创新驱动作为推动高质量发展的核心战略，把互联网数字经济作为加快高质量发展的强力引擎，依托“一高两多两富”资源禀赋，紧扣“创新驱动策源地、葡萄酒特色产业核心区、地方文化重点区”定位，奋力开启全面建设社会主义现代化新征程。主要预期目标是:地区生产总值增长 6.5%；规模以上工业增加值

28、增长 4.5%；固定资产投资增长 10%；社会消费品零售总额增长 6%；地方一般公共预算收入增长 3%；城镇和农村居民人均可支配收入分别增长7.5%和 8%。对照全面建成小康社会指标体系，完成自治区、银川市下达的各项约束性指标。钠长石，属于长石的一种，是常见的长石矿物，为钠的铝硅酸盐，外观为玻璃状晶体，颜色包括无色、白色、黄色、红色、黑色等，一般为白色或灰白色。钠长石是斜长石固溶体系列的钠质矿物，具有三斜架状结构，很多岩石中均有其存在，其中在伟晶岩、花岗岩中最为常见。钠长石可以广泛应用于工业领域。在陶瓷工业中，钠长石可作为助熔剂、陶瓷胚体配料使用，主要用于低温陶瓷烧制领域，能够降低燃料消耗、降

29、低胚体吸水率、提高胚体机械强度等，还可以作为陶瓷釉料使用；钠长石可形成脆性玻璃状晶体，也可用作助熔剂，用来制造玻璃、搪瓷等；钠长石还可作为钠元素原料，用于化肥生产领域。其中，陶瓷是钠长石的主要下游市场，需求占比达到 32%左右。在自然界中，钠长石是以矿物的形式存在，除了在伟晶岩、花岗岩中最为常见外，还分布在低级变质岩、沉积岩中。我国钠长石储量较为丰富，矿产资源广泛分布在贵州、广西、湖南、河南、陕西、河北、山东、内蒙古、辽宁等地。我国湖南省界牌镇的钠长石资源储量较为丰富，采矿及相关加工企业数量较多，是我国钠长石主要供应地之一。我国钠长石矿采及加工企业主要有湖南天一金岳矿业有限公司、衡山县湘辉玻陶

30、原料有限公司、衡阳界牌瓷业有限责任公司、烟台市福山区安远公司、山东新蒙山矿业有限公司、临沂东方矿业集团、淄博盛磊工贸有限公司、灵寿县质恒矿产品加工厂、东港市晟威矿业有限公司等。我国钠长石企业数量较多，民营企业占据主导地位，其中大部分企业规模偏小，开采及加工技术落后，采富弃贫、资源浪费现象严重，造成我国钠长石矿产品位不断下降。我国环保政策日益严厉，国家对不可再生资源的合理利用率关注度不断提高，钠长石行业结构开始不断调整优化，落后产能陆续退出，行业规模化发展成为趋势，中小型企业发展空间日益缩小。第五章第五章 法人治理法人治理一、股东权利及义务股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务

31、；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司

32、章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事

33、会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减

34、该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东

35、大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

36、（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得

37、利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、董事董事1

38、、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由 12 人组成，其中独立董事 4 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报

39、酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

40、酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

41、并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

42、；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 15%（含 15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，

43、但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

44、人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当

45、对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高

46、级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工

47、作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会

48、会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、监事监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

49、者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

50、计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。第六章第六章 发展规划发展规划一、公司发展规划公