企业上市培训课件(PPT 55页)32947.pptx

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1、企业上市培训企业上市培训摘摘 要要企业上市利弊分析企业上市利弊分析企业上市的条件企业上市的条件企业上市的程序企业上市的程序企业改制、上市的核心问题企业改制、上市的核心问题企业上市利弊分析企业上市利弊分析企业上市利弊分析企业上市利弊分析l有利于提高企业的自有资本的规模，改进企业的资本结构，提高企业有利于提高企业的自有资本的规模，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲 l有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险降低经营风险 l有利于建立归属清晰、

2、权责明确、流转顺畅的现代产权制度，增强企有利于建立归属清晰、权责明确、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力业创业和创新的动力 企业上市的好处企业上市的好处企业上市利弊分析企业上市利弊分析l有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本交易成本 l有利于完善激励机制，吸引和留住人才。有利于完善激励机制，吸引和留住人才。l有利于企业进行资产并购与重组等资本运作有利于企业进行资产并购与重组等资本运作 l有利于股权的增值和增强流动性有利于股权的增值和增强流动性企业上市的好处企业上市的好处企业上市利弊分析企

3、业上市利弊分析l 多方监管多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、各地的证券监师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。管局等；三是社会公众和新闻媒体。l 信息披露义务信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、

4、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。（如预警预亏制度）。企业上市的弊端企业上市的弊端企业上市的条件企业上市的条件企业上市的条件企业上市的条件 目目前前，我我国国股股票票发发行行市市场场包包括括上上海海证证券券交交易易所所A股股市市场场、深深圳圳证证券券交交易易所所中中小小板板市市场场以以及及创创业业板板市市场场。严严格格来来讲讲，中中小小板板是是主主板板的的一一部部分分，其其发发行行条条件件、公公司司治治理理、募募集集资资金金使使用用等等均均和和主主板板要要求求一一致致，其其区区别别主主要要体体现现在

5、在规规模模上上。因因此此，企企业业根根据据自自身身的的特特点点可可以以选选择择主主板板市市场场和和创创业业板板市市场场发发行行股股票。票。企业上市的条件企业上市的条件主板的条件主板的条件（一）主体资格（一）主体资格l发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 3年以上，但经国务院批准的除外。年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；限责任公司成立之日起计算；l发行人的主要资产

6、不存在重大权属纠纷；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；l符合国家产业政策；符合国家产业政策；l发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；生变更；l发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。不存在重大权属纠纷。企业上市的条件企业上市的条件主板的条件主板的条件（二）发行人的独立性（二）发行人的独立性l发行人的资产完整发行人的资产完整l发行人的人员

7、独立发行人的人员独立l发行人的财务独立发行人的财务独立l发行人的机构独立发行人的机构独立l发行人的业务独立发行人的业务独立企业上市的条件企业上市的条件主板的条件主板的条件（三）规范运作（三）规范运作l发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；和人员能够依法履行职责；l发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管

8、理人员的法定义务和责任；及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；l发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；l发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；性、营运的效率与效果；l不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；l发行人有严格的资金管理制度，不得有资金

9、被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。企业上市的条件企业上市的条件主板的条件主板的条件（四）财务与会计（四）财务与会计l发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；l由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；l由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；由注册会计师出具了无保留意见

10、的审计报告；l关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；l最近最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元，净利润以扣除非经常性损益万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；前后较低者为计算依据；l最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50005000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计个会计年度营业收入累计超过人民币年度营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元；l发行前股本总额不

11、少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元；l最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%20%；l最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末不存在未弥补亏损。企业上市的条件企业上市的条件主板的条件主板的条件（五）募集资金使用（五）募集资金使用l募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；l发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人应当建立募集资金专项存储

12、制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。企业上市的条件企业上市的条件创业板的条件创业板的条件l发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。l发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当发行

13、人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。l 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。l 发行人的财务状况应当符合下列要求：发行人的财务状况应当符合下列要求：（1 1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净

14、利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2 2）发行前净资产不少于两千万元；）发行前净资产不少于两千万元；（3 3）最近一期末不存在未弥补亏损；）最近一期末不存在未弥补亏损；（4 4）发行后股本总额不少于三千万元。）发行后股本总额不少于三千万元。企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较主板主板中小板中小板创业板创业板发

15、行前股本发行前股本最小的最小的4 4亿股亿股1100011000万股万股300010000300010000万股万股发行规模发行规模发行发行1 1亿股以上亿股以上发行发行1 1亿股以内亿股以内1000500010005000万股万股平均筹资额平均筹资额152.59152.59亿亿3.613.61亿亿3 3亿亿发行价格发行价格9.969.96元元10.5910.59元元2525元元发行市盈率发行市盈率30.9630.96倍倍27.1627.16倍倍5050倍倍发行前一年净利润发行前一年净利润81.6281.62亿元亿元58685868万元万元20002000万元万元发行前一年净资产发行前一年净资

16、产519.81519.81亿元亿元2329423294万元万元50005000万元万元发行前发行前EPSEPS0.480.48元元0.550.55元元0.800.80元元收入增长率收入增长率无硬性要求无硬性要求无硬性要求无硬性要求最好年增长最好年增长30%30%审核通过率审核通过率95.83%95.83%72.90%72.90%87.5%87.5%根据根据2006年新的发行制度以来主板、中小板、创业板的统计数据，相关年新的发行制度以来主板、中小板、创业板的统计数据，相关的指标为：的指标为：企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较主板、中小板的审核重点主板、中小板的审核重

17、点审核关注重点一：现实与可行的盈利模式审核关注重点一：现实与可行的盈利模式 判判断断一一家家公公司司的的发发展展前前景景、未未来来的的市市场场空空间间，主主要要看看其其经经营营模模式式是是否否具具备备适适应市场环境以及是否具备扩张的能力。应市场环境以及是否具备扩张的能力。审核关注重点二：核心竞争优势审核关注重点二：核心竞争优势分析公司目前所处的行业地位及竞争优势分析公司目前所处的行业地位及竞争优势分析公司通过什么途径建立竞争优势分析公司通过什么途径建立竞争优势分析公司的竞争优势能保持多久分析公司的竞争优势能保持多久企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较审核关注重点三：

18、合理的募集资金投向设计审核关注重点三：合理的募集资金投向设计 项目是否投资主营业务；项目是否与公司的发展目标结合；项目实施准备情项目是否投资主营业务；项目是否与公司的发展目标结合；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施；项目实施的可行性，如是否有足够市场，是况，募集资金到位后能否顺利实施；项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。主板、中小板的审核重点主板、中小板的审核重点审核关注重点四：盈利能力和资产质量审核关注重点四：盈利能力和资产质量独立盈利能力：

19、公司的盈利应来源于主营业务。独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。赖等方面分析公司持续盈利能力。财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。企业上市的条件企业

20、上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较审核关注重点五：公司治理和规范运作审核关注重点五：公司治理和规范运作股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。理层是否保持稳定。公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东

21、及实际控制人是否保持稳定。心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。化的反应速度，是否存在违法违规行为等。主板、中小板的审核重点主板、中小板的审核重点企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较审核关注重点一：行业特色审核关注重点一：行业特色 创业

22、板的审核更加注重公司所在的行业特色创业板的审核更加注重公司所在的行业特色两高六新行业；创两高六新行业；创业板定位于成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业；创业业板定位于成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业；创业板企业业务集中是创业板的基本要求。板企业业务集中是创业板的基本要求。创业板的审核特点创业板的审核特点企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较高成长性高成长性企企业业没没有有资资源源的的约约束束，企企业业产产品品的的供供给给与与需需求求价价格格弹弹性性表表现现较较大大，生生产产和和销销售售的的规规模模具具有有很强的扩张性很强的扩张性高科技高科技企企

23、业业是是否否在在科科学学技技术术部部颁颁布布的的当当前前国国家家重重点点鼓鼓励励和和支支持持的的产产业业产产品品目目录录中中、是是否否是是国国家家级级高高新新技技术术企企业业或或国国家家及及高高新新技技术术产产品品、是是否否承承担担过过国国家家高高新新技技术术项项目目或或产产品品实实验验室室（实实验验基基地地）、是是否否是是国国家家博博士士后后工工作作站站单单位位、企企业业获获得得发发明明专专利利和和实实用用新新型型专专利利的的情情况况、企企业业其他产品或科技方面的获奖情况等其他产品或科技方面的获奖情况等新经济新经济知知识识经经济济、高高新新技技术术为为基基础础的的智智力力密密集集型型产产业业

24、、创创意意产产业业、心心理理咨咨询询、轻轻资资产产企企业业、虚虚拟拟经经济济、研研究究产产业业、软软件件产产业业、智智力力密密集集型型产产业业、网网络络传传播播与与媒媒介介产产业业、创创意意产产业业、动动漫漫产产业等业等新服务新服务消费升级产业、娱乐产业、文化旅游、咨询策划等消费升级产业、娱乐产业、文化旅游、咨询策划等新农业新农业农农副副产产品品深深加加工工、农农业业龙龙头头企企业业、农农业业结结构构调调整整、农农业业科科技技创创新新和和转转化化、农农村村现现代代流流通通体体系、循环农业、农村金融行业系、循环农业、农村金融行业新能源新能源太阳能、风能、地热能、海洋能、水能、氢能、天然气水合物、

25、节能、生物质能源等太阳能、风能、地热能、海洋能、水能、氢能、天然气水合物、节能、生物质能源等新材料新材料涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等新商业模式新商业模式连锁经营、汽车连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等店、经济型酒店、家庭旅馆等企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较审核关注重点二：成长性审核关注重点二：成长性 创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应

26、当说明发行人的自主创新能力。这出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方面之一。面之一。审核关注重点三：创新性审核关注重点三：创新性 创业板的审核对企业的创新性具有很高要求，创业板企业具有自主创新的技术，创业板的审核对企业的创新性具有很高要求，创业板企业具有自主创新的技术，并且具有持续的创新机制。而且企业的创新性可以形成较强的盈利能力和持续发展并且具有持续的创新机制。而且企业的创新性可以形成较强的盈利能力和持续发展的能力，

27、特别是可以形成可持续的规模化的收入和现金流。的能力，特别是可以形成可持续的规模化的收入和现金流。创业板的审核特点创业板的审核特点企业上市的条件企业上市的条件主板和创业板的比较主板和创业板的比较审核时间相对缩短审核时间相对缩短 对于创业板，证监会单独设置了创业板发行审核委员会，创业板发审委人数对于创业板，证监会单独设置了创业板发行审核委员会，创业板发审委人数较主板发审委适当增加。创业板短期内尚不存大量的项目排队现象，其审核时间、较主板发审委适当增加。创业板短期内尚不存大量的项目排队现象，其审核时间、过会后的上市时间将缩短，预计项目运作时间在六个月左右。过会后的上市时间将缩短，预计项目运作时间在六

28、个月左右。企业上市的程序企业上市的程序企业上市程序企业上市程序 发行上市发行上市 审审 核核 申申 报报 辅辅 导导 改制、设立改制、设立尽调、重组尽调、重组确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构；事务所等中介机构；保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；中介机构拟定改制重组方案，并对改制重组方案进行可行性论证，中介机构拟定改制重组方案，并对改制重组方案进行可行性论证，确定重组方案。确定重组方案。企业上市程序企业上市程序 对拟改制的资产进行审计、评估、签署发

29、起人协议和起草公司章程等对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。企业上市程序企业上市程序督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形

30、成有效的财务投资以及内部约束和激励制度。投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。派出机构的监督。对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。次公开发行股票的准备工作。企业上市程序企业上市程序 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐企业

31、和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在监会在5 5个工作日内受理申请文件。个工作日内受理申请文件。企业上市程序企业上市程序 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审保荐机构组织发

32、行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。审核委员会审核。企业上市程序企业上市程序 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价

33、格。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交格。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。定负责持续督导。企业上市程序企业上市程序完善各项制度完善各项制度健全治理结构健全治理结构达到辅导目标达到辅导目标完成辅导验收完成辅导验收初步沟通初步沟通答复反馈意见答复反馈意见进一步沟通进一步沟通修改材料修改材料通过审核通过审核发行的时间进程可能受到法律法规变化、股票市场变化等未知因素的影响发行的时间进程可能受到法律法规变化、股票市场

34、变化等未知因素的影响改制设立改制设立改制设立改制设立股份公司股份公司股份公司股份公司保荐上报保荐上报保荐上报保荐上报保荐上报保荐上报材料制作材料制作材料制作材料制作材料制作材料制作发行上市发行上市发行上市发行上市辅导与辅导与辅导与辅导与辅导与辅导与验收验收验收验收验收验收证监会证监会证监会证监会证监会证监会审核审核审核审核审核审核1-2个月个月主板：主板：6-9各月各月创业板：创业板：3-6个月个月1-2个月个月主板：主板：2个完整会计年度个完整会计年度创业板：创业板：3个完整会计年度个完整会计年度报送会后事项报送会后事项进行投资推介进行投资推介确定发行价格确定发行价格组织承销发行组织承销发行

35、举行上市仪式举行上市仪式2-3个月个月确定改制方案确定改制方案审计评估审计评估选择战略投资者选择战略投资者签定发起人协议签定发起人协议设立公司设立公司工商登记工商登记完成审计完成审计法律意见法律意见材料的制作材料的制作通过券商内核通过券商内核上报证监会上报证监会持续督导持续督导持续督导持续督导2-3个月个月企业上市程序企业上市程序中介机构职责中介机构职责协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；根据根据保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；的要求对公司进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训

36、，对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告

37、；进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务披露等持续督导义务。保荐机构主要职责保荐机构主要职责 企业上市程序企业上市程序中介机构职责中介机构职责对改制重组方案和

38、股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；协助和指导发行人起草公司章程；出具法律意见书；出具法律意见书；出具律师工作报告；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见；对有关申请文件提供鉴证意见；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。律师事务所主要职责律师事务所主要职责 企业上市程序企业上市程序中介机构职责中介机构职责负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业财务报表审计，

39、并出具三年一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；提供与发行上市有关的财务会计咨询服

40、务。提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。会计师事务所主要职责会计师事务所主要职责 企业上市程序企业上市程序中介机构职责中介机构职责企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。出具评估报告。评估机构主要职责评估机构主要职责 企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题一、产权问题一、产权问题二、税收问题二、税收问题三、土地问题三、土地问题四、环保问

41、题四、环保问题五、关联交易及同业竞争问题五、关联交易及同业竞争问题六、引进投资者问题六、引进投资者问题企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题产权问题产权问题（一）所有权清晰、明确（一）所有权清晰、明确对对于于“红红帽帽子子”企企业业和和国国有有改改制制企企业业，所所有有权权要要清清晰晰明明确确、改改制制规规范范。（1 1）“红红帽帽子子”企企业业，即即名名义义为为集集体体所所有有但但实实质质为为私私人人所所有有的的企企业业，为为避避免免企企业业采采取取奖奖励励等等手手段段量量化化输输送送给给私私人人的的情情况况，避避免免出出现现产产权权纠纠纷纷，监监管管部部门门在在操操作作中中，一一般般

42、要要求求发发行行人人出出具具省省级级政政府府的的确确认认文文件件；（2 2）国国有有资资产产转转让让给给个个人人的的情情况况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。（二）出资足额、到位（二）出资足额、到位（1）及时足额缴纳出资。注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出）及时足额缴纳出资。注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户专用帐户”。对于注册资本中以非货币。对于注册资本中以非货币性资产出资的，公司章程应当就资产转移的方式、期限等做出规定，并按章程性资产

43、出资的，公司章程应当就资产转移的方式、期限等做出规定，并按章程规定办理资产转移和产权过户手续。规定办理资产转移和产权过户手续。（2）不得虚假出资或抽逃资本。即公司成立后，不得非法抽逃其出资或转走）不得虚假出资或抽逃资本。即公司成立后，不得非法抽逃其出资或转走其出资。包括抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资其出资。包括抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题产权问题产权问题（3 3）发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资

44、。）发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。以以实实物物折折价价入入股股的的，其其出出资资应应当当是是能能用用于于该该公公司司生生产产经经营营的的物物品品；用用于于出出资资的的实实物物资资产产不不得得设设定定担担保保；实实物物资资产产必必须须进进行行资资产产评评估估，并并作作价价折折股股；实实物物资资产产必必须须办办理财产权转移手续。理财产权转移手续。无无形形资资产产出出资资不不得得超超过过一一定定比比例例，无无形形资资产产不不得得超超过过注注册册资资本本的的百百分分之之七七十十；公公司司在在申申请请发发行行上上市市时时，最最近近一一期期末末无无形形资资产产（扣扣除除土

45、土地地使使用用权权、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后）占占净净资资产产的的比比例例不不高高于于2020；涉涉及及到到以以非非专专利利技技术术出出资资的的，应应以以法法定定方方式式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题-税收税收 有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份资本公积

46、、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份资资本本公公积积中中转转增增股股本本时时不不征征收收个个人人所所得得税税。根根据据国国家家税税务务总总局局关关于于股股份份制制企企业业转转增增股股本本和和派派发发红红股股征征免免个个人人所所得得税税的的通通知知（国国税税发发19971981997198号号）的的规规定定，股股份份制制企企业业用用资资本本公公积积金金转转增增股股本本不不属属于于股股息息、红红利利性性质质的的分分配配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。盈盈余余公公积积及及未未分分配配利利润润转转增增股股本

47、本时时应应当当缴缴纳纳所所得得税税，股股份份制制企企业业用用盈盈余余公公积积金金及及未未分分配配利利润润转转增增股股本本属属于于股股息息、红红利利性性质质的的分分配配，对对个个人人取取得得的的红红股股数数额，应作为个人所得征税。额，应作为个人所得征税。企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题-税收税收资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份根根据据国国家家税税务务总总局局关关于于企企业业股股权权投投资资业业务务若若干干所所得得税税问问题题的的通通知知（国国税税发发20002000118118号号）规规定定，“除除另另有有规规定定者

48、者外外，不不论论企企业业会会计计账账务务中中对对投投资资采采取取何何种种方方法法核核算算，被被投投资资企企业业会会计计账账务务上上实实际际做做利利润润分分配配处处理理（包包括括以以盈盈余余公公积积和和未未分分配配利利润润转转增增资资本本）时时，投投资资方方企企业业应应确确认认投投资资所所得得的的实实现现”。因因此此，有有限限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。盈盈余余公公积积和和未未分分配配利利润润进进行行转

49、转增增时时视视同同利利润润分分配配行行为为。不不同同于于个个人人股股东东，公公司司制制企企业业进进行行分分红红时时，法法人人股股东东是是不不需需要要缴缴纳纳所所得得税税。但但如如果果法法人人股股东东与与公公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。企业改制上市的关键问题企业改制上市的关键问题-税收税收 改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属主要资产形态可以分为有形动产、

50、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。（1 1）当当企企业业以以整整体体经经营营性性资资产产出出资资并并发发起起设设立立公公司司时时，属属于于转转让让企企业业全全部部产产权权，即即整整体体转转让让企企业业资资产产、债债权权、债债务务及及劳劳动动力力的的行行为为。根根据据国国家家税税务务总总局局关关于于转转让让企企业业全全部部产产权权不不征征收收增增值值税税问问题题的的批批复复（国国税税20022002420420号号）规规定定：转转让让企企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值