企业并购与重组理念与战略(PPT 74页)22130.pptx

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1、 企业并购与重组企业并购与重组 理念与战略理念与战略理念与战略理念与战略企业并购专题企业并购专题并购经济学并购经济学并购管制并购管制反兼并策略反兼并策略并购整合战略并购整合战略理解并购：理解并购：混合并购混合并购混合并购混合并购纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购横向并购横向并购横向并购横向并购理解并购理解并购理解并购理解并购:横向并购横向并购协同效应协同效应市场势力市场势力理解并购理解并购:纵向并购纵向并购 降低交易费用降低交易费用 稳定要素供给稳定要素供给技术经济性技术经济性产业生命周期产业生命周期交易费用交易费用交易费用是企业用于寻找贸易交易费用是企业用于寻找贸易伙伴、订立合同、执行交易、伙

2、伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督违约行为并讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的费用支出。对之制裁等方面的费用支出。随着纵向兼并的进一步进行，企业规模将随着纵向兼并的进一步进行，企业规模将越来越大，组织企业内部的经济活动的费用越来越大，组织企业内部的经济活动的费用将随之增加，当企业规模扩大到一定程度时，将随之增加，当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就不会再通过纵向兼并扩大少额相等，企业就不会再通过纵向兼并扩大规模，因为再通过纵向兼并扩大规模，组织规模，因为再通过纵向兼并扩大规模，组织费用会更高，抵消因纵

3、向兼并而减少的交易费用会更高，抵消因纵向兼并而减少的交易费用，使企业得不偿失。费用，使企业得不偿失。组织费用组织费用纵向兼并的边界条件应是纵向兼并的边界条件应是企业边际交易费用节约额等于企业边际交易费用节约额等于边际组织费用增加额。边际组织费用增加额。纵向兼并的边界纵向兼并的边界产业生命周期产业生命周期销售量销售量销售量销售量金金金金 额额额额引入引入引入引入成长成长成长成长成熟成熟成熟成熟衰退衰退衰退衰退利润利润利润利润销售量销售量销售量销售量现金流现金流现金流现金流时间时间时间时间 “年轻的产业对现在经济系统来说，是年轻的产业对现在经济系统来说，是陌生人陌生人。它们需要新种类或新品质的原材

4、料，所以只能自己制造，它们需要新种类或新品质的原材料，所以只能自己制造，它们必须自己解决其产品使用中的技术问题而不能等待它们必须自己解决其产品使用中的技术问题而不能等待潜在使用者来解决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，潜在使用者来解决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，而不可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；它们而不可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；它们必须自行设计、制造专业化设备；自己培训技术工人。必须自行设计、制造专业化设备；自己培训技术工人。当该产业具有一定规模且前景看好时，许多上述工作的当该产业具有一定规模且前景看好时，许多上述工作的数量便会多到足以移交给专业化厂商去完成。对于

5、其它数量便会多到足以移交给专业化厂商去完成。对于其它厂商而言，提供设备和原料，从事产品营销、利用副产厂商而言，提供设备和原料，从事产品营销、利用副产品，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，当品，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，当该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用的分支产业该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用的分支产业也会衰落，该产业中的残存厂商不得不重操旧业，承担也会衰落，该产业中的残存厂商不得不重操旧业，承担起那些不再足以维持独立厂商的功能。起那些不再足以维持独立厂商的功能。”(”(斯蒂格勒斯蒂格勒)理解并购：理解并购：混合并购混合并购资产利用资产利用风险降低风险降低资

6、产利用常见类型资产利用常见类型资产是固定的生产要素资产是固定的生产要素季节性需求的产品季节性需求的产品多角化兼并多角化兼并管理经验管理经验技术知识技术知识需求的变动需求的变动 西方国家西方国家政府并购政府并购政策的政策的考虑因素考虑因素市场份额市场份额及变化及变化兼并类型：兼并类型：水平、垂直水平、垂直还是跨行业还是跨行业社会利益社会利益（就业、（就业、社会公益等）社会公益等）市场进入的市场进入的障碍有多高障碍有多高 企业效益企业效益谢尔曼反托拉斯名言谢尔曼反托拉斯名言 既然我们不能赞同作为政治权力的国王既然我们不能赞同作为政治权力的国王存在，我们就不能赞同一个控制生产、运输存在，我们就不能赞

7、同一个控制生产、运输和经销各种生活必须品的国王存在；既然我和经销各种生活必须品的国王存在；既然我们不能屈从一个皇帝，我们也就不能屈从一们不能屈从一个皇帝，我们也就不能屈从一个阻碍竞争和固定商品价格的皇帝。个阻碍竞争和固定商品价格的皇帝。两个魔鬼比一个天使两个魔鬼比一个天使可爱！可爱！Sherman Act 1890Sec.1:Every contract,combination in the form of trust or otherwise,or conspiracy,in restrain of trade or commerce among the several States,or

8、with foreign nations,is hereby declared to be illegal.谢尔曼反托拉斯法（谢尔曼反托拉斯法（谢尔曼反托拉斯法（谢尔曼反托拉斯法（18901890）(Sherman Antitrust Act of 1890)Sherman Antitrust Act of 1890)第一条：任何以托拉斯或其他形式作出的契约、联合或第一条：任何以托拉斯或其他形式作出的契约、联合或共谋，如被用以限制州际间或与外国间的贸易或商业，共谋，如被用以限制州际间或与外国间的贸易或商业，均属违法。均属违法。第二条：任何垄断者或企图垄断者，或与他人联合或共谋第二条：任何垄断者

9、或企图垄断者，或与他人联合或共谋垄断州际间或外国间的贸易或商业之任何一部分者，均垄断州际间或外国间的贸易或商业之任何一部分者，均被视为刑事犯罪。被视为刑事犯罪。谢尔曼反托拉斯法谢尔曼反托拉斯法谢尔曼法案原稿谢尔曼法案原稿约翰约翰 谢尔曼谢尔曼谢尔曼反托拉斯法谢尔曼反托拉斯法美国历史上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例 1.1.1.1.反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案（反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案（反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案（反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案（1906190619061906）标准石油公司当年通过收购对手公司，迫使铁标准石油公司当年通过收购对手公

10、司，迫使铁路公司拒用其他公司石油等手段，操纵路公司拒用其他公司石油等手段，操纵90%的石油的石油市场，在市场，在1911年被裁定有罪，结果将其拆分为埃克年被裁定有罪，结果将其拆分为埃克森、美孚和美国石油公司等数十家公司。森、美孚和美国石油公司等数十家公司。反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案美国历史上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例2.2.2.2.反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案 美国烟草公

11、司利用掠夺性定价垄断烟草业，美国烟草公司利用掠夺性定价垄断烟草业，控制控制95%的美国市场。的美国市场。1911年该公司被裁定有罪，拆分为年该公司被裁定有罪，拆分为16家公司。家公司。反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案美国烟草公司美国烟草公司American tobacco companyAmerican Tobacco Company 雷诺士雷诺士R.J.Reynolds Liggett&Myers Tobacco CompanyLorillard

12、 美国历史上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例3.3.3.3.反托拉斯局诉国际商用机器公司（反托拉斯局诉国际商用机器公司（反托拉斯局诉国际商用机器公司（反托拉斯局诉国际商用机器公司（IBMIBMIBMIBM）垄断案垄断案垄断案垄断案（1969196919691969）指控指控IBM将电脑硬件和软件捆绑销售。将电脑硬件和软件捆绑销售。这宗诉讼是美国政府首次挑战电脑行业，拖这宗诉讼是美国政府首次挑战电脑行业，拖延了延了13年，司法部在年，司法部在1982年把案件撤销。年把案件撤销。反托拉斯局诉反托拉斯局诉IBMIBM垄断案垄断案 1968 1968年，政府指控国际商用机器公司（年，政府指控

13、国际商用机器公司（IBMIBM）将电脑硬）将电脑硬件和软件捆绑销售，控告件和软件捆绑销售，控告IBM IBM 在在19671967年控制了市场的年控制了市场的7676,IBM IBM 企图垄断并一经垄断了用于一般目的的数字计算机。企图垄断并一经垄断了用于一般目的的数字计算机。而而IBMIBM争辩政府要惩办成功的企业。争辩政府要惩办成功的企业。在历经了在历经了1313年后，年后，IBMIBM终于取得了胜利终于取得了胜利,1982,1982年政府撤年政府撤出了对这一案件的起诉，宣告这场出了对这一案件的起诉，宣告这场“司法部的越南战争司法部的越南战争”终于结束。终于结束。但是这场旷日持久的官司使得但

14、是这场旷日持久的官司使得IBMIBM不堪拖累，导致了其不堪拖累，导致了其9090年代初的衰落，年代初的衰落，19931993年，年，IBMIBM亏损达亏损达8080亿美元，并失去亿美元，并失去PCPC霸主地位。当时任霸主地位。当时任IBMIBM首席执行官的首席执行官的FrankCaryFrankCary曾介绍，在曾介绍，在任期间有任期间有500500天的时间是用在了准备法庭的证词上，根本就天的时间是用在了准备法庭的证词上，根本就没法进行正常的经营。没法进行正常的经营。被控利用垄断美国本土电话服务的优势，排挤长途电话竞争者。被控利用垄断美国本土电话服务的优势，排挤长途电话竞争者。案件在案件在19

15、82年得到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务年得到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务拆分为拆分为8个小公司。个小公司。4.4.反托拉斯局诉美国电报电话公司（反托拉斯局诉美国电报电话公司（反托拉斯局诉美国电报电话公司（反托拉斯局诉美国电报电话公司（AT&TAT&T）垄断案（垄断案（垄断案（垄断案（19721972）政府当局指控英特尔非法利用垄断势力，攫取三家对手公司的技术。政府当局指控英特尔非法利用垄断势力，攫取三家对手公司的技术。后与英特尔公司庭外和解。英特尔与其他公司分享技术，但不承认后与英特尔公司庭外和解。英特尔与其他公司分享技术，但不承认垄断市场。垄断市场。5.5.反托拉斯局

16、诉英特尔公司垄断案（反托拉斯局诉英特尔公司垄断案（反托拉斯局诉英特尔公司垄断案（反托拉斯局诉英特尔公司垄断案（19991999）。）。）。）。美国历史上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例反托拉斯局诉反托拉斯局诉AT&T垄断案垄断案美国历史上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例联邦贸易委员会法（联邦贸易委员会法（19141914）1914191419141914联邦贸易委员会法的通过建立了联邦联邦贸易委员会法的通过建立了联邦联邦贸易委员会法的通过建立了联邦联邦贸易委员会法的通过建立了联邦委员会，用来防止企业在商业活动中采用委员会，用来防止企业在商业活动中采用委员会，用来防止企业在商

17、业活动中采用委员会，用来防止企业在商业活动中采用的不正当的竞争方法。该法中最主要的第的不正当的竞争方法。该法中最主要的第的不正当的竞争方法。该法中最主要的第的不正当的竞争方法。该法中最主要的第5 5 5 5条经修改后变为：条经修改后变为：条经修改后变为：条经修改后变为：“对于商业中各种不公平的竞争方法和公对于商业中各种不公平的竞争方法和公对于商业中各种不公平的竞争方法和公对于商业中各种不公平的竞争方法和公正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为非法。非法。非法。非法。”克莱顿反托拉斯法克莱顿

18、反托拉斯法该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分重要的地位。重要的地位。重要的地位。重要的地位。克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉斯注意的商业做法：价格歧视、独家交易、斯注意的商业做法：价格歧视、独家交易、斯注意的商业做法：价格歧视、独家交

19、易、斯注意的商业做法：价格歧视、独家交易、合并和连锁董事会。合并和连锁董事会。合并和连锁董事会。合并和连锁董事会。美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（FTCFTCFTCFTC）：）：）：）：兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则1968年版年版 1968 1968年版：比较原始、笼统年版：比较原始、笼统年版：比较原始、笼统年版：比较原始、笼统 1982 1982年版：规定用年版：规定用年版：规定用年版：规定用HHIHHI指数来判断一个企业兼并案指数来判断一个企业兼并案指数来判断一个企业兼并案指数来判断一个企业兼并案 是否要经过政府的干预是否要经过政府的干预

20、是否要经过政府的干预是否要经过政府的干预 1984 1984年版：可以考虑兼并后企业的效益，年版：可以考虑兼并后企业的效益，年版：可以考虑兼并后企业的效益，年版：可以考虑兼并后企业的效益，允许企业用效益对自己的提议案进行辩护允许企业用效益对自己的提议案进行辩护允许企业用效益对自己的提议案进行辩护允许企业用效益对自己的提议案进行辩护 1987 1987年版：否定了年版：否定了年版：否定了年版：否定了8484年把效益作依据年把效益作依据年把效益作依据年把效益作依据 1992 1992年版：又否定年版：又否定年版：又否定年版：又否定8787年的决定，再次承认企业可以年的决定，再次承认企业可以年的决定

21、，再次承认企业可以年的决定，再次承认企业可以 把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才 是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所 产生的横向影响为处理依据。产生的横向影响为处理依据。产生的横向影响为处理依据。产生的横向影响为处理依据。1997 1997年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而年版：进一步认可了企业并购能够促

22、进效益，从而年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而 放松了对企业并购的控制。放松了对企业并购的控制。放松了对企业并购的控制。放松了对企业并购的控制。美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（FTCFTCFTCFTCFTCFTC）：）：）：）：）：）：兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则（1968）（1 1）对于横向兼并，如果）对于横向兼并，如果）对于横向兼并，如果）对于横向兼并，如果CR4CR4低于低于低于低于75%75%，兼并公司市，兼并

23、公司市，兼并公司市，兼并公司市场占有率低于场占有率低于场占有率低于场占有率低于30%30%，目标公司市场占有率低于，目标公司市场占有率低于，目标公司市场占有率低于，目标公司市场占有率低于1%1%；或；或；或；或者如果者如果者如果者如果CR4CR4大于大于大于大于75%75%，但兼并公司、目标公司市场占，但兼并公司、目标公司市场占，但兼并公司、目标公司市场占，但兼并公司、目标公司市场占有率低于有率低于有率低于有率低于15%15%、1%1%，就不会遭到司法部门的反对。，就不会遭到司法部门的反对。，就不会遭到司法部门的反对。，就不会遭到司法部门的反对。（2 2）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市

24、场上）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上的占有率高于的占有率高于的占有率高于的占有率高于10%10%，而购买方厂商在该市场上购买的，而购买方厂商在该市场上购买的，而购买方厂商在该市场上购买的，而购买方厂商在该市场上购买的产品或劳务总量超过产品或劳务总量超过产品或劳务总量超过产品或劳务总量超过6%6%，就会遭到反对。，就会遭到反对。，就会遭到反对。，就会遭到反对。（3 3）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标

25、）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。横向兼并横向兼并横向兼并横向兼并:CR475%CR475%当当CR475%，占有下述市场份额的两个占有下述市场份额的两个企业兼并，一般将遭到干预。企业兼并，一般将遭到干预。兼并企业兼并企业 被兼并企业被兼并企业 =4%=4%=10%=2%=15%=1%兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则（19681968）兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则（19681968）横向兼并：横向兼并：CR475%当当 CR4=5%=5%

26、=10%=4%=15%=3%=20%=2%=25%=1%兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则（19681968）横向兼并：巨大的集中趋势横向兼并：巨大的集中趋势 当市场上存在着巨大的集中趋势时，兼并当市场上存在着巨大的集中趋势时，兼并很可能会受到干预。在兼并前，很可能会受到干预。在兼并前，8个最大个最大企业的市场份额在企业的市场份额在10年间若增长年间若增长7%以上，以上，集中趋势便认为存在。这时集中趋势便认为存在。这时8个最大企业个最大企业中任何一个若兼并另一个达到或超过中任何一个若兼并另一个达到或超过2%以以上市场份额的企业，通常也会受到干预。上市场份额的企业，通常也会受到干预。兼并准则兼并准

27、则兼并准则兼并准则（19681968）当供应当供应(上游上游)企业在它的市场上占有企业在它的市场上占有10%或更多的市场或更多的市场份额，购买企业占有市场购买总量为份额，购买企业占有市场购买总量为6%或更多时，兼或更多时，兼并通常要受到干预。并通常要受到干预。当购买当购买(下游下游)企业占有市场购买总量企业占有市场购买总量6%或更多，供应或更多，供应企业占有市场销售额企业占有市场销售额10%或更多时，兼并通常会受到干或更多时，兼并通常会受到干预。预。纵向兼并纵向兼并纵向兼并纵向兼并（1）当被兼并企业处于下列情形时，兼并将通常会受到干预。）当被兼并企业处于下列情形时，兼并将通常会受到干预。A、占

28、有大约占有大约25%或更多的市场份额或更多的市场份额B、是市场中两个最大的企业之一，这两个最大企业占有该是市场中两个最大的企业之一，这两个最大企业占有该 市场市场50%或更多的市场份额或更多的市场份额C、是市场中是市场中4个最大的企业之一，在该市场中，个最大的企业之一，在该市场中，8个最大企个最大企 业占有业占有75%或更多的市场份额；而且，被兼并企业占有或更多的市场份额；而且，被兼并企业占有 至少至少10%的市场份额的市场份额D、是市场中是市场中8个最大的企业之一，而且这个最大的企业之一，而且这8个最大企业占有个最大企业占有 大约大约75%或更多的综合市场份额。或更多的综合市场份额。（2）当

29、存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受到干预。）当存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受到干预。（3）当兼并可能会产生行业进入障碍或增加兼并企业的市场）当兼并可能会产生行业进入障碍或增加兼并企业的市场 势力时，兼并通常会受到干预。势力时，兼并通常会受到干预。兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则（19681968）混合兼并混合兼并混合兼并混合兼并 A B C D E F 50%18%13%10%5%4%CR5=50+18+13+10+5=96HHI=502+182+132+102+52+42=3134假如假如D和和E两公司发生兼并，则两公司发生兼并，则CR5和和HHI为：为：CR5=50+18+

30、13+15+4=100HHI=502+182+132+152+42=3234兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则(1982):HHI(1982):HHI(1982):HHI指数指数指数指数指数指数A B C D E F22%20%19%18%17%4%CR5=22+20+19+18+17=96HHI=222+202+192+182+172+42=1874如果公司如果公司D和和E发生兼并，兼并后的发生兼并，兼并后的CR5和和HHI为：为：CR5=22+20+19+35+4=100HHI=222+202+192+352+42=2486兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则(1982):HHI(1982):H

31、HI(1982):HHI指数指数指数指数指数指数兼并准则兼并准则兼并准则兼并准则(1982):HHI(1982):HHI(1982):HHI指数指数指数指数指数指数HHI1000 不集中市场不集中市场 不过问不过问1000HHI1800 高度集中市场高度集中市场 需审核需审核HHIHHI指数与市场集中度程度指数与市场集中度程度兼并准则（兼并准则（19841984）市场定义的测度市场定义的测度市场定义的测度市场定义的测度影响集中度和市场份额重要性的因素影响集中度和市场份额重要性的因素影响集中度和市场份额重要性的因素影响集中度和市场份额重要性的因素外国竞争外国竞争外国竞争外国竞争效率效率效率效率

32、健康公司的衰退部门健康公司的衰退部门健康公司的衰退部门健康公司的衰退部门横向并购指南横向并购指南恢复了恢复了1984的效率原则，承认企业以效率的效率原则，承认企业以效率作为自己合并的辩护依据作为自己合并的辩护依据1、市场集中度、市场集中度2、竞争效果、竞争效果3、第三方的市场进入、第三方的市场进入4、效率、效率（Horizontal Merger Guidelines,1992)Horizontal Merger Guidelines,1992)横向并购指南横向并购指南横向并购指南横向并购指南在分析市场集中度时，在分析市场集中度时，92指南仍采用指南仍采用HHI指数。指数。与前三次不同的是：在

33、中度集中度市场，即与前三次不同的是：在中度集中度市场，即HHI在在1000至至1800之间时，除非并购后可能导致之间时，除非并购后可能导致HHI上升上升100，否则联邦反垄断机构不会干涉该，否则联邦反垄断机构不会干涉该项并购。从实践看，联邦反垄断机构一般只监督项并购。从实践看，联邦反垄断机构一般只监督此类并购，但不禁止。这正符合指南所言此类并购，但不禁止。这正符合指南所言“仅仅仅仅禁止对竞争有重大威胁的并购禁止对竞争有重大威胁的并购”。市场集中度市场集中度市场集中度市场集中度横向并购指南横向并购指南横向并购指南横向并购指南92指南将并购对竞争的影响分为两类：指南将并购对竞争的影响分为两类：一是

34、通过协调性作用减少竞争，如共谋，若一个产业存在一是通过协调性作用减少竞争，如共谋，若一个产业存在 固定价格的条件或在过去曾有分割市场的行为，联邦机构固定价格的条件或在过去曾有分割市场的行为，联邦机构 则假定共谋是可能的，而且认定此类并购必将导致未来的则假定共谋是可能的，而且认定此类并购必将导致未来的 共谋和集体联合操纵市场的势力；共谋和集体联合操纵市场的势力；二是单方面减少竞争，如果并购企业占据了相当大的市场二是单方面减少竞争，如果并购企业占据了相当大的市场 份额，它就有能力独自行使市场优势，操纵价格。指南规份额，它就有能力独自行使市场优势，操纵价格。指南规 定，若并购企业原先是竞争对手，它们

35、在并购后的份额超定，若并购企业原先是竞争对手，它们在并购后的份额超 过过35%，只要并购后，只要并购后HHI超过超过1800的底线，联邦机构就有的底线，联邦机构就有 权干涉。这是为了防止单个企业势力扩大。权干涉。这是为了防止单个企业势力扩大。竞争效果竞争效果竞争效果竞争效果横向并购指南横向并购指南横向并购指南横向并购指南司法机关通过审判发现，竞争企业之间并购后，若第司法机关通过审判发现，竞争企业之间并购后，若第三方能迅速且容易地进入相关市场，那么该并购对相三方能迅速且容易地进入相关市场，那么该并购对相关市场的竞争就没有负面影响。因此，指南设定了一关市场的竞争就没有负面影响。因此，指南设定了一个

36、假设指标：个假设指标：“第三方的市场进入第三方的市场进入”。指南第。指南第3节规节规定对并购的审查应考虑：如果批准并购，该假设指标定对并购的审查应考虑：如果批准并购，该假设指标是否能具备是否能具备“及时性、可能性和充分性及时性、可能性和充分性”。该指标成。该指标成为判断一项并购是否可能对相关市场的竞争产生不利为判断一项并购是否可能对相关市场的竞争产生不利影响的参照物。影响的参照物。第三方的市场进入第三方的市场进入第三方的市场进入第三方的市场进入横向并购准则修正横向并购准则修正（1997）该修正案进一步认可了企业并购能够促进效益该修正案进一步认可了企业并购能够促进效益,从而再次放松了对企业并购的

37、控制。修正案认为从而再次放松了对企业并购的控制。修正案认为并购能产生并购能产生“并购特有的效益并购特有的效益”，这是联邦机构，这是联邦机构在审查时必须特别考虑的。即使某项并购对竞争在审查时必须特别考虑的。即使某项并购对竞争有危害，但只要能证明并购最终能够在改进生产有危害，但只要能证明并购最终能够在改进生产与服务以及降低价格方面的与服务以及降低价格方面的“效益效益”能抵消上述能抵消上述危害，则这项并购应该被允许。危害，则这项并购应该被允许。英国的兼并政策英国的兼并政策1 1、企业资产、企业资产、企业资产、企业资产70007000万英镑万英镑万英镑万英镑2 2、市场份额、市场份额、市场份额、市场份

38、额25%25%欧共体兼并政策欧共体兼并政策符合条件之一需申报：符合条件之一需申报：1 1、企业销售额（全世界范围）、企业销售额（全世界范围）、企业销售额（全世界范围）、企业销售额（全世界范围）5050亿欧元亿欧元亿欧元亿欧元2 2、企业销售额（欧盟、企业销售额（欧盟、企业销售额（欧盟、企业销售额（欧盟1515国）国）国）国）25002500万欧元万欧元万欧元万欧元国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势波音与麦道的合并不仅需要美国的同意，而且需要欧共体波音与麦道的合并不仅需要美国的同意，而且需要欧共体的批准，欧共体同意并购的三个条件：的批准，欧共体同意并购的三个条件：1、波音必须解除它

39、贯有的排除性合同（波音要求与它签、波音必须解除它贯有的排除性合同（波音要求与它签 约的公司几年之内只能买波音的飞机，不能买波音公约的公司几年之内只能买波音的飞机，不能买波音公 司以外的飞机）司以外的飞机）2、波音要把所收的政府津贴的透明度加大，即把信息告、波音要把所收的政府津贴的透明度加大，即把信息告 诉他们诉他们3、三年之内两家在欧洲市场上不能合并在一起。、三年之内两家在欧洲市场上不能合并在一起。波音波音波音波音-麦道麦道麦道麦道国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势2000年，年，GE公司宣布，将以高达公司宣布，将以高达450亿美元的总金额并购亿美元的总金额并购Honeywell

40、，之后，双方董事会通过了并购协议之后，双方董事会通过了并购协议。2001年年5月月4日，美国政府的反托拉斯机构批准了这项兼并，日，美国政府的反托拉斯机构批准了这项兼并，只带了有限的附加条件只带了有限的附加条件(限制霍尼韦尔的军用直升机发动机限制霍尼韦尔的军用直升机发动机业务业务)。2001年年6月月25日，欧盟顾问委员会一致否决了美国通用公司日，欧盟顾问委员会一致否决了美国通用公司收购霍尼韦尔公司的议案。收购霍尼韦尔公司的议案。GEGE-HoneywellHoneywell国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势Pfizer-PharmaciaPfizer-Pharmacia20022

41、002年年1212月月6 6日，日，PfizerPfizer股东投票同意股东投票同意PfizerPfizer与与PharmaciaPharmacia合并。合并。但欧盟要求出售两公司但欧盟要求出售两公司重复的业务。重复的业务。反并购（接管防御）反并购（接管防御）善意接管善意接管恶意接管恶意接管 善意接管善意接管恶意并购恶意并购微软并购雅虎微软并购雅虎 恶意收购主要有两种方法：一种是狗熊式拥抱，比如：微软并恶意收购主要有两种方法：一种是狗熊式拥抱，比如：微软并购雅虎；另一种则是狙击式公开购买，比如盛大偷袭新浪。购雅虎；另一种则是狙击式公开购买，比如盛大偷袭新浪。北京时间北京时间2 2月月1 1日，

42、微软向雅虎董事会递交了日，微软向雅虎董事会递交了一封公开的一封公开的收购信。收购信。信中表示，该公司已经向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股信中表示，该公司已经向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31 31 美元收购后者全部已发行普通股，收购案现金加股票总价值约为美元收购后者全部已发行普通股，收购案现金加股票总价值约为446446亿美元亿美元这是一个绝大多数看不到希望的雅虎股东难以拒绝这是一个绝大多数看不到希望的雅虎股东难以拒绝的报价。微软承诺将的报价。微软承诺将“采取一切必要的步骤采取一切必要的步骤”来完成该交易，显来完成该交易，显示了强有力的决心。示了强有力的决心。对反并购策略的争论对反并

43、购策略的争论支持：支持：支持：支持：争取时间让潜在要约者加入收购争取时间让潜在要约者加入收购争取时间让潜在要约者加入收购争取时间让潜在要约者加入收购竞争，从而促成对目标公司的竞买。竞争，从而促成对目标公司的竞买。竞争，从而促成对目标公司的竞买。竞争，从而促成对目标公司的竞买。反对：反对：反对：反对：防御措施提高了收购成本，因而防御措施提高了收购成本，因而防御措施提高了收购成本，因而防御措施提高了收购成本，因而削弱了潜在要约者寻找有利的收购目标削弱了潜在要约者寻找有利的收购目标削弱了潜在要约者寻找有利的收购目标削弱了潜在要约者寻找有利的收购目标的积极性或导致投标的撤回。的积极性或导致投标的撤回。

44、的积极性或导致投标的撤回。的积极性或导致投标的撤回。最佳目标企业的财务特征最佳目标企业的财务特征相对于资产重置成本或其潜在盈利能力为低的股价。相对于资产重置成本或其潜在盈利能力为低的股价。具有大量多余现金、有价值的证券组合和巨大的未用具有大量多余现金、有价值的证券组合和巨大的未用负债能力的高流动性资产负债表。负债能力的高流动性资产负债表。相对于当前股价的很好的现金流。相对于当前股价的很好的现金流。可廉价出卖而不严重损害现金流的子公司或财产。可廉价出卖而不严重损害现金流的子公司或财产。现任管理者支配相对较少的持股。现任管理者支配相对较少的持股。并购要约前的并购防御策略并购要约前的并购防御策略 董

45、事轮换制董事轮换制董事轮换制董事轮换制(staggered board elections)staggered board elections)staggered board elections)staggered board elections)绝对多数条款绝对多数条款绝对多数条款绝对多数条款(super-majority provisions)super-majority provisions)super-majority provisions)super-majority provisions)授权发行优先股授权发行优先股授权发行优先股授权发行优先股 金保护伞金保护伞金保护伞金保护伞(g

46、olden parachutes)golden parachutes)golden parachutes)golden parachutes)双重资本重组双重资本重组双重资本重组双重资本重组(dual class recapitalization)dual class recapitalization)dual class recapitalization)dual class recapitalization)“毒丸毒丸毒丸毒丸”计划计划计划计划(poison pills plan)poison pills plan)poison pills plan)poison pills plan)绝

47、对绝对(超级超级)多数条款多数条款(super-majority provisions)super-majority provisions)super-majority provisions)super-majority provisions)反接管修正（反接管修正（“拒鲨拒鲨”条款）的一种条款）的一种需要需要2/3至至90%股东的同意股东的同意对股价影响温和。对股价影响温和。授权发行优先股授权发行优先股反接管修正（反接管修正（反接管修正（反接管修正（“拒鲨拒鲨拒鲨拒鲨”条款）的一条款）的一条款）的一条款）的一 种种种种发行给善意企业的具有特别表决权的优先股发行给善意企业的具有特别表决权的优先

48、股发行给善意企业的具有特别表决权的优先股发行给善意企业的具有特别表决权的优先股普通股拒鲨普通股拒鲨 GoogleGoogle 普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防御措施来抵普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防御措施来抵制并购。例如通常的普通股每股仅有一票投票权，但公司章程可规制并购。例如通常的普通股每股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权定另一种普通股可能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的报价。的多种普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的报价。Google

49、Google当年上市时，用荷兰式的拍卖法招募新股，向尽可能多当年上市时，用荷兰式的拍卖法招募新股，向尽可能多的人公开了他们的的人公开了他们的IPO IPO 程序。同时采用了程序。同时采用了“两级表决两级表决”的企业结构的企业结构，即发售的即发售的 A A 类普通股每股拥有一张表决票；公司现有股东持有的类普通股每股拥有一张表决票；公司现有股东持有的 B B 类普通股每股拥有类普通股每股拥有 1010张表决票。张表决票。这种结构的主要作用就是，在谷歌股份大量易手的过程中，创这种结构的主要作用就是，在谷歌股份大量易手的过程中，创始人依然能够更牢固地掌握公司的决策和命运。在始人依然能够更牢固地掌握公司

50、的决策和命运。在 IPO IPO 之后，布林、之后，布林、施密特和佩奇控制谷歌施密特和佩奇控制谷歌 37.6%37.6%的表决权，而高层管理团队和其他董的表决权，而高层管理团队和其他董事作为一个整体控制事作为一个整体控制 61.4%61.4%的表决权。新投资者几乎没有能力通过的表决权。新投资者几乎没有能力通过他们的表决权来影响公司的战略性决策。他们的表决权来影响公司的战略性决策。金保护伞金保护伞按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿这些与控制权有关的合同减少了控制权变动时股东这些与