特种分子筛公司总体战略方案_参考.docx

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1、特种分子筛公司总体战略方案xxx投资管理公司目录第一章 公司简介4一、 基本信息4二、 公司简介4三、 公司主要财务数据5第二章 项目背景分析6一、 能源化工及精细化工领域催化剂行业概况7第三章 总体战略13一、 稳定型战略的优缺点13二、 稳定型战略的适用条件14三、 增长型战略的适用条件17四、 增长型战略的定义与特征19第四章 项目概况22一、 项目概述22二、 项目总投资及资金构成23三、 资金筹措方案24四、 项目预期经济效益规划目标24五、 项目建设进度规划24第五章 法人治理25一、 股东权利及义务25二、 董事27三、 高级管理人员32四、 监事35第六章 组织机构管理37一、

2、 人力资源配置37二、 员工技能培训37第七章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施46第一章 公司简介一、 基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：冯xx3、注册资本：1070万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-6-47、营业期限：2012-6-4至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会

3、发展做出了突出贡献。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 三、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13065.8410452.679799.38负债总额6739.095391.275054.32股东权益合计6326.755061.404745.06表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入47866.0138292.8135899.

4、51营业利润7979.466383.575984.60利润总额6608.865287.094956.64净利润4956.643866.183568.78归属于母公司所有者的净利润4956.643866.183568.78第二章 项目背景分析经济运行总体平稳。面对复杂多变的内外部环境，克服经济下行压力带来的不利影响，全力以赴稳增长。实现生产总值2837.36亿元，增长6%，其中一产、二产、三产增加值分别增长5.5%、1.9%和8.4%。社会消费品零售总额增长7.6%。就业、物价、收入三项指标表现较好，新增城镇就业9.36万人，居民消费价格指数控制在2.2%，城乡居民人均可支配收入分别增长8.8%

5、和10%，连续跑赢经济增速，有效保持了经济运行基本面稳定。从机遇来看，黄河流域生态保护和高质量发展上升为国家战略，“一带一路”建设纵深推进，新时代推进西部大开发形成新格局深入实施，现代化中心城市建设步伐持续加快，“一心两翼”城市框架不断拉开，基础设施领域补短板等政策利好充分释放，兰州高质量发展未来可期、大有可为。只要我们趋利避害、扬长避短，乘势而上、顺势而为，就一定能够迎来美好的前景，取得更大的成绩。今年经济社会发展主要预期目标是：生产总值增长6%；第一产业增加值增长5%；第二产业增加值增长4.8%，其中工业增加值增长4%，规模以上工业增加值增长4%，建筑业增加值增长7%；第三产业增加值增长6

6、.8%；固定资产投资增长6%；社会消费品零售总额增长7%；一般公共预算收入增长3%；城镇居民人均可支配收入增长7%；农村居民人均可支配收入增长8.5%；居民消费价格指数涨幅控制在3.5%左右；单位生产总值能耗和主要污染物排放完成国家和省上下达的控制目标。一、 能源化工及精细化工领域催化剂行业概况化工领域应用的催化剂种类繁多，分类方式多样。按照状态可分为液体催化剂和固体催化剂；按反应体系的相态分为均相催化剂和多相催化剂，均相催化剂有酸、碱、可溶性过渡金属化合物和过氧化物催化剂。多相催化剂有固体酸催化剂、有机碱催化剂、金属催化剂、金属氧化物催化剂、络合物催化剂、稀土催化剂、分子筛催化剂、生物催化剂

7、、纳米催化剂等；按照反应类型又分为聚合、缩聚、酯化、缩醛化、加氢、脱氢、氧化、还原、烷基化、异构化等催化剂；按照作用大小还分为主催化剂和助催化剂等。能源化工及精细化工行业可被细分为三个子行业，分别为石油化工行业、炼油行业和煤化工行业；其中，精细化工行业为石油化工的下游延伸，主要提供附加值较高、与终端产品关联度较大的化工产品。1、石油化工领域催化剂行业概况（1）石油化工行业发展概况石油化工行业作为我国经济的支柱产业之一，随着我国宏观经济的发展实现了跨越式发展。近年来，由于全球政治经济环境大幅变化，宏观经济下行压力较大，石油和主要化学品市场价格大幅波动，化工行业效益受到一定影响。根据中国石油和化学

8、工业联合会公布的2020年中国石油和化学工业经济运行报告，截至2020年底，石油化工行业规模以上企业26,039家，实现营业总收入11.08万亿元，比上年下降8.7%；利润总额5,155.5亿元，同比下降13.5%。2020年，全行业进出口贸易总额6,297.7亿美元，同比下降12.8%，占全国进出口贸易总额的13.6%，其中出口总额2,095亿美元，同比下降7.7%；进口总额4,202.7亿美元，同比下降15.1%。贸易逆差2,107.7亿美元，同比缩小21.4%。我国石油化工产业正处于产业变革的历史交汇点，面对资源环境约束加剧、要素成本上升、结构性矛盾日益突出的挑战，亟需加快产业升级转型和

9、产品创新步伐，推动产业布局向产业链高端发展。催化剂作为石油化工行业不可替代的关键环节，是实现行业高质量发展的重要保证。（2）石油化工催化剂简介及竞争现状石油化工行业中超过90%的反应均需要催化剂参与，其对催化剂的需求占整个工业催化剂需求的比例接近70%。石油化工催化剂品类繁多，主要有氧化、加氢、脱氢、羰基合成、水合、脱水、烷基化、异构化、歧化、聚合等过程需使用催化剂。随着石油化工行业的不断发展，我国石油化工催化剂的市场规模将继续提升。与炼油行业催化剂对比，我国石油化工领域催化剂行业发展较为缓慢，在行业规模与技术程度上与国外均存在较大差距。大部分催化剂企业从事低端的催化剂生产工作，产品主要供应中

10、小型石化企业，对研发能力不够重视，产品技术水平较低，环境友好性较差。中石油、中石化等部分技术优势企业生产的石化催化剂主要供应集团内其他公司进行工业生产，较少对外销售。除少数大宗商品外，石化领域催化剂的技术工艺与行业规模仍不发达，行业成熟度较低且缺乏整合，生产成本与产品性能在国际范围内竞争力较低。国际大型化工企业集团凭借在催化剂技术、应用工艺方面的研发优势以及长期积淀形成的资金优势与渠道优势，通过兼并重组等扩张途径形成了对石化催化剂行业的寡头垄断。我国仍需积极推动具备先进工艺技术与产品供应能力的国内催化剂制造企业稳定发展，以避免在该领域因缺少核心技术而受制于人。2、炼油领域催化剂行业概况（1）炼

11、油行业发展概况近年来，亚太地区为全球炼油行业贡献了最多的产能，根据意大利埃尼集团的统计，2019年全球炼油产能增长超过150万桶/日，为2009年以来最大增幅，其中超过37%由亚太地区提供，中国炼油产能增长为54万桶/日。2019年，全球原油消费量同比增长0.8%，亚洲是消费量增长最快的地区。（2）炼油催化剂简介及竞争现状炼油催化剂一般可分为四类，分别是催化裂化催化剂、催化重整催化剂、加氢精制催化剂与加氢裂化催化剂。石油炼制除常减压、焦化等少数几个过程外，80%以上的过程为催化反应过程，催化剂技术为实现原油高效转化和清洁利用的关键核心技术，是炼油技术进步最活跃的领域之一。2017-2020年，

12、全球炼油催化剂需求量以年均3.6%的速度递增，预计到2025年，炼油催化剂需求将超过58亿美元。其中，催化裂化催化剂需求量将持续增长，其升级换代过程也十分迅速，市场份额已占到全球所有炼油催化剂的40%。我国炼油领域催化剂行业发展已经处于世界先进水平，我国主要生产厂家的产品已经具备与国际知名化工企业产品竞争的实力，在石油催化裂化方面的加工能力仅次于美国。随着全球范围内原油的重质化、劣质化、高质量轻质油品需求量的增加以及环保法规的实施，炼油催化剂在石油炼制过程中的地位越来越重要。我国有能力根据全球炼油工业的需要，自主研发和生产炼油催化剂。这些催化剂的性能已达到世界先进水平，部分已销往国外市场。我国

13、炼油催化剂市场现已形成了“以中国石化和中国石油旗下催化剂公司为主，以民营催化剂公司为辅”的市场格局。中国石化和中国石油旗下催化剂企业具有客户稳定的品牌优势，民营催化剂公司具有成本较低、产品灵活多变、服务优质等方面的优势。我国清洁燃料的进程在不断加快，未来与其相应的催化剂需求量也会不断增加。整体来看，未来市场将更有利于技术领先、有较强服务能力的催化剂企业。3、煤化工领域催化剂行业概况（1）煤化工行业发展概况我国“煤多油少”的资源禀赋决定了以煤为主体的能源结构，油气支撑能力相对较低。根据国家统计局数据显示，2019年我国原煤生产总量占全国能源总量比例为68.6%。2019年中国能源生产以煤炭为主，

14、比重总体稳定。石油占比逐渐减少，天然气比重逐渐增加，水电、核电等其他能源比重在稳步增长。未来很长一段时间，煤炭在能源生产中的地位将不可替代。发展煤化工，为国家能源安全提供保障，既是国家能源战略技术储备和能力储备的需要，也是促进煤炭清洁高效利用和煤炭产业转型升级的重要举措。（2）煤化工催化剂行业简介及竞争现状甲醇制烯烃的MTO工艺、甲醇制丙烯的MTP工艺、煤制乙醇工艺及煤制乙二醇工艺均为目前煤化工领域重要的化工工艺技术；此外，煤化工可大规模生产甲醇、乙二醇、芳烃、烯烃等众多化工原料及化工产品。催化剂技术对煤化工的行业发展具有决定性影响，在煤炭转化为液态以及煤化工合成方面，催化剂都是必不可少的重要

15、原料，煤化工的主要技术难点在于核心催化剂的研发。目前煤化工企业数目较多，竞争较为激烈，但是煤化工催化剂产品的技术门槛较高。煤化工催化剂企业掌握煤化工领域的核心技术，技术含量较高，研发难度较大，下游企业对催化剂的依赖性较强。催化剂企业的竞争主要体现在技术的更新迭代方面。研发能力与销售能力是决定煤化工催化剂生产企业竞争力的重要因素。（3）吸附剂行业概况特种分子筛除作为催化剂广泛应用于环保、石化、煤化工等领域外，其还可作为吸附材料和离子交换材料，作为吸附材料可用于工业与环境保护领域各种气体的分离、净化与脱水干燥等，作为离子交换材料常用于洗涤助剂、放射性废料与废液的处理过程等。分子筛吸附剂市场国际竞争

16、程度较高，低端分子筛市场竞争激烈，对企业的研发能力、生产工艺与销售能力均提出了较高的要求。虽然国际市场对分子筛吸附剂需求较高，但大型国际化工企业往往通过严苛的产品质量检测体系与供应商准入体系对生产企业进行筛选，只有资质齐全、产品稳定、各项能力优秀的企业才能够获得国际市场份额。第三章 总体战略一、 稳定型战略的优缺点1、稳定型战略的优点稳定型战略意味着保守稳妥地向前发展，并不是不发展，归纳总结，稳定型战略具有以下一些优点。（1）企业的经营风险相对较小。由于企业基本维持原有的产品和市场领域，从而可以用原有的生产领域、渠道，避免开发新产品核心市场的巨大资金投入、激烈的竞争抗衡和开发失败的巨大风险。（

17、2）能避免因改变战略而改变资源分配的困难。由于经营领域主要与过去大致相同，因而稳定型战略不必考虑原有资源的增量或存量的调整，相对于其他战略态势来说，显然要容易得多。（3）能避免因发展过快而导致的弊端。在行业迅速发展的时期，许多企业无法看到潜伏的危机而盲目发展，结果造成资源的巨大浪费。（4）能给企业一个较好的修整期，使企业积聚更多的能量，以便为今后的发展做好准备。从这个意义上说，适时的稳定型战略将是增长型战略的一个必要的酝酿阶段。2、稳定型战略的缺点但是，稳定型战略也有不少缺陷。（1）稳定型战略的执行是以市场需求、竞争格局等内外条件基本稳定为前提的。一旦企业的这一判断没有得到验证，就会打破战略目

18、标、外部环境、企业实力之间的平衡，使企业陷入困境。因此，如果环境预测有问题的话，稳定型战略也会有问题。（2）特定细分市场的稳定型战略也会有较大的风险。由于企业资源不够，企业会在部分市场上采用竞争战略，这样做实际上是将资源重点配置在这几个细分市场上，因而如果对这几个细分市场把握不准，企业可能会更加被动。（3）稳定型战略也会使企业的风险意识减弱，甚至形成害怕风险，回避风险的文化，这就会大大降低企业对风险的敏感性、适应性和冒风险的勇气，从而增加了以上风险的危害性和严重性。稳定型战略的优点和缺点都是相对的，企业在具体的执行过程中必须权衡利弊，准确估计风险和收益，并采取合适的风险防范措施。只有这样，才能

19、保证稳定型战略的优点充分发挥。二、 稳定型战略的适用条件采取稳定型战略的企业，一般处在市场需求及行业结构稳定或者较小动荡的外部环境中，因而企业所面临的竞争挑战和发展机会都相对较少。但是，有些企业在市场需求以较大的幅度增长或是外部环境提供了较多的发展机遇的情况下也会采取稳定型战略。这些企业般来说是由于资源状况不足以使其抓住新的发展机会而不得不因此采用相对保守的稳定性战略态势。下面分别讨论一下企业采用稳定型战略的外部环境和企业自身实力的适用条件。1、外部环境外部环境的相对稳定性会使企业更趋向于稳定战略。影响外部环境稳定性的因素很多，大致包括以下几个方面。（1）宏观经济状况会影响企业所处的外部环境。

20、如果宏观经济在总体上保持总量不变或总量低速增长，这就势必影响到该企业所处行业的发展，使其无法以较快的速度增长。因此，由于宏观经济的慢速增长会使得某一产业的增长速度也降低，这就会使得该产业内的企业倾向于采用稳定型战略，以适应外部环境。（2）产业的技术创新度。如果企业所在的产业技术相对成熟，技术更新速度较慢，企业过去采用的技术和生产的产品无须经过较大的调整就能满足消费者的需求和与竞争者的抗衡，这样使得产品系列及其需求保持稳定，从而使企业采纳稳定型战略。（3）消费者需求偏好的变动。这一点其实是决定产品系列稳定度的一个方面，如果消费者的需求变动较为稳定的话，企业可以考虑采用稳定型战略。（4）产品生命周

21、期或行业生命周期。对于处于行业或产品的成熟期的企业来说，产品需求、市场规模趋于稳定，产品技术成熟，新产品的开发和以新技术为基础的新产品的开发难以取得成功，因此以产品为对象的技术变动频率低，同时竞争对手的数目和企业的竞争地位都趋于稳定，这时提高企业的市场占有率、改变市场的机会很少，因此较为适合采用稳定型战略。（5）竞争格局。如果企业所属的行业的进入壁垒非常高或由于其他原因使得该企业所处的竞争格局相对稳定，竞争对手之间很难有较为悬殊的业绩改变，则企业采用稳定型战略可以获得最大的收益，因为改变竞争战略所带来的业绩增加往往是不如人意的。2、企业内部实力当外部环境较好，行业内部或相关行业市场需求增长，为

22、企业提供了有利的发展机会，但这不意味着所有的企业都适于采用增长型战略。如果企业资源不充分，如资金不足、研发力量较差或人力资源有缺陷无法满足增长型战略的要求时，就无法采用扩大市场，占有率的战略。在这种情况下，企业可以采取以局部市场为目标的稳定型战略，以使企业有限的资源能集中在自己有优势的细分市场，维护竞争地位。当外部环境相对稳定时，资源较为充足和资源较为稀缺的企业都应当采取稳定型战略，以适应外部环境，但两者的做法可以不同。前者可以在更为广阔的市场上选择自己的资源分配点，而后者应当在相对狭窄的细分市场上集中自身的资源，以求稳定型战略。当外部环境不利时，如行业处于生命周期的衰退阶段时，则资源丰富的企

23、业可以采用一定的稳定型战略；而对那些资源不够充足的企业，如果它在某个特定的细分市场上有独特的优势，那么也可以考虑采用稳定型的战略。三、 增长型战略的适用条件在动态的竞争环境中，增长是一种求生的手段。不断地变革能够不断地创造更高的生产经营效率和效益，从而能在不同的环境生存并发展。企业增长得越快，企业管理者就越容易得到升迁或奖励，这是由最高管理者或最高管理集体所持有的价值观决定的。所以，采用增长型战略与其企业生存发展和经营者自身的利益相关。但增长型战略的使用还存在着一定的误区，增长型战略容易忽视企业发展中的一些问题，所以我们必须明确其使用的条件。（1）企业必须分析战略规划期内宏观经济景气度和产业经

24、济状况。企业要实施增长型战略，就必须从环境中获得更多的资源。如果未来阶段宏观环境和行业微观环境较好的话，企业比较容易获得这些资源，所以就降低了实施该战略的成本。另一方面，从需求的角度看，如果宏观和微观环境的走势都较为乐观，消费品的需求者和投资品需求者都会有一种理性的预期，认为未来的收入会有所提高，因而其需求幅度将会有相应的增长，保证了企业增长型发展战略的需求充足。从上面的分析可以看出，在选择增长型战略之前必须对经济走势做一个较为细致的分析，良好的经济形势往往是增长型战略成功的条件之一。（2）增长型发展战略必须符合政府管制机构的政策法规和条例等的约束。世界上大多数国家都鼓励高新技术的发展，因而一

25、般来说这类企业可以考虑使用增长型战略。（3）公司必须有能力获得充分的资源来满足增长型战略的要求。由于采用增长型战略需要较多的资源投入，因此从企业内部和外部获得资源的能力就显得十分重要。这里的资源是一个广义的概念，既包括通常意义上的资本资源，也包括人力资源、信息资源等。在资源充分性的评价过程中，企业必须自己问一个问题：如果企业在实行增长型战略的过程中由于某种原因暂时受阻，它是否有能力保持自己的竞争地位？如果回答是肯定的，那表明企业具有充分的资源来实施增长型战略，反之则不具备。（4）判断增长型战略的合适性还要分析公司的企业文化。如果一个企业的文化是以稳定性为其主旋律的话，那么增长型战略的实施就要克

26、服相应的文化阻力。当然，企业文化也并不是一成不变的事物，事实上，积极和有效的企业文化的培育必须以企业战略作为指导依据。这里要强调的只是企业文化可能会给某种战略的实施带来一定的成本，而并不是认为企业文化决定企业战略。增长型战略遵循这样一种思路：首先，在现有业务范围内寻找进一步发展的机会；其，次，如果所在的行业仍有前途，重新整合供应链可以提高效率和效益，也可以分析建立和从事某些与目前业务有关的新业务的可能性，考虑通过一体化增加新业务；最后，如果原来的经营框架已无法发展，或有更好的机会，也可以考虑发展与目前业务无关但是有很强吸引力的业务，实现多元化。这样就形成了三种类型的增长战略：密集发展战略、一体

27、化成长战略（纵向、横向）和多元化战略。四、 增长型战略的定义与特征增长型战略，又称为扩张型战略或发展型战略。从企业发展的角度来看，任何成功的企业都应当经历长短不一的增长型战略实施期，因为从本质上说只有增长型战略才能不断地扩大企业规模，使企业从竞争力弱小的小企业发展成为实力雄厚的大企业。与其他类型的战略态势相比，增长型战略具有以下特征。（1）实施增长型战略的企业不一定比整个经济增长速度快，但他们往往比其产品所在的市场增长得快。市场占有率的增长可以说是衡量增长的一个重要指标，增长型战略的体现不仅应当有绝对市场份额的增加，更应有在市场总容量增长的基础上相对份额的增加。（2）实施增长型战略的企业往往取

28、得大大超过社会平均利润率的利润水平。由于发展速度较快，这些企业更容易获得较好的规模经济效益，从而降低生产成本，获得超额的利润率。（3）采用增长型战略态势的企业倾向于采用非价格的手段同竞争对手抗衡。由于采用了增长型战略的企业不仅仅在开发市场上下功夫，而且在新产品开发、管理模式上都力求具有竞争优势，因而其赖以作为竞争优势的并不会是损伤自己的价格战，而一般来说总是以相对更为创新的产品和劳务以及管理上的高效率作为竞争手段。（4）增长型战略鼓励企业的发展立足于创新。这些企业常常开发新产品、新市场、新工艺和产品的新用途，以把握更多的发展机会，谋求更大的风险回报。（5）与简单的适应外部条件不同，采用增长型战

29、略的企业倾向欲通过创造以前本身并不存在的某物或对某物的需求来改变外部环境并使之适合自身。这种去引导或创造合适的环境是由其发展的特性决定的：要真正实现既定的发展目标，势必要有特定的合适的外部环境，被动适应环境显然不一定有帮助。第四章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx投资管理公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：冯xx（二）主办单位基本情况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和

30、可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社

31、会发展做出了突出贡献。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 （三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约93.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34492.47万元，其中：建设投资27961.25万元，占项目总投资的81.0

32、6%；建设期利息306.82万元，占项目总投资的0.89%；流动资金6224.40万元，占项目总投资的18.05%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资34492.47万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）21969.01万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12523.46万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：77400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：64081.04万元。3、项目达产年净利润（NP）：9725.65万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.45%。5、

33、全部投资回收期（Pt）：5.65年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：33417.38万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营

34、进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东

35、承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益

36、。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民

37、事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连

38、任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

39、借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

40、以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，

41、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

42、应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益

43、，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属

44、；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

45、知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负

46、责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告

47、并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十