半导体测试探针公司并购重组(范文).docx
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1、泓域/半导体测试探针公司并购重组半导体测试探针公司半导体测试探针公司并购重组并购重组目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.3一、产业环境分析.3二、半导体测试探针产品分类.4三、必要性分析.4第二章第二章 并购重组并购重组.5一、企业价值评估.5二、并购重组动因.7三、风险价值观念.7四、货币的时间价值观念.9五、资本结构决策.11六、资本结构理论.12第三章第三章 项目基本情况项目基本情况.16一、项目承办单位.16二、项目实施的可行性.17三、项目建设选址.18四、建筑物建设规模.18五、项目总投资及资金构成.18泓域/半导体测试探针公司并购重组六、资金筹措方案.19七、项目预期
2、经济效益规划目标.19八、项目建设进度规划.20第四章第四章 发展规划分析发展规划分析.22一、公司发展规划.22二、保障措施.28第五章第五章 法人治理结构法人治理结构.30一、股东权利及义务.30二、董事.33三、高级管理人员.37四、监事.39泓域/半导体测试探针公司并购重组第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析(一)增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用,优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置,增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。(二)培育壮大新兴产业把握产业发展新方向,落实中国制造 2025,以集群化、信息化、智
3、能化发展为路径,加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业,以信息服务业为重点的新兴生产性服务业,以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。(三)推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化,满足新需求,采用新技术、新模式,实现优化升级。(四)提升创新驱动能力加快推进创新发展,以企业为创新主体,逐步完善政策、人才和市场环境,形成创新支撑经济发展的格局。泓域/半导体测试探针公司并购重组二、半导体测试探针产品分类半导体测试探针产品分类按照探针材料划分,常见的有钨探针、钹铜探针及钨铼合金探针。其中,钨铼合金探针接
4、触电阻较稳定,同时兼顾硬度和柔韧性,不容易出现探针偏斜,因此钨铼合金探针是现阶段通用的性能良好的探针。按照探针工作频率来划分,探针分为同轴探针和普通探针。其中,同轴探针用于对测试频率较为敏感的测试环境;普通探针用于对信号衰减不敏感的测试环境。三、必要性分析必要性分析(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。泓域/半导体测试探针公司并购重组第二章第二章 并购
5、重组并购重组一、企业价值评估企业价值评估价值评估是指买卖双方对标的(企业或股权或资产)做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据,是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。(一)市盈率法市盈率是某种股票普通股每股市价(或市值)与每股盈利(或净利润总额)的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便,容易掌握,适用面较广。市盈率法的缺点:交易双方对标准市盈率容易产生分歧,而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而
6、使市盈率很不稳定;易受会计信息质量的影响;净利润为负数或因企业自身因素(如非正常收益变化剧烈)以及宏观经济因素(如萧条时期)变化明显而发生扭曲时,市盈率法估值的准确性会受到影响;没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素,(二)市净率法泓域/半导体测试探针公司并购重组市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取,较权益数据来说更为稳定和直观,估值结果更为可靠。此方法的局限性在于:账面价值受折旧方法及会计政策影响大,当公司间采用不同的会计政策时,可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大,所以此方法不适合此
7、类公司。不适合账面价值为负数的企业。(三)市盈率相对盈利增长比率法市盈率相对盈利增长比率(pricetoearningstogrouth,PEC)是用公司的市盈率除以公司未来 3 或 5 年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为 30 倍,其未来 5 年的预期每股收益复合增长率为 30%,那么这只股票的 PEG 就是 1。当 PEG 等于 1 时,表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性;而当 PEG 大于或小于 1 时,则说明这只股票的价值可能被高估或低估,或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。此方法的适用性较广,尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但
8、由于 PEG 需要对未来至少 3 年的业绩增长情况做出判断,准确判断的难度大。(四)市销率估值法泓域/半导体测试探针公司并购重组市销率也称价格营收比,是股票市值与销售收入(营业收入)的比率。目标企业的价值即销售收入(营业收入)乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用,可以与市盈率估值法形成良好的补充。二、并购重组动因并购重组动因企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的,综合起来包括以下两点。(1)客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动
9、因,包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。(2)主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因,包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。三、风险价值观念风险价值观念泓域/半导体测试探针公司并购重组企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的,因此必须充分考虑投资的风险价值,运用风险报酬
10、原理做出正确的财务决策。(一)风险价值的相关概念风险是事件本身的不确定性。从财务管理角度来说,风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。风险价值又称风险收益、风险报酬,是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法:风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下,投资必要报酬率包括两部分:一是资金的时间价值,它是不考虑投资风险而得到的价值,即无风险报酬率;二是风险价值,即风险报酬率。一般情况下,可以将购买国债的收益率看
11、成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关,风险越大,风险报酬率越大。(二)单项资产(或单项投资项目)的风险衡量风险的衡量与概率相关,并由此同期望值、标准离差、标准离差率等相关。对单项资产风险的衡量通常有以下四个环节。(1)确定概率分布。概率是用百分数或小数来表示随机事件发生可能性及出现某种结果可能性大小的数值。将随机事件各种可能的结泓域/半导体测试探针公司并购重组果按一定的规则进行排列,同时列出各种结果出现的相应概率,这一完整的描述称为概率分布。(2)计算标准离差。一个随机事件的实际结果可能会偏离或严重偏离其期望值。标准离差简称标准差,是反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度的
12、一个数值。(3)计算标准离差率。标准离差是一个绝对值,它只能比较期望报酬率相同的各项投资的风险程度,而不能用来比较不同期望报酬率的各项投资的风险程度。因此,需进一步引入标准离差率来对比不同期望报酬率的各项投资的风险程度。标准离差率是标准离差同期望报酬率的比值。在期望报酬率不同的情况下,标准离差率越大,风险越大;反之,标准离差率越小,风险越小。(三)风险报酬估计上文介绍了如何计算标准离差率来反映投资方案风险程度的大小,但标准离差率不是风险报酬率。因此,在标准离差率的基础上,需引入一个风险报酬系数来计算风险报酬率。四、货币的时间价值观念货币的时间价值观念(一)货币的时间价值概念货币的时间价值又称资
13、金的时间价值,是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如,存入银行 100 元(本金),在约定年利率为 10%泓域/半导体测试探针公司并购重组的情况下,一年后就是 110 元(本利和),其中的差额 10 元,就是100 元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴,任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素,就不能正确计算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系,是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式:一是相对数,即时间价值率,是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率;二是绝对数,即时间价值额
14、,是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下,可以用利率和利息代表货币的时间价值。(二)货币的时间价值计算在货币资金可以再投资的假设基础上,货币的时间价值通常是按复利计算的。下面分一次性收付款项和年金两种情况,分别介绍货币时间价值的计算。1、一次性收付款项的复利终值与现值(1)一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付(或收取),经过一段时间后再相应地一次性收取(或支付)的款项,即为一次性收付款项。终值又称将来值,是现在一定量现金在未来某一时点上的价值,也称本利和。泓域/半导体测试探针公司并购重组(2)一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念,是指将来一定时间点发生的
15、特定资金按复利计算的现在价值,也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。2、年金终值与现值年金是指每隔一定相等时间,收到或支付的相同数量的系列款项,是一种资金收付方式。例如,某企业融资租赁一台设备,约定租期 3 年,每年支付 2 万元租金,这 3 年 3 笔 2 万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同,可分为后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。五、资本结构决策资本结构决策(一)资本结构的影响因素资本结构的影响因素主要有企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企
16、业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。(二)资本结构的决策方法泓域/半导体测试探针公司并购重组企业资本结构决策即确定最佳资本结构。最佳资本结构是指企业在适度财务风险的条件下,使其预期的综合资本成本率最低,同时使企业价值最大的资本结构。下面介绍两种定量方法。(1)资本成本比较法。资本成本比较法是指在适度财务风险的条件下,测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率,并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。(2)每股利润分析法。每股利润分析法是指利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案
17、下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。根据每股利润无差别点,可以分析选择筹资方式,进行资本结构决策。六、资本结构理论资本结构理论资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系,其中最重要的比例是负债比率。关于资本结构富有成效的理论研究是企业筹资决策的重要基础。(一)早期资本结构理论(1)净收益观点。这种观点认为,由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率,因此,公司的债务资本越多,债务资本比例就越高,综合资本成本率就越低,从而公司的价值就越大。这种观点忽略了财务风险,如果公司的债务资本过多,债务资本比例过高,财务风泓域/半导体测试探针公司并购重组险就会很高,公司的综合资本成本率就会上升,公司的价
18、值反而下降。(2)净营业收益观点。这种观点认为,在公司的资本结构中,债务资本的多少、比例的高低与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险,也可能影响公司的债务资本成本率,但实际上公司的综合资本成本率不可能是一个常数。公司净营业收益的确会影响公司价值,但公司价值不仅仅取决于净营业收益。(3)传统观点。这种观点认为,增加债务资本对提高公司价值是有利的,但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度,综合资本成本率就会升高,从而使公司价值下降。(二)MM 资本结构理论1958 年,莫迪格莱尼(Modigliani)和米勒(M
19、iller)提出了著名的 MM 理论。他们在无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等一系列假设条件下,提出了两个重要命题。命题利用财务杠杆的公司,其股权资本成本率随筹资额的增加而增加,因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会随股权资本成本率的上泓域/半导体测试探针公司并购重组升而被抵销。在没有企业和个天所得税的情况下,风险相同的企业,其价值不受负债及其程度的影响从上述假设及命题出发,后期研究一次放松一个或多个假定,从而提出了修正的 MM 理论。有研究指出,如取消公司无
20、所得税假设,按税法规定,公司对债券持有人支付的利息免征公司所得税,而股息支出和税前净利润应缴纳公司所得税,因此相对于股权融资,债务融资在公司所得税方面可以享受优惠。由此得出结论公司的资金全部来源于负债,即 100%的负债融资时企业市场价值最大。也有研究者质疑上述结论,提出了权衡理论。该研究认为,随着公司债权资本比例的提高,公司的风险也会上升,公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大,由此会增加公司的额外成本,降低公司的价值。因此,公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。(三)现代资本结构理
21、论(1)代理成本理论。该理论指出,公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数;随着公司债权资本的增加,债权人的监督成本随之提升,债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担,公泓域/半导体测试探针公司并购重组司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论,债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。(2)该理论认为,公司倾向于首先采用内部筹资,因而不会传递任何可能对股价不利的信息;如果需要外部筹资,公司将先选择债权筹资,再选择其他外部股权筹资,这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。不存在明显的目标资本结构。(3)动态权衡理论。该理论将调整成本纳入模型之中,发
22、现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时,公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整;否则,公司将取消进行调整。(4)市场择时理论。该理论研究的结论是,在股票市场非理性、公司股价被高估时,理性的决策者应该选择增发股票;当股价被过分低估时,理性的决策者应该回购股票。泓域/半导体测试探针公司并购重组第三章第三章 项目基本情况项目基本情况一、项目承办单位项目承办单位(一)项目承办单位名称(一)项目承办单位名称xx(集团)有限公司(二)项目联系人(二)项目联系人魏 xx(三)项目建设单位概况(三)项目建设单位概况企业履行社
23、会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。泓域/半导体测试探针公
24、司并购重组公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,
25、推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。二、项目实施的可行性项目实施的可行性探针是探针卡的重要组成部分,探针数量从几十到几千根不等。在测试过程中,探针不断地高速运动接触芯片引脚实现信号传输并完成测试。不同探针的使用寿命在 20100 万次不等,达到使用寿命或出现故障时需要及时更换,是半导体产品测试所需的重要耗材。泓域/半导体测试探针公司并购重组(一)长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。(二)国家政策支持国内产业的
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