化肥公司制企业的设立登记分析_参考.docx
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1、泓域/化肥公司制企业的设立登记分析化肥化肥公司制企业的设立登记分析公司制企业的设立登记分析目录目录一、公司设立登记的机关及登记管辖.2二、公司设立登记的概念和意义.2三、近代的公司制度.3四、原始的公司制度.5五、钱德勒对“现代企业”的描述.7六、现代企业制度的含义与特征.9七、企业制度的历史演进.12八、企业的基本特征.17九、公司简介.18公司合并资产负债表主要数据.19公司合并利润表主要数据.20十、产业环境分析.20十一、化肥施用对粮食增产的贡献较大,国内化肥行业供给格局持续优化.21十二、必要性分析.22十三、项目基本情况.23十四、发展规划分析.26十五、法人治理.29泓域/化肥公
2、司制企业的设立登记分析一、公司设立登记的机关及登记管辖公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定,我国的工商行政管理机关是公司登记机关,下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是:1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记:国务院授权部门批准设立的股份有限公司,国务院授权投资的公司,国务院授权投资的机构,或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司,外商投资的有限责任公司;依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:省、自治区、直辖市
3、人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司,国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司,省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司,国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。二、公司设立登记的概念和意义公司设立登记的概念和意义泓域/化肥公司制企业的设立登记分析设立公司的程序,自申请发起开始,到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核,并领取营业执照的活动。我国于 1988 年 6 月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例,于 1994 年 6
4、 月又参照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同,有的采取设立要件主义,即将公司设立登记作为公司设立的要件,如英国、中国的公司法;也有的采取对抗要件主义,即公司的登记不为公司设立的要件,仅为公司设立后对抗第三人的要件,如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在:(1)公司经公司登记机关依法核准登记,领取企业法人营业执照,方取得公司法人资格;(2)未经公司登记机关批准登记的,不得以公司名义从事经营活动;(3)公司法第 135 条规定,股份有限公司只有在登记成立后,才能向股东正式交付股票;(4)公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终
5、止行为。三、近代的公司制度近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展,离不开 18 世纪初英国“南海事件”的影响。1711 年,英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议,特许他们组建南海公司,条件是公司通过发行股票接受政泓域/化肥公司制企业的设立登记分析府的全部公债(约 3100 万英镑),政府每年付 5%的利息,借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨,由 126 英镑飙升到2000 多英英镑。南海公司股票升的示范效应,引发了英国兴办公司的热潮,各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现,如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买,不问其他,政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例
6、”。此后股市大乱,股价狂跌,许多人倾家荡产,出现了“倒闭风”和“自杀风”,许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后,官办公司开始走向衰败,民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的,实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生,就遭到皇家的打击和摧残,但它却顽强地生存和发展着。直到1844 年,英国政府才承认其法人地位;1856 年颁布的联合股份公司法,又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案,当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于 1892.年颁布了有限责任公司法,使兼有无限公司与股份
7、有限公司二者优点的股份两合公司合法化,它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎,一度成为公司泓域/化肥公司制企业的设立登记分析制企业的主要形式。至此;无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18 世纪初至 20 世纪初,股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为:(1)有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则,打破了皇室特许公司的垄断经营,使资本所有权与经营权得以分离,也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。(2)股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命,使工场
8、手工业快速向机器大工业过渡,企业规模扩大,生产社会化程度提高,促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚,也纷纷采取了股份制,银行业在促进股份制的同时,首先使自己股份化了。(3)股票市场日臻完善和规范,成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。(4)股份公司作为最完善、最先进的企业制度,在发达国家中已居于统治地位。四、原始的公司制度原始的公司制度股份公司制度的萌芽,可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业,就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力,以满足行政和战争的需要。在中世纪,还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企
9、业,所得泓域/化肥公司制企业的设立登记分析利益按出资份额分配。后来,这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩,加强其商人共同经营的性质,逐步发展成为无限责任公司。同时,一些“普通合伙”组织扩大规模,趋于稳定,也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外,中世纪的地中海沿岸,还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资,由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配,亏损时航海者负无限责任,资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”,后来经法律确认为两合公司(法国 1673 年的商事敕令)。但是,在资本原始积累之前的这些合资企业,同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没
10、有明确的法律规范;二是在组织上具有明显的合伙性;三是企业规模小,内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于 15 世纪至 16 世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的,应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是:(1)随着资本原始积累的发展,个人资本不断膨胀,市场竞争越来越激烈,这就要求寻找新的筹资方式,以扩大生产规模,开拓新的生产领域;(2)当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展,它们都需要巨额资金,个人难以承受,所以股份制首先在这泓域/化肥公司制企业的设立登记分析些部门被
11、采用;(3)资本主义信用特别是银行的发展,对股份制起到了极大的促进作用,因为股票的很大一部分要通过银行发行,而且银行常常是股票的主要购买者;(4)18 世纪出现的技术革新和产业革命,也对股份制起了推动作用,机器制造等新兴产业需要巨额资金,所以一开始就采取了股份制形式;(5)当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规,使股份制越来越规范,推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟,存在着许多问题。例如,这些股份公司大都由王室或政府特许批准,拥有许多封建特权,并凭借其垄断地位获取高额利润;公司的法人地位和内部组织结构还很不完善;最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等,现代工业还没有兴起。
12、五、钱德勒对钱德勒对“现代企业现代企业”的描述的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒,以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究,论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出,凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门,必然出现现代的大型工商企业,因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企泓域/化肥公司制企业的设立登记分析业”的基本特征概括为:“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企
13、业有两个特点:即包含许多不同的营业单位,且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位,每个单位都有自身健全的管理机构,它们虽然不是独立的企业法人,但实行独立核算,都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位,通常经营于不同的地点,或者进行不同类型的经济活动,生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构,最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部,负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此,分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构,奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为,最早出现现代企业的行业是
14、铁路。美国最早的铁路是马拉车,铁轨是单轨,铁路运输主要是弥补水运的不足。后来,蒸汽机机头代替了马车,铁路运输迅速发展。到了 19 世纪 40 年代,铁路技术得到迅速提高,路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展,T 型铁轨也大量使用,车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输,成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新,原本可以分开经营的地方小铁路,逐步合并成为统一经营、有泓域/化肥公司制企业的设立登记分析多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展,为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件,企业的信息网络和营销半径不断地扩张,生产规模以空前的速度扩张。19 世纪
15、末,大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生,从原料和半成品的供应者,直到零售商店和最终消费者,它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用,市场机制被替代了,交易成本和信息成本降低了。六、现代企业制度的含义与特征现代企业制度的含义与特征(一)现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中,最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度,现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出,国有企业进行改革的方向,就是现代公司制度。从此,在我国理论界和政府经济管理部门,展开了对现代
16、企业制度的大讨论,通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”,是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念,人们对它的含义还有不同的理解。有人认为,与现代市场经济相适应的企业制度,都可以叫做现代企业制度;也有人认为,在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制泓域/化肥公司制企业的设立登记分析度。我认为,现代企业制度不应是一个固定的概念,而应是一个相对的、动态的概念,在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言,现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中,企业制度的形式多种多样,但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公
17、司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中,只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位,才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如,1977年,美国共有 1500 多万家企业,其中公司制企业 224 万家,只占企业总数的 14.7%,但其销售额却占社会总额的 65%以上。目前,世界的工业企业前 500 强中,全都采取了公司制。可见,现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的:“国有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索”。(二)现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出:现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。
18、具体地说,现代企业制度的特征包括以下几个方面:1.企业资产的所有权属于出资者,企业拥有全部法人财产权,成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所泓域/化肥公司制企业的设立登记分析有权与法人产权的分离,而在私人独资企业和合伙制企业中,所有权与经营权是合一的。同时,股份公司也是一个法人企业,具有法人地位。2.企业以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税,对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权,反映在对资产负债,表的左边“资产”项目的控制权,即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立,保证企业可以根据市场环境的变动,及时做出
19、相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额,享有所有者的权益,即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时,出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后,出资者不再直接参与企业的经营管理活动,但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此,出资者仍是企业的最终所有者,对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营,以提高劳动生产率和经济效益为目的,政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰,长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键,就是要实现政企分离,由政府对企业直接管理转变为间接管理。泓域/化肥公司制企业的设立登
20、记分析5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度,调节所有者、经营者和职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度,就要建立起权责明确的企业科层管理制度,并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才,要建立起行之有效的激励与约束机制。七、企业制度的历史演进企业制度的历史演进所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企业的资本组合形式,或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去,我国习惯于根据企业的所有制形式,把企业类型分为国有企业、集体
21、企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性,它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业进行合资经营,实现资本的社会化。因此,从世界各国的企业法来看,几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的,主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是,这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度,也就是企业资本的组织形式和各种权能的泓域/化肥公司制企业的设立登记分析制度安排,决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看,企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的
22、法律法规看,对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。(一)个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制,其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者,享有生产决策和经营管理的全部权力,并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任,是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责,任,而不仅仅以其出资额为限;也就是说,投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期;一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下;私人业
23、主制的集权模式是最有效的制度安排,因为它可以提高监督的效率,又可以减少代理的成本和风险,因而可以说,它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的:(1)协作群生产的规模较小,单个人完全能够进行有效管理;(2)偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量;(3)监督努力的报酬是确定泓域/化肥公司制企业的设立登记分析的,或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配;(4)监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一,财力有限,企业规模小,投资风险大,不能适应社会化大生产的要求,在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下,个人独资企业数量依然庞大,即使在发达国家,也
24、要占到企业总数的 70%以上,但其营业额只占全社会总营业额的 10%左右。(二)合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资,合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是:(1)合伙人对企业负有出资责任,并依据投资份额,享有经营决策和利润分配的权利;(2)合伙人对企业债务承担无限连带责任,即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任,或者说,债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利;(3)合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的,当合伙人及其关系发生变更时,合伙制企业也将终止;(4)合伙制企业实行资产所有权与经营权统一,合伙人共同对企业活动作出决策,共同对企业承担民事责任,企业
25、的重大决策由合伙人共同做出,并由每个人签字,日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。泓域/化肥公司制企业的设立登记分析合伙制企业克服了私人企业的资本限制,扩大了企业规模,促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先,如果每个合伙人的监督努力都达到最大,合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额,因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察,或者说,监督其他合伙人的行为要花费较大的费用,这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时,这一问题就更加严重、更加复杂。其次,由于合伙人要对企业债务负无限连带责任,
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