中国银行业协会银团贷款固定资产贷款合同示范文本(第3.0版)(共71页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上中国银行业协会银团贷款合同示范文本(作为借款人)(作为牵头行)(作为贷款人)和(作为代理行)人民币元固定资产银团贷款合同(第3.0版)年月日目录标题页码一、定义及解释31.1定义31.2解释规则3二、贷款额度3三、贷款用途3四、提款34.1提款34.2首次提款的先决条件34.3每次提款的先决条件3五、利息35.1贷款利率35.2罚息利率35.3利息期35.4计息35.5付息3六、还款36.1贷款期限36.2还款36.3还款准备金账户3七、提前还款和取消37.1主动提前还款37.2主动取消37.3自动取消37.4强制取消3八、付款规定38.1贷款资金的发放38.2贷款资

2、金的支付38.3借款人付款38.4代理行付款38.5付款顺序38.6垫款38.7付款币种38.8抵销38.9非营业日38.10分摊3九、税费39.1税费39.2印花税3十、成本增加310.1成本增加通知310.2补偿3十一、法律变动311.1法律变动通知311.2取消和提前还款3十二、减轻损失312.1减轻损失312.2义务限制3十三、事实陈述3十四、约定事项314.1积极义务314.2限制事项3十五、违约事件315.1违约事件315.2银团成员行的救济3十六、银团成员行关系316.1委任代理行316.2代理关系316.3代理行的责任316.4代理行权利316.5独立信贷评估316.6代理行和

3、牵头行作为贷款人316.7银团会议316.8贷款人补偿316.9代理行辞职316.10代理行扣款316.11其他业务316.12与贷款人的往来3十七、费用和补偿317.1银团费用317.2银团成本317.3损失赔偿317.4货币补偿317.5计算依据317.6免于补偿3十八、转让318.1借款人转让318.2贷款人转让318.3转让生效318.4转让的约束力318.5转让的后果318.6转让行免责318.7转让行进一步免责318.8簿记存档318.9变更经办行3十九、各银团成员行权利义务的关系319.1义务独立319.2权利独立3二十、保密义务320.1保密范围320.2其他披露范围320.3

4、取代3二十一、修改和豁免321.1修改或豁免申请及同意321.2书面修改321.3代理行同意3二十二、通知322.1通过代理行322.2通知方式322.3通知送达322.4地址变更322.5通知语言3二十三、债务证明3二十四、权利累积和条款独立324.1权利累积324.2条款独立3二十五、合同文本325.1语言325.2正本3二十六、适用法律和争议解决3二十七、生效3附件一贷款人初始承贷额3附件二文件确认书格式3附件三转让证书格式3附录转让的份额3附件四各方账户3签 字 页3专心-专注-专业本合同由以下各方于年月日在签署：一、 ，作为借款人(“借款人”)注册地址：法定代表人：二、 ，作为牵头行

5、(“牵头行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：三、 ，作为代理行(“代理行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：四、 下列金融机构，作为贷款人(“初始贷款人”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：鉴于 鉴于条款的内容可由银行依具体项目情况选择填写。：(1) 年月日，借款人正式注册成立，其初始注册资本为，实收资本为【 】。(2) 为【 】需要，借款人拟向贷款人筹措固定资产贷款。各方经友好及平等协商，基

6、于真实意思表示，签署本合同如下，以昭信守。一、定义及解释1.1 定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于年月日签署的一份保证合同。保证人指。财务年度指从每个公历年的一月一日(包括该日)起至该公历年的十二月三十一日(包括该日)止的期间。承贷比例指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额与当时的总承贷额之间的比例。承贷额指：1. 各个初始贷款人的初始承贷额，减去其在已经提取的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的金额中所占的份额；或2. 各个受让行按照本合同第十八条(转让)受让的承贷额，减去其在之后已经提取的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的

7、金额中所占的份额。初始承贷额指本合同第二条(贷款额度)中所列的各个初始贷款人的初始承贷金额。出质人指。贷款人指初始贷款人及/或受让行。贷款利率指，就每笔贷款资金而言，本合同第5.1条(贷款利率)第1款约定的贷款年利率。贷款余额指借款人已经提取但尚未清偿的贷款资金总额。贷款资金指在本合同项下已经提取或将要提取的任何贷款本金。贷款资金账户指本合同附件四(各方账户)中所列的该等账户。代理行指或继任代理行。代理行付款账户指本合同附件四(各方账户)中所列的该等账户。担保合同指保证合同、抵押合同及/或质押合同。 担保合同由担保人与代理行签署是常规操作，除非登记机关特别要求必须与各贷款人签。银行可视具体情况

8、而定。担保人指保证人、抵押人及/或出质人。担保权益指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排(无论该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释)。抵押合同指抵押人和代理行于年月日签署的一份抵押合同。抵押人指。多数贷款人指在总额度中所占份额的比例达到或超过的一家或多家贷款人。罚息利率指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。费用函指借款人与相关方签署的关于本合同项下的交易的费用函。付息日指【】和【】。负债指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论其性质如何，也无论是主债务还是担保义务，是实际的还是或有的，是到期的还是未到期的。工商局指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局及/或其分支机

9、构。还款日指本合同第六条(还款)中所列的各个偿还贷款的日子。基准利率指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表示的年期人民币法定贷款利率。结息日指【】和【】。借款人交易对手账户指借款人通知代理行的该等账户。经办行指本合同所列的任一银团成员行履行本合同的经办机构，包括按照本合同第18.11条(变更经办行)变更后的经办行。会计准则指符合中国境内的法律法规且在中国境内被普遍接受的会计准则。利率确定日指首个提款日以及首个提款日后的【】之日。潜在违约事件指（随着补救期届满、发出了通知、作出了任何决定等事件或者类似事件的发生）将会构成违约事件的任何事件或情况。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资文

10、件包括本合同、任何费用函及各担保合同。税费指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。税务局指国家税务局、地方税务局及/或其分支机构。提款日指，就本合同中规定的每一提取贷款资金的日子。违约事件指本合同第15.1条(违约事件)所列的任一情形。文件确认书指借款人实质上按照本合同附件二(文件确认书格式)要求的格式和内容签署并提交的一份文件确认书。项目指。信息备忘录指牵头行受借款人委托于年月日编制的一份关于的信息备忘录。许可负债指借款人的以下任何一项负债：1. 各融资文件项下的任何负债；2. ；及/或3. 经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何负债。许

11、可投资指借款人的以下任何一项投资：1. ；2. ；及/或3. 经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何投资。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日(星期六和星期日（不含因按国家规定调休而需工作的星期六和星期日）以及其他法定节假日除外)。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件四(各方账户)中所列的各银团成员行的账户。质押合同指出质人和代理行于年月日签署的一份质押合同。重大不利影响指借款人或任何担保人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化，并且依照多数贷款人的合理判断，该等变化已经或将要对借款人或该担保人完全履行其在任何融资文件项下义务的能力产生

12、重大不利影响。注册会计师指或其他资信良好的，在中国境内具有执业资格的注册会计师。转让证书指转让行、受让行及代理行实质上按照本合同附件三(转让证书格式)要求的格式和内容签署并提交的一份转让文件。总承贷额指各贷款人的承贷额之和。总额度指总承贷额与贷款余额之和。1.2 解释规则在本合同中：1. 目录及标题仅为阅读方便的目的，在解释合同条款时可以忽略。2. “资产”应当被理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及其他各种权益。3. “人”应当被理解为包括任何自然人、公司、合伙、企业或任何其他法人或非法人组织或法律实体。4. 一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且

13、没有消除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个“月”指开始于一个公历月的一日，结束于下一个公历月中对应之日的一段期间，但是，如果下一个公历月中没有该对应之日，则该期间结束于下一个公历月的最后一日。6. 任何人的“停业”、“解散”、“清算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当被理解为包括依照其成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程序包括其自己通过决议或任何其他人申请开始该等法律程序。7. 在提及本合同的一方或者任何其他人时，包括其法律上的继承人和受让人。8. 本合同、任何其他协议或文件应当被理解为包括其自身，也包括根据其条款的约定而对其做出的

14、任何修订、修改、替代或补充。二、贷款额度全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民币元(大写：人民币元整)的中长期贷款额度。其中，各初始贷款人的初始承贷额见本合同附件一(贷款人初始承贷额)。三、贷款用途3.1借款人应当将提取的每笔贷款资金用于。3.2借款人应当按照本合同中约定的贷款资金的用途实际使用每笔贷款资金，借款人不得改变贷款用途。3.3各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。四、提款4.1 提款1. 受限于下述第4.2条和第4.3条，借款人应按照下列计划提取贷款资金：【 】年【 】月【 】日 【 】元人民币【 】年【 】月【 】日 【 】元人民币【 】

15、年【 】月【 】日 【 】元人民币【 】年【 】月【 】日 【 】元人民币2. 经借款人书面申请并经代理行(按照全体贷款人的决定) 本合同中凡提及需代理行、多数贷款人或全体贷款人决定的，均为提供指向性参考，银行可根据具体商务谈判结果决定是否应由代理行、多数贷款人还是全体贷款人决策。同意之后，提款计划可以变更。4.2 首次提款的先决条件1. 在上述的首个提款日之前的【 】之前，代理行应已经向借款人和各贷款人确认其已经收到下列各项文件并且该等文件的格式和内容令多数贷款人接受。如果该项条件没有满足，借款人不得提款。(1)经正式签署并生效的每份融资文件的原件。(2)由借款人的授权签字人签署的一份文件确

16、认书，以及下列各项文件的原件或复印件，但如果是复印件，则需加盖借款人或(在适用时)相关担保人的公章：1) 工商局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的（当年签发或换发的营业执照除外）企业法人营业执照。2) 借款人及各担保人的股东协议或合营合同(包括历次补充和修改)。（如有）3) 借款人及各担保人的最新公司章程(包括历次补充和修改)。4) 借款人及各担保人的最新企业法人组织机构代码证。5) 外汇局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的外汇登记证（当年签发或换发的外汇登记证除外）。6) 税务局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的国税及地税登记证（当年签发或换发的国税及地税登记证除外）

17、。7) 人民银行颁发的借款人的通过最近一次年检的贷款卡。8) 借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样本。9) 借款人及各担保人的法定代表人的身份证明文件。10) 注册会计师出具的确认借款人的注册资本已按照其章程缴付的验资报告。11) 借款人的股东会/董事会/其他内部有权机构通过的包括下列内容的决议：(a) 批准其作为一方的融资文件的条款并同意借款人签署和履行该融资文件；(b) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件；以及(c) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件项下的所有文件及通知。12) 各担保人的股东会/董事会 /其他内部有权机构通过的包括下列内

18、容的决议：(a) 批准该担保人作为一方的担保合同的条款并同意该担保人签署和履行该担保合同；(b) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同；以及(c) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同项下的所有文件及通知。13) 借款人及各担保人授权签字人的身份证明文件和签字样本。14) 借款人及各担保人的最近一期的年报或经审计的财务报表。15) 经代理行书面确认的项目实际进度资料。16) 融资文件及其项下的交易所需的政府机构或其他有权机构的批准文件或同意。17) 。(3)律师事务所就融资文件向银团成员行出具的法律意见书原件。(4)各担保合同项下的担保完成登记的证明文件原件。(5)本合

19、同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。(6)。2. 代理行应当在收到本条第1款所列的文件后的个营业日内，向各贷款人转递该等文件的复印件(代理行应对借款人提交的先决条件文件进行形式审核，逐条确定其形式是否符合上述第1款约定的要求)。各贷款人应当在收到该等文件后的个营业日内，通知代理行其是否接受该等文件。3. 代理行应妥善保存各融资文件和提款相关资料的原件。4.3 每次提款的先决条件在下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其承贷比例按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)的规定通过代理行发放每笔贷款资金。1. 在该笔贷款资金的预定提款日，借款人在本合同第十三条(

20、事实陈述)中作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实的和准确的。2. 没有发生或存续任何违约事件或潜在违约事件, 且该笔贷款资金的提取将不会导致任何违约事件。3. 没有出现本合同第5.2条第2款、第8.2条第4款规定的情况。4. 项目资本金先于贷款资金到位或与贷款资金同比例到位，且项目实际进度与已投资额相匹配。5. 代理行已收到与项目有关的商品、服务、资金等各类交易所需提供的贷款用途证明文件和凭证。6. 。五、利息5.1 贷款利率本合同项下每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日当日的基准利率(上浮/下浮) / 固定年利率。5.2 罚息利率1. 如果借款人没有按照本合同的规定支付任何到

21、期应付款项，则自该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应当改按(“逾期罚息利率”)计息。2. 如果借款人挪用任何贷款资金，则自挪用发生之日起至挪用结束之日止，该等贷款资金应当改按(“挪用罚息利率”)计息。 3. 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。4. 对于因逾期和挪用产生的利息，按照人民银行的相关规定计收复利。但贷款人收取罚息的权利不应影响贷款人在任何融资文件或适用法律项下的其他权利或救济。5.3 利息期1. 贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间(“利息期”) 内计付利息。除非本合同中有其他约定，每个利息期为【】个月。2. 在本合同项下：(1) 每笔

22、贷款资金的首个利息期自其提款日(包括该日)起算，至其后紧邻的结息日结束。(2) 首笔提款之后每次提取的贷款资金，在其首个利息期结束之日与之前已经存在的贷款资金合并。(3) 每次提取的贷款资金的首个利息期之后的各个利息期，自上一个结息日的次日(包括该日)起算，至其后紧邻的结息日结束。(4) 贷款资金的最后一个利息期结束于最后一个还款日。3. 如果一个付息日的原本之日不是一个营业日，则该日为之后最近的一个营业日。5.4 计息1. 本合同项下任何贷款资金的利息及/或罚息应当按照其实际借用的天数逐日计息；计息基础为一年360天。2. 代理行应当在各利率确定日按照本合同的规定确定适用的贷款利率或罚息利率

23、，并在确定后立即通知借款人和各贷款人。5.5 付息1. 借款人应当在各付息日支付按照本合同第5.1条(贷款利率)、第5.2条(罚息利率)和第5.5条(计息)所计的利息。2. 代理行应当在各付息日前第个营业日或之前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款6.1 贷款期限1. 本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至(包括该日)止的期间，共计(“贷款期限”)。借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。2. 贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。6.2 还款借款人应按照以下还款计划在各还款日还款。还款日还款额6.3 还

24、款准备金账户借款人应在【】之内在代理行处开立还款准备金账户。项目项下的全部收入应首先存入该账户，然后由借款人使用。该账户内的资金余额自首个还款日之前的【】日起，不得低于【】。在借款人未能按照本合同的规定按期足额清偿任何到期应付款项时，代理行有权直接从还款准备金账户中扣收相关款项，用于清偿。七、提前还款和取消7.1 主动提前还款1. 借款人拟提前偿还全部或部分贷款余额时，应在拟提前还款日的个营业日之前向代理行提交提前还款通知(“提前还款通知”)并获得代理行(按照多数贷款人的决定)的书面同意。2. 提前还款通知应当载明拟提前还款的金额和日期。3. 提前偿还部分贷款余额的，提前偿还的金额至少应当是人

25、民币元(大写：人民币元整)并且应当是人民币元(大写：人民币元整)的整倍数或者代理行(按照多数贷款人的决定)同意的其他金额。4. 提前还款日应当是一个付息日。5. 提前偿还的本金截至提前还款日所发生的全部利息及/或罚息应当与提前偿还的本金一并清偿。6. 提前偿还的款项应当按照本合同第六条(还款)所列的相关贷款余额的到期次序，依倒序/依顺序/按等比例冲抵贷款余额的本金，后到期的先还/先到期的先还/等比例减少提前还款日后的各期还本金额。7. 任何提前偿还的款项不得再次提取。8. 借款人无权撤销其已发出的任何提前还款通知；借款人应当在提前还款通知中载明的提前还款日提前还款。9. 借款人应当在提前还款的

26、同时通过代理行向各贷款人支付一笔提前还款补偿费，该补偿费的计算方式为：。7.2 主动取消1. 借款人拟取消全部或部分总承贷额时，应在拟取消之日的个营业日之前向代理行提交取消通知(“取消通知”)并获得代理行(按照多数贷款人的决定)的书面同意。2. 取消通知应当写明拟取消的金额和日期。3. 取消部分总承贷额的，取消的金额至少应当是人民币元(大写：人民币元整)并且应当是人民币元(大写：人民币元整)的整倍数。4. 取消在取消通知写明的取消日期生效，该日期应当是提款期内的一个营业日。5. 取消总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款人的承贷额等比例相应减少。6. 借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1

27、条(银团费用)第2款约定的到期应付的全部承诺费。7. 取消的任何总承贷额不得恢复。8. 借款人无权撤销其已发出的任何取消通知。7.3 自动取消除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后，当时未提取的全部总承贷额自动取消，各贷款人的承贷额同时取消，且任何该等取消的总承贷额和承贷额不得恢复。7.4 强制取消受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的约定取消。八、付款规定8.1 贷款资金的发放各贷款人在按照本合同的规定参与发放每笔贷款资金时，应当在该笔贷款资金的预定提款日 (北京时间)之前将其在该笔贷款资金中的份额付至代理行付款账户。8.2 贷款资金的支付1. 具有下列情形之一的

28、，应当采用贷款人受托支付的方式进行支付。贷款人受托支付的方式是指代理行根据借款人的支付委托，在提款日将相关的贷款资金发放至贷款资金账户，并尽快将相关贷款资金转付至借款人交易对手账户：(1) 单笔支付金额超过项目总投资的5%；(2) 单笔支付金额超过人民币5,000,000元(大写：人民币伍佰万元整)；或(3) 。采用贷款人受托支付方式的，借款人应当在相关贷款资金发放前向代理行提交贷款资金的用途证明材料等，代理行(依其自行决定)审核同意后发放贷款资金。任何银团成员行均不对受托支付所对应的交易的真实性、合法性负责。2. 除上述第1款规定的情形之外，以借款人提前提交资金使用计划为前提，可以采用借款人

29、自主支付的方式进行支付 根据银监办发201053号文的规定，对于固定资产贷款， 在风险可控的前提下，单笔支付金额小于50万元人民币的，可采取借款人自主支付方式。银行可根据具体情况，参考适用。借款人自主支付的方式是指代理行将贷款资金发放至贷款资金账户，并由借款人自主进行对外支付，自主支付的对象应是符合本合同约定的借款人交易对手。借款人应当在每月之前，向代理行汇总报告该等贷款资金的支付情况。3. 采用借款人自主支付的方式进行支付的，在生效日后，如出现以下情况，代理行(按照多数贷款人的决定)有权变更贷款资金的支付方式为贷款人受托支付：(1)借款人信用状况下降；(2)项目进度落后于资金使用进度；(3)

30、借款人没有按照本合同的约定支付贷款资金；及/或(4)。4. 在生效日后，如出现以下情况，代理行（按照多数贷款人的决定）有权停止相关贷款资金的发放和支付：(1)借款人违反本合同的约定，以化整为零的方式规避贷款人受托支付的方式；(2)项目进度落后于资金使用进度；及/或(3)。8.3 借款人付款借款人应当在本合同项下任何应付款项的到期日 (北京时间)之前将到期应付款项付至代理行付款账户。8.4 代理行付款1. 代理行应当在各提款日当日的(北京时间)之前，将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)第1款的规定实际收到的相关贷款资金付至贷款资金账户，并按照本合同第8.2条(贷款资金的支付)的相关约定进行

31、支付。代理行有义务向各贷款人通报该笔贷款资金的支付情况。2. 代理行应当将其按照本合同第8.3条(借款人付款)的规定实际收到的各笔款项在收到之日的(北京时间)之前，按本合同第8.5条(付款顺序)约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。3. 在贷款人受托支付的情况下，因借款人提供的委托支付信息及相关交易资料不真实、不准确、不完整导致代理行的受托支付义务未能及时完成的，代理行不承担任何责任，借款人在本合同项下的还款义务不受影响。4. 如果发生借款人交易对手账户开户行退款，导致代理行无法及时将贷款资金支付给其交易相对方，代理行不承担任何责任，借款人在本合同项下的还款义务不受影响。对于借款人交易对手账户

32、开户行退回的款项，借款人在此授权代理行予以冻结。在此情形下，借款人应重新提交支付委托及用途证明材料等，经代理行(依其自行决定)审核同意后，将贷款资金通过贷款资金账户支付至借款人交易对手账户。8.5 付款顺序除非法律法规另有要求，代理行应当按照以下顺序分配其在本合同第8.3条(借款人付款)项下收到的各笔款项：1. 支付本合同第17.1条(银团费用)项下约定的到期应付的任何代理费以及补偿代理行在执行融资文件的过程所发生的合理成本和支出；2. 支付到期应付的任何安排费；3. 按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条(银团费用)项下到期应付的任何承诺费；4. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付

33、的任何利息(包括但不限于任何复利和罚息)；5. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何本金；以及6. 支付本合同项下到期应付的其他款项。8.6 垫款1. 代理行可以(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。2. 如果按照本合同的规定，应当通过代理行向本合同任何一方支付任何一笔款项，而代理行在作出该等支付的当日实际上并没有收到该笔款项，则一经代理行要求，已从代理行收到该笔款项的一方应当立即将该笔款项退还给代理行，并同时按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的利息。8.7 付款币种除非当事方另有约定，本合同项下的任何款项应当以人民币支付。8.8 抵销借款人在支付本合同项下的任何款项

34、时，不得行使任何抵销权。8.9 非营业日如果一笔款项的到期应付之日不是一个营业日，则该笔款项的支付日应为该非营业日之后最近的一个营业日。8.10 分摊1. 除本合同第8.10条(分摊)第4款另有约定外，如果任何银团成员行(“收款行”)基于本合同第8.3条(借款人付款)的约定之外的任何方式从借款人处收到本合同项下的任何到期应付款项，则该收款行应当在收到该等款项(“分摊款项”)当日，通知代理行，并尽快将分摊款项转付给代理行。2. 收款行按照本合同第8.10条(分摊)第1款的约定向代理行转付了分摊款项的，应当视为借款人并未对该收款行支付该等款项。3. 代理行应当将其按照本合同第8.10条(分摊)第1

35、款的约定收到的分摊款项视为由借款人支付，并将该等分摊款项按照本合同第8.4条(代理行付款)第2款的约定付至各银团成员行账户。4. 本合同第8.10条(分摊)第1至3款不适用于下列任一款项：(1) 贷款人依据本合同第十八条(转让)的规定进行转让或间接分贷而收到的任何款项；或(2) 银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲裁而收到的任何款项，但该等不适用需要满足以下的条件：(i)其已经事先通知其他银团成员行，并且(ii)其他银团成员行在收到该等通知后的个营业日内，未参加该等诉讼或仲裁或已经明确表明不参加该等诉讼或仲裁。九、税费9.1 税费除非法律法规另有明确要求，借款人按照本合同的规定向任

36、何银团成员行（无论其是作为实际收款人，还是转付人）支付或应付的任何款项，应该是该银团成员行应获得的款项的净额，不应包含任何的税费。9.2 印花税借款人和各银团成员行应当依照法律法规的规定各自承担与融资文件相关的印花税。 银行可根据具体商务谈判结果决定是否需要借款人予以补偿。十、成本增加10.1成本增加通知在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“成本受影响贷款人”)发生以下任何一项成本(“增加成本”)：1. 因签署或履行融资文件而增加的成本或发生的额外成本；2. 按照融

37、资文件的规定收到或应收的任何金额的减少；及/或3. 为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的成本或发生的额外成本，则，成本受影响贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知(“成本增加通知”)代理行，同时详细地说明增加成本的产生原因和计算依据；代理行在收到任何成本增加通知后，应当及时通知借款人。10.2补偿在借款人收到成本增加通知后的个营业日内，借款人应当通过代理行向成本受影响贷款人支付一笔金额等于增加成本的款项。但是，对于以下增加成本，借款人无需补偿：1. 借款人已经或应当按照融资文件其他条款的规定作出补偿；2. 对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所

38、计征税费的税率变动、计算基础变动而产生的增加成本；3. 因任何贷款人没有遵守任何适用法律法规或对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的任何要求而导致的增加成本；4. 因任何贷款人自身的信用评级下降而导致的增加成本；及/或5. 因任何贷款人非融资文件项下的任何其他交易而导致的增加成本。十一、法律变动11.1法律变动通知在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“受法律变动影响贷款人”)继续履行融资文件、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持其在任何

39、贷款余额中的份额成为不合法或违反监管规定，则该受法律变动影响贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知(“法律变动通知”)代理行，并详细地说明导致该等不合法或违反监管规定的原因及依据。代理行在收到任何法律变动通知后应当尽快通知借款人。11.2取消和提前还款1. 在借款人收到法律变动通知后，受法律变动影响贷款人的承贷额应当立即全部自动取消。2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人的要求后个营业日内，向受法律变动影响贷款人提前偿还其在任何贷款余额中所占的份额以及发生的利息。3. 按照本合同第11.2条(取消和提前还款)的规定取消承贷额及提前还款的，受法律变动影响贷款人无义务向借款人支付任何的罚金或费用。

40、十二、减轻损失12.1减轻损失有下列情形之一的，受到影响的银团成员行应当和借款人以及其他银团成员行诚意协商，并应当尽合理的努力，减轻该等情形造成的影响。但是，借款人在融资文件项下的义务不因本条款的约定而得以免除或减少：1. 借款人应当按照本合同第十条(成本增加)的规定向任何贷款人补偿任何增加成本；2. 借款人应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定向任何贷款人提前还款；及/或3. 任何承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定被取消。任何银团成员行在本合同第12.1条(减轻损失)项下应当采取的减轻损失的措施包括但不限于：(a) 变更经办行；(b) 将其承贷额或在相关贷款余额中的份额转让给不

41、受本合同第12.1条(减轻损失)所列情形影响的任何其他人；及/或(c) 申请任何的豁免、减免、退税或宽限。12.2义务限制1. 如果任何银团成员行按照其合理判断，认为如果其按照本合同第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施会对其业务、运营或财务状况产生不利影响的，该银团成员行没有义务采取该等减轻措施。2. 借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施而产生的任何合理费用和开支。十三、事实陈述借款人分别在生效日、各提款日和各付息日，结合当时的事实和情况，向各银团成员行作如下陈述：1. 法律地位借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的企业法人。2. 订约能力借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资文件。3. 公司授权借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件所需的所有公司内部授权均已获得，并且完全有效，该等融资文件已经由其授权签字人有效签署。4. 许可为合法地拥有资产、经营业务、签署并履行其为一方的融资文件，借款人及各担保人已经获得了必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，并且完全有效。5. 条款效力借款人及各担保人在其为一方的融资文件项下的义务合法、有效、对其具有约束力。6. 违反法律或