靶材公司法治理与战略决策手册(范文).docx
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1、泓域/靶材公司法治理与战略决策手册靶材靶材公司法治理与战略决策手册公司法治理与战略决策手册目录目录一、投资人认知差异.3二、社会资本理论在公司治理中的应用.8三、决策者过度自信.10四、领导岗位需求.13五、管理者心理契约的特点.17六、中国企业中契约的特点.19七、公司治理研究的趋势.21八、关系契约的普遍存在.27九、高管激励与技术创新.34十、风险投资与技术创新.37十一、公司简介.42十二、产业环境分析.43十三、必要性分析.46十四、项目基本情况.47十五、法人治理.52十六、组织机构及人力资源.65劳动定员一览表.65十七、发展规划.67十八、SWOT 分析.75泓域/靶材公司法治
2、理与战略决策手册泓域/靶材公司法治理与战略决策手册一、投资人认知差异投资人认知差异不同类型投资者的进入增加了企业潜在利益冲突和认知差异,同时也带来了更高的代理成本和认知成本。新创企业投资者和创业者的关系不同于成熟企业,现有的公司治理体系忽视了新创企业的创业者与不同类型投资者关系中认知差异及治理的问题。关于创业者与投资者关系的治理问题的相关研究基本都是以代理理论为基础,研究问题主要集中在通过规则和制度减少代理成本进而提升企业的业绩,如以董事会权力为核心的投资者保护问题,基于所有者结构的契约及激励问题。但 Graebner&Eisenhardt(2004)的实证研究表明,外部投资者在新创企业公司治
3、理中扮演的角色更多是提供支持性战略的合作者,而不是委托代理关系中的“监控者”投资人及创业者在企业战略制定及业绩实现过程中所发挥的作用取决于双方各自的认知背景(如经验、教育、理念、决策制定方法等)及相互影响(如学习、认知过程等)。认知问题在新创企业中至关重要,基于认知视角的创业者与投资者间关系的公司治理研究对以代理理论为基础的主流公司治理研究提出巨,大的挑战。虽然传统的公司治理机制在创业者及投资者关系的治理中扮演着重要的角色,但在新创企业的早期成长阶段,认知问题的治理可能更为重要。泓域/靶材公司法治理与战略决策手册目前,分析投资者与创业者关系的主导理论框架是代理理论。Jensen&Mecklin
4、g(1976)提出,在一个创业企业中,由于个人,资金的约束,创业者为了持续创造价值,会选择对外销售股票,此时的创业者有动机为了自身的利益而损害新的所有者的利益。而外部投资者在投资过程中可能面临四种风险,包括投资前创业者的逆向选择、投资后创业者的道德风险、投资后被创业者“敲竹杠”、风险投资者与创业者再投资后的冲突等,从而在企业内部产生代理成本。公司治理充当制约的角色,当外部投资者意识到代理风险增加时,他们倾向于强化这些代理机制,恰当的监督及激励机制可以减少代理成本。在最初的代理模型中,外部股东对构建投资机会本身没有发挥任何作用,投资机会是给定的,外部股东的作用局限于提供金融资本和帮助承担剩余风险
5、,同时通过保证信息流的透明化来控制他们的投资用在不偏离其投资目的的领域。在这样的模型中,外部股东的治理行为局限在监督和合同的执行。代理理论关注于信息不对称情况下,利益冲突导致,的成本控制,投资者通过实施适当的监督减少信息的不对称,激励将创业者与外部股东的利益连接起来,进而提升企业价值。但是,Jensen(1993)提出,创业者与投资者关系中代理理论分析框架的一个重要缺陷在于它对创造价值的机会来源及识别的模糊假设。代理理论认为,战略机遇的来源和识别是外生的,要想实现价值泓域/靶材公司法治理与战略决策手册最大化,外部投资者必须激励创业者尽可能多地获取关于好项目的信息。但是,战略管理方面的研究很早就
6、认识到制定一个有竞争力的战略不仅需要信息,决策者的认知和难以模仿的能力同样重要。已有研究显示,企业家独特的受教育背景和工作经历可能导致其发现不同于常人理念的商业机会,并影响其决策制定过程;Hambrick&Mason(1984)的高阶理论也将公司战略和业绩看作决策者认知基础的反映,任何关于价值创造的信息的解释依赖于决策者接收到相关信息时的思维模式和知识结构,创业者的特定思维模式和知识结构对企业的战略制定及最终的业绩有很大的影响。但企业家也许缺乏必要的管理能力来开拓已经察觉的商业机会,并维持高水平的增长。战略形成过程的认知特征说明,市场机会不是独立存在于特定环境下的,也不是单单依赖于控制利益冲突
7、的能力,而是与发现者密切相关,是在个人和组织的互动与学习过程中被创造出来的。外部投资者的进入对新创企业战略机会的识别、获取和开发的过程有重要影响。即使外部环境信息对决策团队成员来说是对称分布的,如果创业者与外部投资者对价值创造机遇的认知不一致,投资者的监督和激励等措施并不一定能够增加企业价值并支持其增长。创业者和投资者之间不是简单的投资关系,而是一种要通过相互学习来实现价值创造的社会关系。正如 Conner&Prahalad(1996)所说的那样:泓域/靶材公司法治理与战略决策手册“真实的人事实上可能会在未来进行的业务活动中存在分歧,分歧通常来源于在意见不一致情况下不能完全传递给别人的个人知识
8、。”他们在判断哪个是最优战略方面存在冲突,因而对创业者和投资者之间关系的理解应该基于认知的不对称,而不是单纯的信息不对称。这种认知的不对称可能导致创业者和特定外部股东之间相互误解,进而引起冲突。对新创企业而言,外部投资者的引进不仅导致所有权结构的重大变化,而且不同类型的投资者与创业者间的认知差异成为影响企业持续成长的重要因素。强调认知差异和代理冲突,具有根本上的不同是很重要的。事实上,代理冲突总是会降低价值,只要监督和激励的边际成本低于剩余损失的边际减少,剩余损失的最小化就会实现价值的最大化。而认知差异却不是这样,其可能会起到价值提升的作用,因为它开辟了新的战略选择视角,并且使得持续的学习和创
9、新过程得以维持。认知差异不是根植于相互间不一致的利益,无法通过传统的代理理论所提出的单纯的利益联合方法加以解决。真正的解决方案取决于利益相关者的初始技能和知识,以及他们学习的意愿和能力。代理理论聚焦于代理矛盾的解决而不是认知冲突的影响,外部投资者主要通过积极的监督和合约条款的设计等治理机制减少代理风险,增强对企业的控制,限制负面风险和激励创业者创造价值。外部泓域/靶材公司法治理与战略决策手册投资者的认知特征不同于创业者,这不仅带来了认知成本,也可能为企业带来新的视角和宝贵经验,进而产生认知价值,具体作用取决于他们认知特征与创业者的匹配程度。如果一个特定的投资者与创业者间的认知差异很大,严重误解
10、会导致双方关系遭受巨大破坏,而客观信息的缺乏不再是关系破坏的主要原因。具有创业背景的天使投资者与创业者在认知过程和知识方面存在很多相似之处,但是这种相似性也是不完全的,虽然有很多共同点,他们仍然有不同的思维方式和知识基础。真正的解决方案取决于创业者和外部投资者间的团队进程、关系互动及行为整合的意愿和能力。陈闯等(2010)对风险投资者与创业者之间信任影响因素的不对称性进行的跨案例研究表明,创业者与投资者之间力量的不对等、风险的不对等及不同角色定位等关系特征对双方合作过程会产生重要影响。在投资者与创业者的关系中,信任不仅能够降低交易费用,而且可以通过促进互补资源融合,提高团队士气来为企业创造价值
11、。对天使投资者投资过程的研究发现,他们更多依赖自己的判断和可信来源的信息,而不是广泛的尽职调查。天使投资者通常在投资以后与创业者建立信任和积极的关系互动,他们认为可以通过事后参与实现积极的结果。天使投资者通过积极深度参与和与创业者的密切互动,能以相对较低的认知成本分享他们的创业经验,提供指导并填补泓域/靶材公司法治理与战略决策手册现有决策团队能力上的不足。天使投资者与创业者间的互动通过学习可以产生高的认知价值,创业者能从天使投资者以往的创业经验中获得更多的益处。然而,如果新创企业与天使投资者距离很远,与创业者保持密切的互动可能产生非常高的成本。相对而言,因为风险投资者与创业者间知识基础、经验、
12、认知过程不同,在新创企业成长的早期阶段,风险投资者与创业者间认知的差距可能大于天使投资者与创业者间的差距。在决定投资前的阶段认知差异可能很明显,风险投资者与创业者间的认知成本很高。但风险投资者也能看到合伙投资的主要优势:一是天使投资者在投资后的积极参与;二是其能够填补创业团队可能存在的能力不足。当风险投资者和天使投资者共同投资一家新创企业时,基于两者异质性的认知资源,他们发挥着相互补充的作用。天使投资者可以在资金募集阶段充当有用的角色,在付出较低的认知成本的条件下,帮助创业者向潜在的风险投资者解释企业项目的内在价值。而风险投资者的认知特征和对业绩的增强作用在企业成长过程中的后期阶段体现出来,可
13、以促进企业在推动职能专业化方面的努力。二、社会资本理论在公司治理中的应用社会资本理论在公司治理中的应用公司治理中,应用社会资本理论进行的研究不多,研究主要集中在董事会和高层管理者的关系上。在公司治理的研究中,董事会和高泓域/靶材公司法治理与战略决策手册层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面的正式关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的。但 Westphal(1999)认为,董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。Huse(1993)综合经济学和社会学的方法研究了董事会和管理者之间的关系,他检验了在维持董事会和管
14、理者关系的基础上董事会的独立性问题。Belliveau(1996)研究了社会资本对公司高层管理者的补偿作用,他发现补偿和高层管理者的社会资源之间是正相关关系。在中国企业中,社会关系作用非常明显,往往强度较高且能持续很长时间。中国企业中关系强度受到中国企业的发展背景和中国文化背景的影响,企业管理者的多重角色更加提高了成员之间的关系强度。例如,国有企业管理者有行政级别,国有企业的高级管理者多为政府委派,公司总经理通常又是董事长等诸多现象均体现了中国企业,管理者拥有多重角色的普遍性。中国崇尚中庸文化的社会环境使得中国企业内部存在大量高强度的社会关系。这些社会关系的存在,在一定程度上降低了公司董事会机
15、制的效率,提高了研究社会资本机制的必要性。交易成本经济学已经成为理解和设计治理机制的一个普遍基本理论架构,当管理者面对可能的交易危险,如专业化资产投资以及不确泓域/靶材公司法治理与战略决策手册定性时,他们会为可预知的结果或不可预知的突发事件设计有针对性的复杂合同或契约。相对于董事会机制而言,信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的,更有效、低成本的机制替代品。将人视为信息加工系统的新观点的出现,使决策理论中对理性人进行研究的模式发生了改变。由于人必须从外界接收信息,所以必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究。决策过程研究的相关理论主要集中在信任、社会交往和共同愿景等对决策过程评价和决
16、策结果的影响。董事被视为具有综合经验与能力的关键资源提供者,能够为战略制定与董事会任务完成提供重要贡献。董事的功能多样性是一种资产,并能为董事会执行战略性任务提供助力。三、决策者过度自信决策者过度自信风险承担是企业出于获利的目的而在决策过程中产生的必然结果,通过承担风险来获取收益是资本市场和实业运作的基本逻辑。风险承担是企业生存、发展和进行决策制定的基础,对企业绩效有重要的影响,因此受到不同领域很多学者的关注。行为决策理论从理论层面探讨了风险承担的影响因素,认为企业风险承担与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。管理者作为企业的决策制定者,其特征和能力将影响企业决策行为与绩效
17、。Cyert&March(1963)认为管理者会根据自己的主观愿望对泓域/靶材公司法治理与战略决策手册企业的业绩进行预期,管理者强烈的主观意愿通常与比预期更差的实际业绩表现相关。Hambrick&Mason 提出的“高阶理论”认为管理者在组织中扮演核心角色,管理者背景和特征会对组织行为产生重要影响。高阶理论主要从认知和价值观角度来考察高管人员的战略选择过程及其对组织绩效的影响。Hiller&Hambrick(2005)提出,企业管理者的心理特征一定会影响到管理者的决策行为,进而影响企业的风险承担,不过对于相关作用机理的研究还很少。Simon&Houghton(2003)的研究发现,过度自信的管
18、理者与企业的风险承担存在正相关关系。管理者的过度自信将导致管理者高估自己的判断力,影响管理者对环境的判断,进而影响企业的战略选择和决策风险。过度自信是指决策者对自己偏离于客观标准的判断有极大的自信,心理学实验和实证研究表明人们往往过于相信自己的判断能力,高估自己成功的概率,或把成功归于自己的能力,而低估运气、机遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly(2006)发现管理者成功的历史业绩将导致其在以后在分析评价中的过度自信,而过度自信的评价将影响其对未来的正确预测。有的学者将决策者过度自信的心理偏差描述为自大,如 Lys&Vincent(1995)探讨了企业兼并决策中管理者自大与价值创造的
19、关系,J.T.Li&Tang(2008)探讨了管理者自主权在管理者自大和企业风险承担关系中的调节作用,其研究发现管理者的自主权泓域/靶材公司法治理与战略决策手册越高,管理者自大和企业风险承担的正相关关系越显著。过度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征,本书采用过度自信这个常用的描述方法。过度自信对管理者制定决策的影响,是行为公司理财领域关注的热点,其中管理者的过度自信对企业绩效的影响被很多学者的相关研究提及其中,Hayward&Hambrick(1997)探讨 CEO 的过度自信与企业决策和绩效关系时提出,在企业并购行为中 CEO 的过度自信将导致企业支付更高的收购溢价,更容易导致企
20、业的投资扭曲现象。Malmendier&Tate(2006)认为管理者的过度自信将导致企业制定更多破坏价值的并购决策。Doukas&Petmezas(2007)则证明了在兼并活动中管理者的过度自信将导致更差的投资回报和更差的长期业绩表现。Malmendier&Tate(2005)的研究发现,由于过度自信的管理者过高评价企业的内部能力、忽略企业,的外部融资约束,将导致投资策略被扭曲。行为决策理论关注管理者的心理偏差,目前主要有三个视角在探讨管理者的过度自信和企业风险承担的关系:管理者过高估计自己解决问题的能力;过低估计资源需求和过高估计企业的资源禀赋;过低估计企业面临的环境的不确定性。具体相关研
21、究如下:首先,如果管理者是过度自信的,那么他们将高估自己解决问题的能力,这样的认泓域/靶材公司法治理与战略决策手册知偏差可能导致管理者高估企业战略决策收益的可能性,高估企业对决策的执行能力。其次,过度自信的管理者低估为实施战略而产生的对企业外部资源的需求,同时高估了企业自身的资源禀赋Malmendier&Tate(2005)的研究发现,过度自信的管理者在融资的时候更倾向于内部融资而不是外部融资,因为他们相信企业的内部融资足够满足企业战略实施的资源需求。这种资源禀赋方面的认知偏差导致企业的管理者高估企业战略实施可能带来的收益。Chatterjee&Hambrick(2007)认为,上述的认知偏差
22、将导致管理者乐观,从而倾向于选择高风险的战略决策。最后,过度自信会导致管理者低估企业运营环境的不确定性。过度自信的管理者通常认为他们掌握了更多的信息(实际上并不知道那么多),而且认为自己掌握的信息更有价值。在信息上的认知偏差导致过度自信的管理者认为,他们对企业的行动和结果可以控制得很好。Durand(2003)认为,如果管理者认为自己的控制能力越高,那么他低估企业风险的可能性就愈大,同时企业的业绩将表现得越差。上述三种观点都认为,企业的管理者在环境评估时过低估计了风险,导致企业实际承担了更多的风险,说明管理者的过度自信对企业战略选择和风险承担有重要的影响。四、领导岗位需求领导岗位需求泓域/靶材
23、公司法治理与战略决策手册领导岗位需求作为管理者管理决策过程中的必不可少的因素,进入学者的研究视野。领导岗位需求是指管理者感受到的工作困难或挑战的程度,强调管理者对工作困难或挑战的主观感受。领导岗位需求不是在一般员工岗位需求的基础上进行的简单推导,因为两者的产生来源和其对企业产生的影响存在很大的差异。比如一般员工的岗位需求普遍被认为取决于组织内部的运营特点、任务设计等问题,很少考虑企业外部环境的影响,但管理者在为企业制定战略决策时是不可能忽略企业外部环境因素的。领导岗位需求也不同于被大家熟知的领导压力,领导岗位需求是领导压力的一个来源,同时领导压力也会反作用于领导岗位需求。如果管理者感受到的领导
24、压力越大,那么管理者也将感受到更强的领导岗位需求。按照 Hambrick 等人对领导岗位需求的定义,领导岗位需求受三个因素的影响:任务挑战、业绩挑战和管理者抱负。1、任务挑战因素企业管理者所面临的岗位环境是不同的,有些领导岗位的任务难度很大,将直接导致这些管理者要实现企业的业绩目标变得非常困难。环境和组织是影响任务挑战的两个重要因素。企业所面临的市场环境的宽松程度、不确定性和复杂性是影响管理者任务挑战的主要因素。市场宽松性是指,企业面临的环境能够维持企业持续增长的能泓域/靶材公司法治理与战略决策手册力。一个宽松的市场可以让企业获得很多的机会和资源,这将导致企业管理者在进行战略决策时有很多的自由
25、空间。市场的复杂性是指企业的运营环境的竞争程度,比如企业所处的行业是完全竞争的行业,进入门槛很低,竞争者非常多,那么管理者制定决策时将面临很大的挑战。市场的不确定性是指企业面临的环境是不稳定而且不可预测的,不确定性会导致信息的不稳定和不可靠,这将增加管理者实现任务挑战的难度。组织特征也影响管理者的领导岗位需求,如组织的资源禀赋越多,管理者的岗位需求就相对越低;如果企业可以运用的资源很少那么管理者要实现高的企业绩效将感受到很多的压力。组织战略和组织结构的复杂性也是领导岗位需求的重要来源,如大型企业中各个职能单位之间业务联系密切而且复杂,那么就要求企业的管理者有很强的资源整合与协调能力;小而简单的
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