鹰潭语音机器人项目实施方案（模板参考）.docx

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1、泓域咨询/鹰潭语音机器人项目实施方案目录第一章 绪论6一、 项目概述6二、 项目提出的理由7三、 项目总投资及资金构成9四、 资金筹措方案9五、 项目预期经济效益规划目标9六、 项目建设进度规划10七、 环境影响10八、 报告编制依据和原则10九、 研究范围12十、 研究结论12十一、 主要经济指标一览表12主要经济指标一览表12第二章 项目建设背景及必要性分析15一、 行业现状市场规模15二、 行业概览发展历程15三、 行业概览定义16四、 加快试验区建设16五、 全力破解人才紧缺难题17六、 项目实施的必要性18第三章 产品方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲

2、领19产品规划方案一览表19第四章 建筑物技术方案21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表23第五章 法人治理结构25一、 股东权利及义务25二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第六章 运营模式42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度46第七章 工艺技术及设备选型50一、 企业技术研发分析50二、 项目技术工艺分析52三、 质量管理54四、 设备选型方案55主要设备购置一览表55第八章 环保分析57一、 环境保护综述57二、 建设期大气环境影响分析58三、 建设期水

3、环境影响分析61四、 建设期固体废弃物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析62六、 环境影响综合评价62第九章 项目节能方案63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表65三、 项目节能措施65四、 节能综合评价66第十章 投资计划方案68一、 编制说明68二、 建设投资68建筑工程投资一览表69主要设备购置一览表70建设投资估算表71三、 建设期利息72建设期利息估算表72固定资产投资估算表73四、 流动资金74流动资金估算表75五、 项目总投资76总投资及构成一览表76六、 资金筹措与投资计划77项目投资计划与资金筹措一览表77第十一章 经济收益分析79一

4、、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表80固定资产折旧费估算表81无形资产和其他资产摊销估算表82利润及利润分配表84二、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86三、 偿债能力分析87借款还本付息计划表88第十二章 风险防范90一、 项目风险分析90二、 项目风险对策92第十三章 总结说明95第十四章 补充表格97建设投资估算表97建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产

5、和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表105项目投资现金流量表106第一章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：鹰潭语音机器人项目2、承办单位名称：xxx集团有限公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：付xx（二）主办单位基本情况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，

6、综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响

7、力不断提升。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套语音机器人/年。二、 项目提出的理由智能语音作为人工智能的核心技术之一，随着人工智能时代的到来，加以国家政策以及技术发展等因素的驱动，智能语音必将会消费级以及企业级等得到更深度的发展。智能音箱，如小度、天猫精灵等，作为智能语音在消费级最外显的应用，市场渗透率已经相当于2012年智能手机的市场渗透率，达到20%，有广阔的需求市场。

8、智能语音有2C与2B两细分赛道：2B市场级，智能语音即将触及行业核心，以智慧医疗、智慧教育、智慧客服等为主，智慧医疗行业建设规模已达1040亿元。2C消费级，以AIoT为核心，物联网为主逻辑，包括场景主要有智慧生活、智能驾驶、智能家居、智慧办公等，2020年消费级AIoT市场规模已达到1753亿元。三重因素驱动智能语音行业发展：技术突破、政策利好，刺激智能语音行业自主发展；外加疫情影响，催化智能语音发展过程。疫情期间，科大讯飞积极响应号召，向21个省6500余所中小学提供人工智能教育产品和服务，累计服务师生超过1500万，累计访问量超过21亿次。坚持供给侧改革和需求侧管理两端发力，既打好产业基

9、础高级化、产业链现代化的攻坚战，又打好大干项目、扩大内需的持久战，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。坚持扬优势与补短板同步发力，既在工业强市、文旅强市、开放强市上站前列，又在科技强市、教育强市、人才强市上求突破，推动劣势变优势、优势变强势。坚持城市提质与乡村振兴协调发力，既把城市实力做强、功能做优，又把乡村产业做旺、颜值做美，加快打造全国城乡融合发展试验先行区。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38598.38万元，其中：建设投资31497.33万元，占项目总投资的81.60%；建设期利息651.91万元，占

10、项目总投资的1.69%；流动资金6449.14万元，占项目总投资的16.71%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资38598.38万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）25294.21万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13304.17万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：77700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：66061.18万元。3、项目达产年净利润（NP）：8487.45万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.06%。5、全部投资回收期（Pt）：6.63年（

11、含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：35624.09万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、

12、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术

13、，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。九、 研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建

14、设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。十、 研究结论项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56667.00约85.00亩1

15、.1总建筑面积106159.881.2基底面积34566.871.3投资强度万元/亩348.362总投资万元38598.382.1建设投资万元31497.332.1.1工程费用万元26420.672.1.2其他费用万元4524.982.1.3预备费万元551.682.2建设期利息万元651.912.3流动资金万元6449.143资金筹措万元38598.383.1自筹资金万元25294.213.2银行贷款万元13304.174营业收入万元77700.00正常运营年份5总成本费用万元66061.186利润总额万元11316.607净利润万元8487.458所得税万元2829.159增值税万元268

16、5.1910税金及附加万元322.2211纳税总额万元5836.5612工业增加值万元20005.4913盈亏平衡点万元35624.09产值14回收期年6.6315内部收益率15.06%所得税后16财务净现值万元1467.99所得税后第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业现状市场规模智能语音市场的城市、政府和资本的扶持与重视以及数字化、智能化的市场需求不断扩大，中国智能语音行业市场规模将进一步增长，预计在2030年市场规模将达到1452亿元。虽然我国智能语音发展迅速，但是与机器视觉相比，落地进程仍相对落后。一方面其数据的体量、密度相对有限，另一方面其涉及的声学研究、模式识别研究、通用NLP

17、研究及垂直场景的深度语义理解等还未完全成熟（尤其2016年以前），因此在交互体验、使用效果、场景优化等方面都仍有较大空间。二、 行业概览发展历程智能语音主要经历了四个阶段：模板匹配与特征分析方法为主导的认知阶段；以概率统计建模方法为主导的起步阶段；以深度神经网络为主导的发展应用阶段以及综合应用阶段。首款语音识别系统问世，可基于简单的模板匹配识别孤立的英文数字。同期语音合成技术已经能够合成较为自然的语音，但由于技术尚未成熟，落地出现困难。语音识别完成了从模板匹配特征分析到概率统计建模的过程。词汇量得到大幅提升。语音合成的并接问题得到了解决。智能语音技术正式进入公众视野。深度神经网络技术的发展使得

18、智能语音发生了质的突破，在一方面语音识别的准确率大幅度提升，逼近人类水平，另一方面予以分析技术开始迅猛发展。智能语音进入商品市场。疫情催化，加速智能语音全行业发展。以智能语音为核心，整合包括多元模式识别、大数据、RF、物联网技术、云服务等技术的智能语音系统将在多个维度触达行业的核心需求。三、 行业概览定义语音机器人是指有较强对话能力的机器人。如引导机器人、手机语音助手等。发展到现在，语音机器人不单单是简单机械对话，更多是智能语音。智能语音是人工智能技术的重要组成部分，包括语音识别、语义理解、语音交互等。人工智能的关键技术均以实现感知智能和认知智能为目标。语音识别、图像识别和机器人视觉、生物识别

19、等目前最火热的领域，主要解决的是感知智能的需求，就是使得人工智能能够感知周围的世界，能够“听见”或者“看到”。自然语言理解、智能会话、智能决策、人机交互等技术更加侧重的是认知智能的领域，解决“听懂”、“看懂”，并且根据学习到的知识对人类的要求或者周围的环境做出反应的能力。四、 加快试验区建设全面铺开国家城乡融合发展试验区建设，围绕五项试验任务，抓好体制机制突破和重大项目推进，尽快形成可复制推广的改革经验，力争承办全国城乡融合发展试验区建设现场会。完成农村集体经营性建设用地入市管理系统搭建，大力推进锦江精密制造百亩入市产业园建设，进一步打通城乡要素流通渠道。积极推进“一权一品”金融创新工作全面落

20、地，力争新增农村产权抵押贷款超10亿元。基本建成花桥水利枢纽主体工程，开工建设城乡供水一体化工程，推动城乡物流、城乡交通、城乡污水处理等城乡基础设施一体化建设。加快推进城乡基本公共服务均等化发展，全域推进教师“县管校聘”、教育联合体组建，深化省市紧密型医共体建设，健全村医“乡聘村用”机制，推广“物业进乡村”长效管护模式，加快建设城乡“十五分钟”文化生活圈，有序开通周边县城际公交。深化新一轮农村宅基地制度改革试点，全力打造余江宅改升级版。五、 全力破解人才紧缺难题全面落实“人才16条”，深入实施“鹰才回归”计划，在沿海发达地区筑巢探索柔性引才“飞地模式”，在中西部地区加大人才招引力度，着力引进培

21、育一批高层次科技人才、急需紧缺专项人才，推进人才、项目、平台一体化建设。加快本科院校创建步伐，与江西理工大学、江铜集团申报建设铜现代产业学院。大力发展职业教育，优化市属院校专业设置，推进教学过程对接生产流程，积极申办鹰潭市高级技工学校，启动乡村振兴职业技术大学建设，支持鹰潭卫校升格高职大专院校。六、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力

22、。第三章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积56667.00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积106159.88。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套语音机器人，预计年营业收入77700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确

23、定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1语音机器人套xx2语音机器人套xx3语音机器人套xx4.套5.套6.套合计xxx77700.00首款语音识别系统问世，可基于简单的模板匹配识别孤立的英文数字。同期语音合成技术已经能够合成较为自然的语音，但由于技术尚未成熟，落地出现困难。语音识别完成了从模板匹配特征分析到概率统计建模的过程。词汇量得到大幅提升。语音合成的并接问题得到了解决。智能语音技术正式进入公众视野。深度神经网络技术的发展使得智能语音发生了质的突破，在一方面语音识别的准确率大幅度提升，逼近人类水

24、平，另一方面予以分析技术开始迅猛发展。智能语音进入商品市场。疫情催化，加速智能语音全行业发展。以智能语音为核心，整合包括多元模式识别、大数据、RF、物联网技术、云服务等技术的智能语音系统将在多个维度触达行业的核心需求。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过

25、程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB

26、/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三

27、）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积106159.88，其中：生产工程76786.83，仓储工程11106.33，行政办公及生活服务设施10357.82，公共工程790

28、8.90。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20048.7876786.8310383.271.11#生产车间6014.6323036.053114.981.22#生产车间5012.1919196.712595.821.33#生产车间4811.7118428.842491.981.44#生产车间4210.2416125.232180.492仓储工程7259.0411106.331089.692.11#仓库2177.713331.90326.912.22#仓库1814.762776.58272.422.33#仓库1742.172665.52261.5

29、32.44#仓库1524.402332.33228.833办公生活配套1856.2410357.821475.443.1行政办公楼1206.566732.58959.043.2宿舍及食堂649.683625.24516.404公共工程5530.707908.90895.49辅助用房等5绿化工程10115.06174.13绿化率17.85%6其他工程11985.0730.307合计56667.00106159.8814048.32第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

30、务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

31、事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

32、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

33、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份

34、和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

35、及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承

36、担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

37、公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提

38、供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

39、权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及

40、其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在

41、公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和

42、弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章

43、或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提

44、交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

45、由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作