云浮齿轮相关零部件项目申请报告【模板范本】.docx

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1、泓域咨询/云浮齿轮相关零部件项目申请报告云浮齿轮相关零部件项目申请报告xxx集团有限公司目录第一章 市场预测8一、 国际齿轮行业的竞争格局8二、 行业壁垒8第二章 项目背景、必要性11一、 行业与上下游行业之间的关系11二、 面临的机遇与挑战12第三章 绪论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议20第四章 选址可行性分析21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三

2、、 坚持创新驱动发展战略，发展现代产业体系24四、 促进城乡区域协调发展，提升新型城镇化质量24五、 项目选址综合评价25第五章 建设内容与产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员41四、 监事43第七章 SWOT分析46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）49第八章 运营模式53一、 公司经营宗旨53二、 公司的目标、主要职责53三、 各部门职责及权限54四、 财务会计制度57第九章 项目环境影响分析61

3、一、 编制依据61二、 建设期大气环境影响分析62三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析64五、 建设期声环境影响分析65六、 环境管理分析65七、 结论69八、 建议69第十章 组织机构及人力资源70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十一章 节能分析72一、 项目节能概述72二、 能源消费种类和数量分析73能耗分析一览表74三、 项目节能措施74四、 节能综合评价75第十二章 原辅材料分析77一、 项目建设期原辅材料供应情况77二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理77第十三章 投资方案78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估

4、算79建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表85四、 流动资金85流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表88第十四章 经济效益90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十五章 项目招标及投标分析101一、 项目招标依据101二、 项目招标范

5、围101三、 招标要求101四、 招标组织方式104五、 招标信息发布104第十六章 总结说明105第十七章 附表107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119建筑工程投资一览表120项目实施进度计划一览表121主要设备购置一览表122能耗分析一览表122本报告为模板参考范文

6、，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场预测一、 国际齿轮行业的竞争格局齿轮及齿轮产品是机械装备的重要基础件，全球巨大的装备市场持续推动对齿轮产品的需求，进而造就了巨大的齿轮市场。从齿轮产品制造与研发实力来看，美国、德国和日本处于领先地位，其齿轮产品的可靠性好，工艺先进、使用寿命长，其次是意大利、英国和法国等欧洲国家。基于“世界工厂”时代的积累，亚洲等新兴经济体在齿轮制造方面也逐步呈现出较大竞争优势。中国齿轮行业经过多年的迅猛发展，目前在

7、产销规模上位居世界前列，但是在技术与性能上与欧美、日本国家存在较大差距。目前，国际上主要的整车/整机生产厂商都在加快实行新型专业化分工，将主要精力集中在新产品研发和终端市场的开拓上，而将大量的零部件业务外包，只保留部分核心的和高附加值产品的生产业务，在此背景下，国际厂商开始将齿轮产品外包给专业的零件生产商，逐步形成一批与之配套的零件生产企业。二、 行业壁垒1、客户壁垒客户会对产品的多种参数进行检测，符合要求后才有资格进入客户的合格供应商名录。在成为合格供应商后，供应商需要经历周期较长的试生产、小批量试产才能逐渐进入大批量供应。除此以外，知名客户每年会对供应商产品设计、采购、生产等方面进行考察和

8、评审。大型客户为了保持其自身产品品质的稳定性，不会轻易更换其供应商，这对新进入企业争夺客户资源也形成了障碍。因此，行业存在较高的客户认可度壁垒。2、管理壁垒随着国内齿轮企业数量和规模的不断扩大，各企业竞争愈发激烈，对企业的管理水平提出了更高要求。齿轮生产企业的管理壁垒体现在诸多方面，包括供应商的选择、原材料管控（入厂检验、不合格产品管理）、库存管理、订单安排（订单与生产计划的衔接、减少订单履行时间）、生产管理（控制生产力及损耗管控）、操作工艺技巧（操作培训）、工作环境管理（安全生产、减低噪音等）等。同时，在工业化和信息化融合的大趋势下，如何通过提高生产线自动化水平来提高生产效率，如何使ERP系

9、统更好地服务于企业等各个方面都在考验企业的管理能力和经验，也为新进入者设置了较高的管理壁垒。3、技术及经验壁垒为保证齿轮产品能达到高端客户要求的精度、尺寸和寿命等需求，企业一方面需要投入资金购买先进的生产、试验与检测设备。另一方面，齿轮产品的生产工艺流程较长，需要生产经验丰富的管理人员对生产流程进行精细化管理，提高生产效率。此外，由于客户对齿轮产品通常有定制化的需求，具有丰富经验、专业学术背景的研发技术人员也是企业不可或缺的条件之一。新进企业如缺少生产制造的管理经验和研究开发的技术条件，在短期内很难生产出能符合高端客户要求的齿轮。4、资金壁垒行业规模化生产需要较大规模的生产设备、厂房等固定资产

10、的投入。同时，为了提高生产效率，部分生产工序还需对生产设备进行升级换代，引进昂贵的进口设备。此外，行业内企业在为客户提供各种规格的产品时，自身需备足相应品类的原材料，大规模的原材料备货也对企业资金造成较大的压力。因此，新进入企业想要迅速进入市场，则需要较强的资金实力。第二章 项目背景、必要性一、 行业与上下游行业之间的关系1、与上游行业的关联性齿轮材料是实现齿轮承载能力、传动功能和保证齿轮装置高可靠性、稳定性及长寿命运行的基础。齿轮材料以钢为主，其次是铸铁、有色合金、高强度工程塑料及其他各种特殊材料。产业上游主要为钢材供应商。近几年，钢材的价格波动对齿轮行业的盈利水平产生一定影响。齿轮产品作为

11、传动系统中较为精密的产品，对钢材的质量要求较高，同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高的要求。以电动工具齿轮为例，电动工具齿轮产品多采用30CrNiMo8、35CrMo、20CrMo等齿轮钢制成。目前，我国虽然齿轮钢生产企业众多，但对于某些高性能齿轮钢材料，能够生产的企业数量还较少，部分高端齿轮用的齿轮钢还依赖进口，这也限制了我国高端齿轮制造业的发展。2、与下游行业的关联性齿轮主要配用于各类运输工具、发电装备、电动工具、工程机械、舰船、轨道交通装备和机器人等。二、 面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）国家产业政策、规划的支持近年来，国家发布了一系列政策，明确要支持齿轮及其他关键基

12、础零部件的发展。装备制造业调整和振兴规划提出了坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展，把重点发展高精度齿轮传动装置作为产业调整和振兴的主要任务之一。2016年，工业和信息化部等三部委联合印发的机器人产业发展规划（2016-2020年），明确要大力发展高精密减速器等机器人五大关键零部件。“一带一路”也为国内齿轮行业等机械制造企业搭建了重要平台，通过海外并购、海外投资建厂等方式，越来越多的机械制造企业将走出国门，为推动中国机械制造行业的可持续发展创造了条件。在国家战略的带动下，“一带一路”已成为中国机械制造流通渠道的重要组成部分，为企业顺利实现转型升

13、级，更好地参与国际竞争提供了舞台。（2）下游需求增长带来发展机会我国电动工具产业在承接国际分工转移中不断发展，已成为世界电动工具主要的生产基地。国际市场中持续高涨的家庭需求驱动，电动工具已从原有生产工厂和建筑业中逐渐向民生领域转移。我国拥有巨大的人口基数，随着居民生活水平的逐步提高，国内市场的潜力也有望被逐步挖掘出来，成为新的增长点。此外，物联网、人工智能、5G等技术的成熟与融合，助力智能家居、车联网、工业物联等新应用场景不断凸显，将有助于齿轮制造企业快速地转型升级，把握住市场机遇和高端产品国产化替代的机会。2、面临的挑战（1）劳动力成本上升齿轮制造行业属于技术和劳动力密集行业，虽然行业内的企

14、业正在普及自动化生产制造流程和生产线，但在我国劳动力成本逐渐上升的背景下，人力成本依然会对行业内的企业经营产生一定影响。近年来，受生育率降低和人口老龄化的影响，劳动力面临结构性短缺，劳动力成本的上升将是考验成本控制的挑战之一。（2）原材料成本齿轮钢是齿轮生产中耗用比例最高的原材料，其价格波动会直接影响齿轮的生产成本。齿轮钢是对可用于齿轮加工制造的钢材的总称，一般是指钢里除铁、碳外，并加入其它合金元素的合金钢。第三章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：云浮齿轮相关零部件项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约36.00亩。项目拟定建设区域地理位置

15、优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关

16、产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应

17、用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。五、 建设背景、规模（一）项目背景“一带一路”也为国内齿轮行业等机械制造企业搭建了重要平台，通过海外并购、海外投资建厂等方式，越

18、来越多的机械制造企业将走出国门，为推动中国机械制造行业的可持续发展创造了条件。在国家战略的带动下，“一带一路”已成为中国机械制造流通渠道的重要组成部分，为企业顺利实现转型升级，更好地参与国际竞争提供了舞台。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），预计场区规划总建筑面积43443.40。其中：生产工程28764.29，仓储工程7859.38，行政办公及生活服务设施3644.53，公共工程3175.20。项目建成后，形成年产xxx套齿轮相关零部件的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，

19、其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设备等，符合项目建设内容要求和国家、省、市有关环境保护的要求，项目建成后不会造成环境污染。本项目没有采用国家明令禁止的设备、工艺，生产过程中产生的污染物通过合理的污染防治措施处理后，均能达标排放，符合清洁生产理念。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13964.59万元，其中：建设投资11441.37万元，占项目总投资的81.93%；建设期利息277

20、.67万元，占项目总投资的1.99%；流动资金2245.55万元，占项目总投资的16.08%。（二）建设投资构成本期项目建设投资11441.37万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用9491.90万元，工程建设其他费用1666.88万元，预备费282.59万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入23400.00万元，综合总成本费用20381.18万元，纳税总额1623.66万元，净利润2192.37万元，财务内部收益率8.06%，财务净现值-1987.75万元，全部投资回收期7.86年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指

21、标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积43443.401.2基底面积15120.001.3投资强度万元/亩298.952总投资万元13964.592.1建设投资万元11441.372.1.1工程费用万元9491.902.1.2其他费用万元1666.882.1.3预备费万元282.592.2建设期利息万元277.672.3流动资金万元2245.553资金筹措万元13964.593.1自筹资金万元8297.853.2银行贷款万元5666.744营业收入万元23400.00正常运营年份5总成本费用万元20381.186利润总额万元2923.167净利润万

22、元2192.378所得税万元730.799增值税万元797.2110税金及附加万元95.6611纳税总额万元1623.6612工业增加值万元6025.4013盈亏平衡点万元11940.24产值14回收期年7.8615内部收益率8.06%所得税后16财务净现值万元-1987.75所得税后十、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第四章 选址可行性分析一、 项目选址

23、原则1、符合城乡建设总体规划，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备便利的交通条件，有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便于排除雨水和生产、生活废水。8、应

24、与居民区及环境污染敏感点有足够的防护距离。二、 建设区基本情况云浮市位于广东省中西部。1994年4月设立地级市。辖云城区、云安区、新兴县、郁南县，代管罗定市。土地面积7786.64平方千米（其中市区面积1967.28平方千米），户籍人口301.32万人，常住人口254.52万人，其中城镇人口114.08万人。祖籍云浮市的海外华人、华侨和港澳台同胞42万人。云浮市生态环境优良，森林覆盖率67.15%，活立木蓄积量0.27亿立方米。西江云浮段水环境质量在全国地表水国考断面中排第三名，全年空气优良率96.4%。矿产资源丰富，是中国重要的多金属矿化集中区之一，已探明有金、银、铜、铁、大理岩、花岗岩、石

25、灰石、硫铁矿等50多个品种。硫铁矿储量、品位均居世界首位，被誉为“硫都”，是全国最大的硫化工生产基地、广东省最大的不锈钢餐具生产基地。石材加工历史悠久，素有“石都”之称，是中国石材基地中心、中国石材流通示范基地、中国人造石之都、中国民间文化（石雕）艺术之乡。水资源丰富，西江黄金水道贯穿全境，云浮新港是广东内河第一大港。南药资源丰富，具有发展南药的地理、气候、生态、种源和栽种历史等优势，境内有肉桂、巴戟、无患子等药用植物163科670多种，全市在建南药特色镇10个、专业村61个，南药种植面积7.47万公顷。主要土特产有郁南无核黄皮、新兴香荔、新兴凉果、罗定肉桂、罗定绉纱鱼腐、罗定稻米、托洞腐竹、

26、南乳花生、豉油膏等名优产品。主要旅游景点有六祖故里旅游度假区、金水台温泉景区、天露山旅游度假区、蟠龙洞景区、云浮国际石材博览中心、大云雾山旅游区、罗定龙湾生态旅游区、兰寨南江文化创意基地、新兴象窝山生态园、新兴禅域小镇、水东古村落、大湾古村落、罗定长岗坡渡槽等。是年，云城区腰古镇水东村、郁南县大湾镇五星村成功申报为第七批中国历史文化名村，新兴县国恩寺、罗定市长岗坡渡槽、郁南县磨刀山遗址入选第八批全国重点文物保护单位。当前和今后一个时期，我国仍处于重要战略机遇期，机遇和挑战都有新的发展变化。国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加。我国发展不平衡不充分问题仍然比较突出，重点领域关键环节改革任务

27、仍然艰巨，创新能力亟待增强，农业基础还不稳固，城乡区域发展不够平衡，收入分配差距较大，生态环保任重道远，民生保障尚存短板，社会治理还有弱项。要增强忧患意识，保持战略定力，坚定必胜信心，集中力量办好自己的事情，善于在危机中育先机、于变局中开新局，推动经济社会高质量发展。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。面对新形势、新要求、新任务，我们要增强坐不住、等不起、慢不得的紧迫感和危机感，保持战略定力，奋发有为，努力实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。展望二三五年，云

28、浮将与全国全省同步基本实现社会主义现代化。经济高质量发展迈上新的台阶，经济实力、科技实力、综合竞争力明显增强，经济总量和城乡居民人均收入大幅增长，基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化。三、 坚持创新驱动发展战略，发展现代产业体系强化国家战略科技力量，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。健全新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战。加强基础研究，注重原始创新。完善科技创新体制机制，加强知识产权保护，激发人才创新活力，调动全社会特别是企业创新积极性，加大研发投入，完善稳定支持机制和创新服务体系，提高科技成果转化率和资金使用效益。推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力

29、。保持制造业比重基本稳定，发展壮大战略性新兴产业，促进先进制造业和现代服务业深度融合。加快数字化和智能化发展，推动产业数字化转型。四、 促进城乡区域协调发展，提升新型城镇化质量全面推进乡村振兴，加快农业农村现代化。强化以工补农、以城带乡，推动形成工农互促、城乡互补、协调发展、共同繁荣的新型工农城乡关系。巩固提升脱贫攻坚成果，健全防止返贫监测和帮扶机制。深入实施区域重大战略、区域协调发展战略、主体功能区战略，健全区域战略统筹、市场一体化发展、区域合作互助、区际利益补偿等机制，更好地促进发达地区和欠发达地区、东中西部和东北地区共同发展。坚持陆海统筹，发展海洋经济。扎实推进以人为核心的新型城镇化，健

30、全农业转移人口市民化机制，完善城镇化空间布局，开展城市更新行动，全面提升城市品质。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第五章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），预计场区规划总建筑面积43443.40。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产x

31、xx套齿轮相关零部件，预计年营业收入23400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1齿轮相关零部件套xxx2齿轮相关零部件套xxx3齿轮相关零部件套xxx4.套5.套6.套合计xxx23400.0

32、0为保证供应商技术先进、质量可靠、品质稳定和交货及时，终端厂商在筛选零部件的生产商合作时，一般会经过严格的审核或第三方认证，以保障终端产品的竞争力。在此背景下，终端厂商与零部件企业之间日益形成稳定的供应链合作关系，零部件行业也逐渐形成了根据终端厂商需求向定制化生产的经营模式发展。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

33、权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决

34、议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段

35、保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

36、到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

37、东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股

38、东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足

39、够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

40、股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附

41、属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书

42、定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控

43、制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会

44、应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董

45、事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁

46、或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人