二人股份公司股东合作协议讲解(共7页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上股东合作协议书甲 方:住 址:身份证号:乙 方:住 址:身份证号:甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下 简称“公司” 事宜,特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合 同法 、 公司法等相关法律规定,达成如下协议。一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范 围及性质1、公司名称:有限责任公司2、住 所:3、法定代表人:4、注册资本:元5、 经营范围:, 具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限 责任公司,甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责 任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙两方股

2、东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:1、启动资金 元(1甲方出资 元,占启动资金的 %;(2乙方出资 元,占启动资金的 %;(3该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买 办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 (4在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙双方共同指定 的临时账户 (开户行:账号: , 公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。(5甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的 启动资金转入上述临时账户。2、注册资金(本 元(1甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本 的 %;(2乙方以现金作为出资

3、,出资额 元人民币,占注册资本 的 %;(3该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的 流动资金,股东不得撤回。(4甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴 纳的注册资金存入公司账户。3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第 1款承担相 应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。2、 甲方为公司的执行董事兼总经理, 负责公司的日常运营和管理, 具体职责包括:(1办理公司设立登记手续;(2根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共 同聘任 ;(3审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三 条第 5款处理;甲方

4、财务审批权限为 元人民币以下,超过该权 限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行 。(4公司日常经营需要的其他职责。3、乙方担任公司的监事,具体负责 :(1对甲方的运营管理进行必要的协助;(2检查公司财务;(3监督甲方执行公司职务的行为;(4公司章程规定的其他职责。4、甲方的工资报酬为 元 /月,乙方的工资报酬为 元 /月, 均从临时账户或公司账户中支付。5、重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙双方达成一致 决议后方可进行:(1拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2决定公司的经营方针和投资计划;(3 公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策,甲乙双

5、方意见不一致的,在不损害公 司利益的原则下,按如下方式处理:。 6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一 次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶 段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监 管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交 由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。 公司账目应做到日清月结, 并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损,甲、乙双方按照实缴的出资

6、比例分享和承担。2、 公司税后利润, 在弥补公司前季度亏损, 并提取法定公积金 (税 后利润的 10%后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:(1分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2 分红的数额为 :上个季度剩余利润的 60%, 甲乙双方按实缴的 出资比例分取。(3公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再 提取。六、转股或退股的约定1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权。自第 年 起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对 拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人 有限责任公司的,转让方应负

7、责办理相应的变更登记等手续,但若因 该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不 得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让 方支付违约金 元。2、退股:(1一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等且 征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方 仍应享受和承担股东的权利和义务。(2股东退股:若公司有盈利, 则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资比 例分配, 另外 40%作为

8、公司的资产折旧费用, 退股方不得要求分配。 分 红后,退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由进 行分配,另外 20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此 种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。(3任何时候退股均以现金结算。(4因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股 后的变更登记事宜。3、增资:若公司储备资金不足, 需要增资的,各股东按出资比例增 加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。 若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下 股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股

9、东的一致同意。七、协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止:(1 、公司因客观原因未能设 立; (2 、 公司营业执照被依法吊销; (3 、 公司被依法宣告破产; (4 、 甲乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后 :(1甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中 立方参与清算; (2若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债 务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。 (3若清算后 有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任 的,各方以出资比例偿还。八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内 补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成

10、损失的，须向公司和 守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损 失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 3、本协议约定的其他违约责任。 元。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行 签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不 一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将 争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。 甲方（签章） ： 乙方（签章） ： 签订时间：2013 年 月 日 6 专心-专注-专业