保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套.pdf

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1、保荐代表人考试投资银行业务试题保荐代表人考试投资银行业务试题及答案全套及答案全套1.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。2014 年真题A.转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高B.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高C.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高D.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高【答案】:A|B|D【解析】:C 项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到

2、期或本息全部清偿后不少于（）年。2016 年 5 月真题A.10B.7C.5D.3E.20【答案】:C【解析】:公司债券承销业务尽职调查指引 第 6 条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5 年。3.下列关于绿色企业债券和 PPP 项目专项债券的说法，正确的有（）。绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%以项目收益债券形式发行 PPP 项目专项债券，允许企业使用不超过 50%的债券募集资

3、金用于补充营运资金资产负债率为 70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模鼓励上市公司及其子公司发行 PPP 项目专项债券鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、三项，根据绿色债券发行指引（发改办财金20153504 号），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见 中规定的部分准入条件：债券募集资金占项目总投资比例放宽至 80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债指标限制。在资产负债率低于 75%的前提下，核定发债规模时不考察企业

4、其他公司信用类产品的规模。鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。、两项，政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过 50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行 PPP 项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行 PPP 项目专项债券。4.根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，下列可以作为主板上市公司发行可转换公司债券担保人的是（）。A.某上市信托公司B.某上市证券公司C.某上市保险公司D.某上市商业银行【答案】:D【解析】:上市公司证券发行管理办法第 20 条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末

5、经审计的净资产不低于人民币15 亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。5.根据 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行），主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一 主

6、办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系统公告20133 号）第 33 条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；主办券商前十名股东中任何一名股东为申

7、请挂牌公司前三名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。6.甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列发行对象中可以由上市公司发行销售的有（）。丙公司，系甲公司实际控制的公司张某，系甲公司实际控制人李某，系甲公司的第二十大股东王某，系甲公司的员工赵某，甲公司的监事A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行办法第 40 条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原前十名股东；发行对

8、象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；中国证监会认定的其他情形。7.根据上市公司收购管理办法，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。2016 年 5 月真题A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于 2 个月C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.收购要约约定的收购期限不得少于

9、 30 日，并不得超过 90 日，但是出现竞争要约的除外【答案】:A【解析】:A 项，上市公司收购管理办法（2014 年修订）第 35 条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B 项，第 36 条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1 个月。C 项，第 34 条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D 项，第 37 条规定，收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。8.某

10、外商投资者拟对我国 A 股上市公司进行战略投资，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版），下列说法正确的是（）。A.若上市公司主要从事国内多方通信业务，则外资股比不超过50%B.若上市公司主要业务为电影制作、发行，须由中方控股C.若上市公司主要业务为人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，须有中方控股D.若上市公司主要业务为核电站的建设、经营，须由中方控股【答案】:D【解析】:A 项，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）第 17 条规定，电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、

11、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。B 项，第 35 条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。C 项，第 28 条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。D 项，第 8 条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。9.全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东人数累计不超过 200 人，下列文件中，不属于要求披露的文件是（）。A.主办券商关于股票发行合法合规性意见B.股票发行法律意见书C.本次股票发行的验资报告D.股票发行情况报告书【答案】:C【解析】:全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号信息披露文件、备案文件的内容与格

12、式（股转系统公告20181220 号）第二条规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求进行信息披露并报送备案文件。全国中小企业股份转让系统股票发行相关文件目录具体如下：第一部分 备案前披露的文件 1-1 股票发行方案1-2 公司关于股票发行的董事会决议1-3 公司关于股票发行的股东大会决议（如有）1-4 公司年度股东大会决议（按照关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第六条发行的情形）1-5 股票发行认购公告1-6 股票发行认购结果公告1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8 股票发行法律意见书1-9 具有证券、期货

13、相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1-10 收购类文件（如有）第二部分 备案文件第一节 要求披露的文件 1-1 股票发行情况报告书第二节 不要求披露的文件 2-1 募集资金三方监管协议2-2 股票发行备案报告2-3 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-4 本次股票发行的验资报告2-5 股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）2-6 证券公司关于 XX 股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）2-7 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2-8

14、国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-9 资产权属证明文件（如有）2-10 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-11 挂牌公司及中介机构联系方式2-12 要求报送的其他文件10.某企业于 2016 年 1 月 1 日从银行取得一笔专门借款 1000 万元用于固定资产建造，年利率 12%，该固定资产建造在 2016 年度发生的资产支出如下：4 月 1 日支出 100 万、7 月 1 日支出 200 万、9 月 1日支出 200 万，余额资金月收益率为 0.2%。假设不考虑其他因素，2016 年度应予资本化的借款费用是（）万元。A.120B.77.8C.1

15、00D.99.8【答案】:B【解析】:借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016 年 4 月 1 日才开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是 2016 年 4 月 1 日。因此：在资本化期间利息费用总额100012%91290（万元）；闲置资金收益 9000.2%37000.2%25000.2%412.2（万元）；2016 年应予资本化的借款费用9012.277.8（万元）。11.根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答的相关规定，以下不属于首发受理环节

16、申报文件的是（）。A.2 份全套申报文件电子版B.2 套部分申报文件单行本（复印件）C.1 份全套书面材料（原件）D.2 份全套书面材料（复印件）【答案】:D【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发受理环节的申报文件应包括 1 份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及 2 套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括 1 份全套书面材料（原件）、2 份全套申报文件电子版及 2 套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报

17、告）、资产评估报告，复印件）。12.保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013 年 6月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】:A|B|C|D【解析】:ABCD 四项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017 年修订）第 65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行

18、上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E 项，根据第 64 条第 2 项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.我国投资性主体开展境外投资

19、，应当履行境外投资项目核准或备案手续。根据企业境外投资管理办法，下列说法正确的是（）。境外投资项目所处行业为跨境水资源开发利用，应由国家发改委核准境外投资项目所处行业为新闻传媒，应由省级发改委核准投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元及以上的，应由国家发改委备案投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元及以下的，应由省级发改委核准境外投资项目处于发生战争、内乱的国家和地区的，应当由国家发改委核准A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、三项，企业境外投资管理办法第13 条规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办

20、法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。、两项，第 14 条第 2 款规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关

21、是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率 60%，2018 年甲公司每股收益 5 元，预期可持续增长率 5%，股权资本成本 15%，期末每股净资产 30 元，没有优先股，2018年末甲公司的本期市净率为（）。A.1B.1.2C.0.05D.1.75E.1.05【答案】:E【解析】:本期市净率权益净利率股利支付率（1增长率）/（股权成本增长率）5/3060%（15%）/（15%5%）1.05。15

22、.收购人对上市公司进行收购，下列行为符合规定的有（）。2015年 11 月真题投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金选择权投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9 亿元，以2 亿元作为履约保证金控股股东持有上市公司 45%的股份，投资者拟收购 33%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东 30%的股份然后向全体股东发出要约收购 3%的股份投资者已持有上市公司 30%股份，现向持有上市公司 20%股份的另一股东发出部分收购要约收购价款 10 亿元，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值 10 亿元的证券交由证券登记结算机构保管A.、B.、C.、D

23、.、【答案】:B【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014 年修订）具体分析如下：项，第 27 条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。、两项，第 36 条第 2 款第 1 项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。项，第 25 条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。项，第 23 条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购

24、其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。16.下列关于证券公司次级债的说法，正确的有（）。证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券证券公司次级债券只能以非公开方式发行长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的 100%证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在 12 个月内完成首期发行，剩余债券应在 24 个月内完成发行 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权

25、人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，证券公司次级债管理规定（2017 年修订）第 2 条第 1 款规定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。项，第 2 条第 3 款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。项，第 7 条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级债

26、计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的 50%。项，旧法第 13 条规定，证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余债券应在24 个月内完成发行。2017 年修订后删除了本条。项，第 15 条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。17.根据深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南，发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（）。A.发行开始的前 4 交易日 16:00 前B.发行开始的前 3

27、 交易日 16:00 前C.发行开始的前 1 交易日 16:00 前D.发行开始的前 2 交易日 16:00 前E.发行开始的前 5 交易日 16:00 前【答案】:C【解析】:深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南 第 2 条第3 项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1 日）16:00 前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T 日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18.关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。2015 年 9 月真题公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告收购

28、应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3 以上通过 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议A.、B.、C.、D.【答案】:D【解析】:上市公司收购管理办法（2014 年修订）第 51 条第 1 款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第 5 章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/

29、2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。19.有关投资性房地产的说法正确的是（）。2013 年 6 月真题A.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值

30、B.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C.采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量D.采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量【答

31、案】:A|B|D【解析】:C 项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。20.下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（）。上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计上市公司对 3 年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近 3 年年度财务报表没有影响，可以免

32、于披露如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明 如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露（证监会计字20188 号）第 3 条规定，公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。项，第5 条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、

33、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。项，第9 条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（证监发20187 号第 5 条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意

34、见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。项，第 7 条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.甲上市公司 2014 年净利润为 6000 万元，投资收益为 1000 万元，与筹资活动相关的财务费用为 500 万元，经营性应收项目增加 750 万元，经营性应付项目减少 250 万元，固定资产折旧为 400 万元，无

35、形资产摊销为 100 万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015 年 9 月真题A.4000B.8500C.4500D.5000【答案】:D【解析】:该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额600010005007502504001005000（万元）。22.某上市公司股本规模为 1 亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有 50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于 1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上市公司 1500 万股的股份，甲公司与乙

36、公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（）。A.是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前 24 个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来 12 个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】:A【解析】:上市公司收购管理办法（2014 年修订）第 16 条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容

37、的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式；权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20

38、%的，还应当披露本办法第 17 条第 1 款规定的内容。本题中，乙公司受让 1500 万股股份之后，其拥有权益的股份将变为15%以上，超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，也不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告书。BCDE 四项，属于详式权益变动报告书的内容。23.在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关说法正确的有（）。该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项股东人数超过

39、 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以上的股东表决情况实施单独统计票 向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200 人的重大资产重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全国股转系统申请核准独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根据非上市公众公司重大资产重组管理办法分析如下：、两项，第 13 条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第 15 条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权

40、的 2/3 以上通过。公众公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第 14 条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后 6

41、个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。项，第 19 条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。项，第 24 条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行

42、持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。24.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票，甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）和外国投资者对上市战略投资管理办法，下列说法中正确的是（）。在取得商务部原则批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30 日该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人 若该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的5000

43、万美元的罚款处罚，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公司非公开发行股份的合格投资者商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在 30 日内作出原则批复，原则批复有效期 180 日A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，原则批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公司提名董事，若其为外国公民，则不得担任甲公司的法定代表人；若其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，则可担任甲公司的法定代表人。项，外国投资者对上市战略投资管理办法第 6 条规定，投资者应符合

44、以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。项，第 12 条第 3 款规定，商务部收到上述全部文件后应在 30 日内作出原则批复，原则批复有效期 180 日。25.根据关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号），下列说法正确的是（）。A.居民企业以其拥有的资产或股权向其 1

45、00%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以在 5 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠C.企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠【答案】:C【解析】:A 项，关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）第

46、 7 条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第 5 条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。第 8 条规定

47、，本通知第 7 条第 3 款所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。B 项，第9 条第 1 款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。C 项，第10 条规定，企业在重组发生前后连续12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。D 项，第9 条第 2 款规定，在

48、企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。26.下列各项因素中，通常影响注册会计师是否实施函证决策的有（）。评估的整体层面的重大错报风险被审计单位管理层的配合程度函证信息与特定认定的相关性被询证者的客观性实施除函证以外的其他审计程序A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:注册会计师应当确定是否有必要实施函证以获取认定层次的充分、适当的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑以下三个要素：评估的认定层

49、次重大错报风险；函证程序针对的认定；实施除函证以外的其他审计程序。除上述三个因素外，注册会计师还可以考虑下列因素以确定是否选择函证程序作为实质性程序：被询证者对函证事项的了解；预期被询证者回复询证函的能力或意愿；预期被询证者的客观性。27.甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据科创板上市公司持续监管办法（试行），下列关于信息披露的说法，正确的是（）。A.乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B.丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难以保密的除外C.丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D.甲公司筹划

50、的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露【答案】:A【解析】:A 项，根据 科创板上市公司持续监管办法（试行）（证监会令第 154号）第 13 条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。B 项，第 14 条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息