企业发债简易手册(整理版).pdf

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1、企业发债简易手册企业发债简易手册一、交易所市场各类债券发行条件一、交易所市场各类债券发行条件(一一)公开发行公司债公开发行公司债在 2015 年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占 20%。1 1、法规依据：、法规依据：证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第 113 号，2015-1-15）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开发行公司债券申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发

2、行公司债券募集说明书（2015 年修订）沪深交易所：深交所公司债券上市规则，系为适应证监会公司债券发行与交易管理办法 的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有 公司债券上市规则、中小企业私募债券业务试点办法等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。2 2、发行主体、发行主体 X X 围及条件：围及条件：(1)、发行主体 X 围：2015 年 1 月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司

3、制法人（地方融资平台除外）。但是，依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）：1/56发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一

4、年利息的1.5 倍；债券信用评级达到 AAA 级；(3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产 40%。(4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告）3、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统4、发行审核流程：公司债券发行与交易管理办法 取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承

5、；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。面向公众投资者公开发行公司债面向公众投资者公开发行公司债（大公募）（大公募）的审核流程：的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。面向合格投资者公开发行公司债面向合格投资者公开发行公司债（小公募）（小公募）的审核流程：的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基

6、础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。5、中介机构：(1).会计师、律师(2).资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定(3).增信机构2/56(4).受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。(二二)非公开发行公司债非公开发行公司债（包括证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可交换债）1 1、法规依据：、法规依据：证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第 113 号，2015-1-1

7、5）证券业协会：非公开发行公司债券备案管理办法（2015-4-23）、非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引（2015-4-23）、公司债券受托管理人执业行为准则交易所：XX 证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（上证发201550 号，2015-5-29）、XX 证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（2015-5-29）中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。主要规则有：报价系统非公开发行公司债券业务指引（中证报价发201518 号，2015 年 8 月 7 日）、关于发布等三个文件的通知（2015-8-25）、机构间私募

8、产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）（2015-8-12）、报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引（2015-8-12）、机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引中证登：中国证券登记结算 XX 公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则（2015-7-23）2 2、发行主体、发行主体 X X 围及条件：围及条件：证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的 X 围。负面清单具体 X 围如下：(1)最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大XX 行为的发行人。(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事

9、实，仍处于继续状态的发行人。3/56(3)最近 12 个月内因违反 公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。(4)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。(5)擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。(6)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。(7)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。(8)国土资源部等部门认定的

10、存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等 XX 违规行为的房地产公司。(9)典当行。(10)非中国证券业协会会员的担保公司。(11)未能满足以下条件的小贷公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；主体信用评级达到 AA-或以上。发行私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产 40%红线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：(1)募集说明书；(2)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会

11、或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；(3)承销机构（如有）出具的推荐意见；(4)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(5)财务报告和审计报告；4/56(6)受托管理协议；(7)持有人会议规则；(8)信用评级报告（如有）；(9)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；(10)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。3 3、投资主体：、投资主体：仅面向合格投资者发行，每次发行

12、对象不超过 200 人，转让 X 围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。4 4、交易场所、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台5 5、发行审核流程：、发行审核流程：承销机构或依照公司债券发行与交易管理办法第 33 条规定自行销售的发行人，应在每次发行后 5 个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后 5 个工作日内予以备案。报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。(三三)可转换公司债（含可

13、分离可转债）可转换公司债（含可分离可转债）对于上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债，法规上的要求仍依据2006 年的上市公司证券发行管理办法办理，不纳入 2015 年 1 月新规 X 畴。可转换公司债券的特点：期限最短为 1 年，最长为 6 年。每 X 面值 100 元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。可转债自发行结束之日起 6 个月后方可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限5/56及公司财务状况确定，债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前 1

14、 个交易日的均价。分离交易的可转换公司债的特点：期限最短为1 年。债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用可转债的相关规定。1 1、法规依据：、法规依据：证监会：上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令第 30号，2006-5-6）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、关于废止的通知（证监发200642 号）交易所：XX 证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2008-10-31）、XX 证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南、XX 证券交易所、中国证券登记结算 XX 公司关于在 XX 证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知（2012-5-14）中

15、证登：中国证券登记结算 XX 公司可转换公司债券登记结算业务细则（2004-3-17）财政部：国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知（财金2013116 号）2 2、发行主体、发行主体 X X 围及发行条件：围及发行条件：(1)主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；3）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。若发行人为国有金融企

16、业，则须为境内外上市公司。(2)上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元；2）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；3）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额6/56的 40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须

17、分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。(3)债券评级及担保要求：略4 4、发行审核流程：、发行审核流程：证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。办理时限：3 个月，证监会自受理申请文件之日起 3 个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。(四四)可交换公司债可交换公司债1、法规依据：证监会：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会公告200841 号）、关于公募基金投资可交换公司债券（2014-11-28）交易所：XX 证券

18、交易所可交换公司债券业务实施细则（上证发201441号）、XX 证券交易所可交换公司债券业务实施细则（深证上2014282 号）、中证登：中国证券登记结算 XX 公司可交换公司债券登记结算业务细则（中国结算发字201469 号）、中国结算 XX 分公司可交换公司债券登记结算业务指南（2015-1-6）国资委：关于规 X 上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125 号）2 2、发行主体、发行主体 X X 围及条件：围及条件：略3 3、发行审核流程及申请材料目录：、发行审核流程及申请材料目录：证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要

19、求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。发行可交换公司债券申请文件目录：1.相关责任人签署的募集说明书；2.7/56保荐人出具的发行保荐书；3.发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；4.评级机构出具的债券资信评级报告；5.公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；6.本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；7.其他重要文件。(八八)企业资产证券化业务企业资产证券化业务1、核心法规依据：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449 号）、资产证券化业务风险控制指引、资产证券化业务基础资产负面清单

20、指引(中基协函2014459 号)2、发行主体 X 围及发行条件：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449 号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的 X 畴，均可发行。资产证券化基础资产负面清单具体如下：略3 3、发行对象：、发行对象：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449 号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不得超过 200 人，单笔认购不少于人民币 100 万元发行面值或等值份额。合格投资者的资格条件为私募投资基金监督管理暂行办法规定的条件，如果是金融机构主动管理的投资计划不再穿透核查

21、最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。4 4、发行备案及负面清单管理：、发行备案及负面清单管理：略二、交易所新公司债发行主体选择标准参考二、交易所新公司债发行主体选择标准参考（一）主要要求（一）主要要求1.债项信用评级 AA-及以上；8/562.发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产 40%（这是公募的要求，要扣除已发行的公司债和企业债规模，不扣除已发行中票、短融和 PPN 规模，私募没有净资产 40%的限制，私募发行规模一般不超过净资产）；3.发行人最近一期末净资产不低于 5 亿元（公募的要求，非公开发行不受此限制）；4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利

22、息的1.5 倍（公募的要求，非公开发行不受此限制）；（二）行业分类指引（二）行业分类指引1.1.房地产类房地产类原则上要求企业评级不低于 AA-,总资产超过 100 亿，净资产超过40 亿，有国企背景的可适当放宽。2.2.地方政府平台类地方政府平台类关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：债券：被列入中国银监会地方政府融资平台（监管类）；最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过 50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与

23、营业收入占比平均超过 50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房（含棚户区改造）项目等除外。根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类（退出平台类），或发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目；三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。（此类申

24、报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入占比较多的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。无论如何不能在银监内，在内的评级 AA 或以上的可以考虑中票和 PPN。）9/563.3.制造业企业制造业企业原则上要求总资产 80 亿以上，净资产 30 亿以上，有国企背景的适当放宽。4.4.主板、中小板、主板、中小板、XXXX 联交所上市公司联交所上市公司非 st 基本都可以申请，评级不低于 AA-。三、企业债券发行工作要求及过程三、企业债券发行工作要求及过程（一）债券发行的基本条件：（一）债券发行的基本条件：1、财务指标条

25、件：累计债券余额（包含企业债券、公司债券）不超过上年末企业净资产总额的 40%；最近三年连续盈利，且平均净利润足以支付企业债券一年的利息；对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计不超过企业净资产规模 60%；资产负债率原则上不得超过 85%；短期高利融资（2013年后）累计额度不超总负债 10%。2、募投项目条件：用于固定资产投资项目的，债券资金不得超过项目总投资的 70%。3、其他条件：企业成立满三年（能出具三年报表即可）；已发行债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大 XX 违规行为；禁止发债企业互保或连环保；本期债券申报日距上次债券申报受理日满

26、1 年；主体评级 AA-及以下，必须提供担保措施；资产负债率超过 65%，根据企业性质和主体评级的不同，在一定情形下必须提供担保措施。（二）债券发行的特殊规定：（二）债券发行的特殊规定：1、发债指标：主体评级达到 AA 及以上的债券，且募集资金用于七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目，不受发债指标限制；发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示 X 基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。2、财务指标：近三年平均主营业务收入与补贴收入之比大于 7:3，不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础；主体评级AA+的，相应

27、资产负债率要求放宽至 70%，主体评级AAA 的，相应资产负债率要求进一步放宽至75%；不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资产注入投融资平台公司，对于已经注入的，在计算发行规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预2012463 号文件下发后注入的上述性质10/56的资产和土地，需从平台公司资产中剥离或置换；注入资产必须为经营性资产，须经具有证券从业资格或有关主管部门颁发的 A 类资格的资产评估机构评估，须办理相关权属转移；对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施；还款资金来源为土地的，需出具红线图；平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按

28、担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3、平台债须提供地方政府债务表：包括新报债券在内的地方政府负债率不得超过 100%，原则上发债规模不超所在政府一般预算收入；符合国发201443 号文件精神，偿债保障措施完善的企业发行债券，可不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩；本区域企业发行企业债券、中期票据等余额不超过上年度 GDP12%；债券期限必须设置为第 3 年起逐年平均偿还本金；若为政府平台公司，则必须被银监部门认定为退出类或现金流全覆盖；需提供由发行人和会计师加盖公章的资产清单，要求详细列明发行人资产构成；须详细披露土地资产情况，并提供所有土地证复印件，出具企业土地资产证明文件的

29、当地土地管理部门、相关土地资产评估机构均已出具加盖公章的信用承诺书。（三）债券发行审核流程：（三）债券发行审核流程：1、申请材料报审：申请材料主要包括，地级市发改委转报文件、发行人和中介机构及相关人员综合信用承诺书、主承销商推荐意见、发行债券的申请报告、债券可行性研究报告、募投项目原始合法文件、公司近三年财务报告和审计报告、债券募集说明书、债券承销协议、债券土地使用权抵押文件、信用评审、债券法律意见书、企业法人营业执照、中介机构从业 XX 书等等。申请材料向公司注册所在地市发改委递交债券发行申请材料，经地级市发改委审核合格后出具转报文件向省发改委递交债券发行申请材料审核，主要审核申请材料是否符

30、合发债要求，并对材料的齐备性进行审查。对于符合要求、材料齐全的，正式接收债券发行申请；同时向国家发改委报送发债概要情况单。2、资料预审：资料预审包括申请材料和募投项目资料，资料预审向公司注册所在地市发改委递交债券发行全套资料，经市发改委审核合格后向省发改委递交债券发行全套资料审核，主要审核募投项目方面，是否符合国家产业政策、审批手续是否齐备；其他申报材料方面，是否齐备、发行主体是否符合相关要求、风险因素是否充分揭示、偿债保障措施是否完善等等。省发改委审核后出具审核11/56意见，根据审核意见逐项进行答复再报送进一步审核。全套资料符合要求后再出具转报国家发改委文件。3、国家发改委受理、审核。公司

31、注册所在地省、市发改委对申请材料、全套资料进行审查合格并出具转报文件后，递交国家发改委财金司证券处审核，主要审核确定材料完备性、偿债保障措施是否完善、资产质量等等。审查通过后，国家发改委财金司证券处将起草发行批准文件。批准文件会签：国家发改委财金司证券处起草发行批准文件后进入会签程序，会签单位及人员：证券处副处长-证券处处长-财金司分管副司长-财金司司长-国家发改委分管副主任-其他副主任-主任-中国人民银行。批准文件印发：批准文件会签全部完成后行文印发。四、国家发改委各类债券发行条件四、国家发改委各类债券发行条件审批机构：国家发改委财政金融司证券处具体职责：研究提出直接融资的发展战略和政策建议

32、，参与证券期货法律制定；核准非上市企业（公司）债券发行，组织开展债券创新品种的试点；参与股份 XX 在境内外股票市场发行股票和可转换公司债券的审核工作；参与企业股份制改革和期货市场建设有关工作；负责我委证券期货和企业股份制业务的对外工作。一、一般企业债一、一般企业债1、法规依据：(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号）(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号）(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金 2013957号）(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知

33、（发改办财金20151327 号）(5)对发改办财金20151327 号文件的补充说明（发改电2015353 号）(6)关于简化企业债券审报程序加强风险防 X 和改革监管方式的意见（发改12/56办财金20153127 号）2、监管机构：国家发展和改革委员会3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委）4、发行主体：境内具有法人资格的企业5、审批方式：中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门，属于发改委企业债直通车的县市可以直接申报国家发改委；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。6 6、发行条件：、

34、发行条件：(1)股份 XX 的净资产不低于人民币 3000 万元，XX 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%；(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

35、(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；(7)最近三年没有重大 XX 违规行为。7、发行流程(1)申报央企或者属于企业债直通车的县市可以直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、13/56自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。申报流程根据关于进一步改进企业债券发行工作的通知（发改办财金20131890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于 15 个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核

36、。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于 5 个工作日内提供，超过 5 个工作日不能提供的，按退回处理。根据 10 月发布的最新的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于 5 个工作日内向国家发改委转报。”申报材料略略(2)审核国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的关于简化企业债券审报程序加强风险防 X 和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）明确省级发展改革部门应于 5 个工

37、作日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在 30 个工作日内完成（情况复杂的不超过 60 个工作日），其中第三方技术评估不超过 15 个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大幅度简化了审核流程。(3)资金使用规定关于简化企业债券审报程序加强风险防 X 和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）明确“支持企业利用不超过发债规模 40%的债券资金补充营运资金”；“中小企业集合债中单个企业发行规模小于 1 亿元的，可全额补

38、充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策”；对发改办财金20151327 号文件的补充说明（发改电2015353 号）规定，主体信用等级14/56不低于 AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。(4)数量指标限制对发改办财金20151327 号文件的补充说明（发改电2015353 号）规定，主体信用等级为 AA 的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。关于简化企业债券审报程序加强风险防X 和改革监管方式的意见（

39、发改办财金20153127 号）明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在 AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA+以上。二、城市停车场专项债二、城市停车场专项债一、鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。二、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防 X 的若干意见中规定的部分准入条件。（一）发行城市停车场建设专项债

40、券的城投类企业不受发债指标限制。（二）债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。（三）募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%。（四）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%。（五）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票15/56据余额与地方政府当年 GDP的比值超过 8%的，其所属城投企业发

41、债应严格控制”的限制。（六）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。三、发债募集资金用于按照“政府出地、市场出资”公私合作模式（PPP）建设的城市停车场项目的，应提供当地政府和相关部门批准同意的城市停车场建设专项规划、实施方案、特许经营方案、资金补助协议，同时应明确项目所用土地的权属和性质。四、鼓励地方政府综合运用预算内资金、城市基础设施建设专项资金，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持城市停车场建设专项债券发行。地方价格部门应及时制定和完善停车场收费价格政策，保护城市停车场的合理盈利空间。五、优化城市停车场建设项目品种方案

42、设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。六、鼓励城市停车场建设项目采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资实施全程管理。七、积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资

43、金来源的停车场建设项目，可按照融资投资建设回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。三、城市地下管廊专项债三、城市地下管廊专项债一、鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。二、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市地下综合管廊建16/56设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防 X 的若干意见中规定的部分准入条件。（一）发行城市地下综合管廊建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。（二）募集资金占城市地

44、下综合管廊建设项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%。（三）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%。（四）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年 GDP 的比值超过 8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。（五）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。（六）对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过5 年，可将专项债券核准文件的有效期从现

45、行的1年延长至 2 年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。三、发债企业可根据地下综合管廊项目建设和资金回流特点，灵活设计专项债券的期限、还本付息时间安排以及发行安排。四、地方政府应积极引导社会资本参与地下综合管廊项目建设，进一步完善城市规划，积极制定投资分担、使用付费、明晰产权等配套政策，为企业发行专项债券投资地下综合管廊项目创造收益稳定的政策环境。鼓励地方政府综合运用预算内资金支持、专项政府债券、城建配套资金等方式，制定多层次风险缓释政策，统筹加大对地下综合管廊建设专项债券的政策扶持力度。五、鼓励地下综合管廊建设专项债券采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和

46、贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系17/56统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业和项目债务融资实施全程管理。六、积极开展债券品种创新。鼓励地下综合管廊项目发行可续期债券，根据与使用单位签订合同和付款安排特点设置续期和利息偿付安排。对于具有稳定偿债资金来源的地下综合管廊建设项目，可按照融资投资建设回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。四、养老产业专项债四、养老产业专项债一、支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专

47、项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。发债企业可使用债券资金改造其他社会机构的养老设施，或收购政府拥有的学校、医院、疗养机构等闲置公用设施并改造为养老服务设施。二、对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。三、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行养老产业专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及 关于全面加强企业债券风险防 X 的若干意见中规定的部分准入条件。（一）发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制。（二）债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体

48、投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。（三）募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%。（四）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%。（五）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年 GDP 的比值超过 8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。（六）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。18/56四、优化养老产业

49、专项债券品种方案设计。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行 10 年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过 50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。五、支持发债企业按照国土资源部养老服务设施用地指导意见有关规定，以出让或租赁建设用地使用权为债券设定抵押。六、发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产；对于政府通过 PPP、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。

50、七、支持企业设立产业投资基金支持养老产业发展，支持企业发行企业债券扩大养老产业投资基金资本规模。八、积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的养老产业项目，可按照融资投资建设回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。五、双创孵化器专项债五、双创孵化器专项债一、支持提供“双创孵化”服务的产业类企业或园区经营公司发行双创孵化专项债券，募集资金用于涉及双创孵化服务的新建基础设施、扩容改造、系统提升、建立分园、收购现有设施并改造等，包括但不限于纳入中央预算内资金引导 X 围的“双创”示X 基地、国家级孵化园区、省级孵化园区以及经国务院科技和教育行政管理部门认定的大学科技园中的项目建设。“双创