宝钢集团有限公司章程.pdf

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1、宝钢集团有限公司章程宝钢集团有限公司章程（2009 年 4 月修订）第一章总则第一条为确定宝钢集团有限公司的法律地位和行为准则，完善公司法人治理结构,保障出资人、公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）、企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称监管条例）、国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（以下简称试点通知）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程.第二条公司名称：宝钢集团有限公司.英文名称：BAOSTEEL GROUP CORPORATION第三条公司住所：上海市浦东

2、新区浦电路 370 号。第四条公司资产属于国家所有。国务院国有资产监督管理委员会（以下称国资委）代表国务院履行出资人职责。第五条公司为国有独资公司，公司依法享有全部法人财产权.公司依法享有民事权利,承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。第六条公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规,维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设,自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第七条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员

3、均有约束力。第二章经营宗旨和经营范围第九条公司经营宗旨为：实施钢铁精品加规模战略、适度相关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界 500 强，坚持科学发展观,成为世界一流的钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度相关多元化 发展的世界一流跨国公司，实现出资人和公司价值最大化。第十条公司经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商品及技术进出口贸易。三章公司与出资人关系第十一条经

4、国资委批准,原上海宝钢集团公司按照 公司法的规定进行组织形式和治理结构的规范，变更为宝钢集团有限公司，承继原上海宝钢集团公司的权利义务，是国家授权投资的机构和国家控股公司，对授权经营范围内的国有资产向国资委承担保值增值责任。第十二条公司注册资本为人民币万元。第十三条国资委依照公司法、企业国有资产法、监管条例 等法律、行政法规、规章对公司行使以下职权：（一）决定公司的经营方针，批准公司的主业及调整方案,并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划；(二）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬，对董事会、董事履职进行评价；(三）依照有关规定代表国务院派出监事会；（四）批准董

5、事会的报告；（五）批准监事会的报告；(六)批准公司的年度财务决算方案，并对年度财务预算方案进行备案管理；(七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；(九）对发行公司债券作出决定；（十)按照企业国有资产法、监管条例、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第 3 号）、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委证监会令第 19 号）等规定批准有关国有产权转让、国有产权无偿划转、所持上市公司国有股份转让及公司重大资产处置等事项;(十一）批准公司重大会计政策和会计估计变更；（十二）按照 公司法、中华人民共和国审计法、中央企业财务决算报告管理办法(

6、国资委令第 5 号)和中央企业经济责任审计管理暂行办法（国 I资委令第 7 号)等的规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计组织 l开展经济责任审计工作；（十三）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；(十四)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十五)批准公司章程和章程修改方案;(十六）法律、行政法规规定的其他职权。第十四条国资委确保公司依法享有经营自主权，并依照有关规定授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。第四章董事会第

7、一节董事会组成第十五条公司设董事会。董事会由 11 名董事组成，其中外部董事 7名,非外部董事 4 名（其中包括 1 名由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表）。外部董事指由非公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务.第十六条公司董事每届任期不超过 3 年，由国资委委派或更换。董事任期届满，经国资委委派可以连任。第十七条公司董事会设董事长 1 名,副董事长若干名。第十八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使以下职权：（一)确定全年董事会定期会议计划；（二）确定董事会议题;（三)召集和主持董事会会议；（四）负责组织

8、拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；(六)提名董事会秘书、提出其薪酬建议;提出各专门委员会的设置方案及人选建议；（七）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向国资委报告年度工作;（八）按照国资委有关要求,负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查

9、信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；(九）检查董事会决议的实施情况；(十）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作;（十一)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;（十二）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（十三）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告;(十四）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权.第二节董事会职权第十九条董事会对国资委和公司负责，行使下列职权:（一）根据国资委的审核意见,决定公司

10、的发展战略和中长期发展规划；（二）决定公司的经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目;（三）决定公司的年度经营目标；（四）批准公司的年度财务预算方案，并报国资委备案；（五）制订公司的年度财务决算方案,并报国资委批准；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；(八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；（十）聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并根据总经

11、理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；(十一）决定公司的基本管理制度；(十二）决定公司整体薪酬分配策略及制度;（十三）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保;（十四)批准单项金额超过500万元的对外捐赠或赞助；（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受益、重大决策和选择董事、监事等股东职权；（十六）决定公司内部业务重组和改革事项；（十七）决定公司风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理年度工作报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，批准风险管理体系监督评价报告,制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。听取审计委员会关于内部审计机构负责人任免的建议，由公司总

12、经理决定聘解。决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控等；（十八）制订公司章程修改方案；（十九）建立与监事会联系的工作机制,督导落实监事会要求纠正和改进的问题；（二十）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权;(二十一)法律、行政法规规定的其他职权.第二十条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。第三节董事会义务第二十一条董事会履行下列义务：（一）执行国资委的有关规定,代表出资人和公司的利益,对出资人和公司利益负责；(二）向国资委报告年度工作；(三）向国资委提供董事会的重大投、融资

13、决策信息;（四)向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（六)维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；（七）确保国家法律、行政法规在公司的执行。第四节董事会专门委员会第二十二条董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议.专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。根据董事会特别授权,常务委员会可就授权事项行使决策权。董事会可根据需要聘请公

14、司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业咨询意见.第二十三条董事会各专门委员会由公司董事组成,成员由董事会选举产生，对董事会负责。常务委员会由 7 名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行；根据董事会的特别授权，对公司有关事项作出决策.提名委员会由 5 名董事组成，主任由董事长提名,并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。提名委员会负责研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议;对董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察

15、，向董事会提出考察意见；对试用期满的高级管理人员进行考察,向董事会提出考察意见；对派出至占公司资产总额 50以上的钢铁主业重要子公司的董事、监事人选进行考察,向董事会提出考察意见。薪酬与考核委员会由 5 名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过.薪酬与考核委员会负责拟订公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度、公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标,以及公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议,听取并评审总经理拟订的副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩建议.研究公司薪酬分配制度并提出建议.审计委员会由 5 名外部董事组成，主任由董事长提名,并经董事会审议通过.审计委员会负责指导和

16、监督公司内部审计部门工作,向董事会提出公司内部审计机构负责人任免的建议；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见;督导公司内部审计制度的制定及实施；指导公司内部审计机构开展公司同级审计工作；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通.风险管理委员会由 7 名董事组成，主任由董事长提名,并经董事会审议通过。风险管理委员会负责检查指导公司全面风险管理体系的有效运行,指导公司内部控制机制建设，对风险管理制度进行定期检查和评估,并向董事会报告结果.第二十四条董

17、事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。董事会专门委员会履行职权时各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第二十五条董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。第二十六条董事会专门委员会应制订议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后生效。第五节董事会会议第二十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。定期董事会会议每年举行 4 次,每季度

18、召开一次。有以下情况之一时，董事长应在 7 个工作日内签发召开临时董事会会议的通知:（一）三分之一以上董事提议时;（二）监事会提议时;(三）董事长认为有必要时；（四）国资委认为有必要时。第二十八条召开董事会会议应在会议召开 10 日以前通知全体董事.会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。第二十九条凡须经董事会决策的重大事项,应按本章程规定的时间通知所有董事，并提供相应资料。当3 名以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。第三十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行.出席会

19、议的每名董事有一票表决权.董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。董事会审议本章程第十九条第(七）、（八)、（十八)项所列事项时，应以特别决议通过。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。第三十一条董事会一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意,可采用电话会议或签署书面决议等方式对议案作出决议.第三十二条董事应亲自出席董事会。遇特殊情况,董事不能亲自出席董事会时,可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明授权范围和授权权限。董

20、事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可提请国资委予以解聘。第三十三条董事会会议应对所议事项做成会议记录.会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司.第六节董事会办公室第三十四条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，组织董事会议案材料,反馈董事会决议的执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。第三十五条董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公

21、室的工作，列席董事会,负责董事会会议记录。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。第七节董事的权利和义务第三十六条在任职期间,董事享有以下权利：(一）要求了解行使董事权利所需的公司有关信息;（二）出席董事会会议,在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权;（三)对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；（四）根据本章程的规定提出召开临时董事会会议的建议;（五）可以提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；（六）根据

22、履行职责的需要,可以到公司调研、考察，向公司有关人员了解情况；（七）根据有关规定领取报酬、津贴;（八）根据有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇;（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见。(十)法律、行政法规规定的其他权利。第三十七条董事应承担以下义务：（一）关注公司发展，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行董事职责；（二）亲自出席董事会会议和其他董事会活动,及时了解和掌握足够的信息，独立审慎的表决;(三)遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护出资人和公司利益；(四）遵循诚信原则，不得利用在公司的地位和职权，为本人或他人谋取私利；（五）

23、不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得擅自以公司资产为任何个人债务提供担保；（六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动;（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易的佣金;（八）保守公司商业秘密；（九）外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司主营业务有直接竞争或潜在竞争关系的单位兼职；（十）遵守国资委有关

24、报酬、津贴和福利待遇方面的规定;（十一）不让公司或者与公司有业务往来的企业承担应由个人负担的费用，不接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不接受公司的馈赠。第五章董事责任的追究第三十八条董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致公司或第三方遭受损失，按照法律、行政法规或本章程的规定而应承担的法律后果。第三十九条有下述行为之一的，董事应当承担董事责任：（一）董事违反法律、行政法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的；（二)董事会决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，而参与表决未投反对票的。第四十条有下述情形之一的，公司应

25、追究董事的董事责任:（一)导致董事责任的行为构成犯罪的.指该等行为触犯中华人民共和国刑事法律而受到刑事处罚；（二）导致董事责任的行为构成欺诈的。指董事履行职务或义务时，故意隐瞒真实情况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不当利益；（三）导致董事责任的行为属董事主观故意所致的。指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害公司或第三方利益,仍希望或放任该行为结果的发生;(四）公司因对董事承担连带责任而向第三方赔偿的。第四十一条董事主要以下述方式承担董事责任：（一)经济赔偿.该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司因承担连带责任而向第三方支付的赔偿金额;（二）解聘董事职务

26、。依据公司章程规定的程序予以解聘;(三）消除影响等其他方式.给公司造成名誉损失的，通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响。第六章总经理第四十二条公司设总经理 1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名,协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人是公司高级管理人员。第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三)拟订公司财务预算、决算方案；（四)拟订公司利润分配和弥补亏损方案；（五)拟订公司职工收入分配方案；（六）拟定公司内部管理机构设置方案；（七)拟定公司的基本管

27、理制度；（八）拟订公司的改革、重组方案；（九)拟订公司融资计划;(十）拟订需董事会及常务委员会批准的公司资产处置方案；(十一）制定公司的具体规章；(十二）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责人员；（十四)统筹并协调子公司的经营管理活动；(十五）提出关于公司对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利相关的工作意见；(十六)董事会授予的其他职权。第四十四条总经理、副总经理在行使职权时,不得变更董事会决议或超越其职权范围。总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七章监事会第四十五

28、条公司设监事会。监事会由国资委向公司派出的监事和职工代表组成。监事会主席由国资委指定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。第四十六条监事会依照公司法、企业国有资产法、国有企业监事会暂行条例等有关规定履行监督职责。八章民主管理第四十七条公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其他形式实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。第四十八条公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议.第九章财务会计制度和审计第四十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中

29、国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度和内部审计制度，并依法纳税。第五十条公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写.第五十一条公司应当在每一会计年度终了后 120 天内制作财务报告。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一)资产负债表；(二）利润表;（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表;（五）附注。公司年度财务报告应经注册会计师审查验证，并经公司董事会审议通过。第五十二条公司应在当年税后利润中提取 10列入公司法定公积金。当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取

30、法定公积金。第五十三条公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经国资委批准，可以提取任意公积金。第五十四条公司的公积金的用途限于下列各项：（一）弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；（三)转增公司注册资本。第五十五条公司内部审计部门根据国资委中央企业内部审计管理暂行办法的规定，对董事会负责，开展内部审计工作,对公司及所投资企业、分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督.第十章劳动管理和工会组织第五十六条公司根据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生

31、活福利、社会保障等劳动人事制度。第五十七条公司实行劳动合同制度,与职工签订劳动合同.第五十八条根据中华人民共和国工会法，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司根据中华人民共和国工会法的规定，向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定的 工会基金使用办法使用。一章公司的合并与分立、经营期限、终止和清算第五十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后,报国资委批准。公司的合并或者分立方案经批准后,应当依法履行有关程序。第六十条除非因经营不善或其他原因导致公司无法继续经营，经国资委批准解散,或公司破产外，公司将永久存续.第六十一条公司终止,应依法组成清算组，制订清算原则、程序并进行清算。第十二章附则第六十二条本章程由公司董事会制订，经国资委批准后生效。修改时同.本章程生效之日起，原上海宝钢集团公司章程废止.第六十三条本章程所称“以上”、“以下”，均包括本数。经国资委授权，本章程由公司董事会负责解释。