《上市公司募集资金使用管理办法》.pdf

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1、*股份有限公司股份有限公司募集资金使用管理办法募集资金使用管理办法为规范*股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全和使用效率,根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）、以及*公司章程 等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本管理办法。第一章第一章 总总则则第一条第一条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券（包

2、括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第二条第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三条第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保管理办法的有效实施，组织募集资金运用项目的具体落实,做到募集资金使用的公开、透明和规范。第四条第四条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或

3、被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第五条第五条 公司应根据公司法、证券法、上市规则等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。第六条第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第二章第二章募集资金专户存储募集资金专户存储1 1/9 9第七条第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集

4、资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第八条第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的（按孰低原则）,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问

5、；（四）商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的

6、，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事2 2/9 9人签订新的协议并及时公告。第九条第九条 公司会计部门实施募集资金专用台账管理制度，详细记录募集资金使用情况及使用效果。第三章第三章募集资金使用募集资金使用第十条第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募集资金投资项目募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资予以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委

7、托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十二条第十二条募集资金使用时，由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划及资金预算，募集资金使用计划及资金预算应经总经理办公会议审查，董事会审批。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。第十三条第十三条经批准使用预算内的募集资金时，使用部门（单位）提起用款流程，按照公司资金审批权限，由财务部审核，逐级由部门负责人、主管领导、财务总监及总经理审批后由财务部执行

8、。第十四条第十四条募集资金投资项目应严格按预算投入。因特别原因,必须超出预算时,按下列程序审批:（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；（二）实际投资额超出预算 10以内（含 10）时,由总经理办公会议批准；（三）实际投资额超出预算 30以内（含 30）时,由董事会批准；（四）实际投资额超出预算 30以上时,由股东大会批准。第十五条第十五条公司财务部应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计,并每月就募集资金的使用情况、募集资金投资项目的进展情况向财务总监、总经理汇报。公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。第

9、十六条第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等3 3/9 9进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整后的募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十七条第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾

10、问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 上市规则 第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。第十八条第十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十七条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息

11、收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第十九条第十九条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确4 4/9 9定的，应当在置换实施前对外公告。第二十条第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

12、正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第二十一条第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立

13、董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第二十二条第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品的期限不得超过12 个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第二十三条第二十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应

14、当经公司董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：5 5/9 9（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说

15、明为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十四条第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。第二十五条第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

16、第二十六条第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投6 6/9 9资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。第四章第四章 募集资金用途变更募集资金用途变更第二十七条第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金

17、投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十八条第二十八条公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。第二十九条第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第三十条第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

18、第三十一条第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第三十三条第三十三条全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序

19、和信息披露义务。7 7/9 9第五章第五章募集资金管理与监督募集资金管理与监督第三十四条第三十四条总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。第三十五条第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事

20、会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十六条第三十六条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年

21、度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照 规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十七条第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露

22、。8 8/9 9公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。第三十八条第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第六章第六章附则附则第三十九条第三十九条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定，并应及时对本办法进行修订。第四十条第四十条本办法由公司董事会负责解释、修订，经股东大会批准后生效。*公司*年*月*日9 9/9 9