建设-移交(BT)模式投资建设、移交及回购合同.pdf

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1、 工程工程建设移交（建设移交（BTBT）模式投资建设、移交及回购合同）模式投资建设、移交及回购合同合合同同书书合同编号：合同编号：二一一年二一一年月月日日合合 同同 总总 则则甲方（项目责任主体）：xxxxx 水务局（项目回购主体）：（项目建设管理主体）：乙方（BT 投资建设方）：甲方是经政府确定的工程的业主、回购主体、建设管理主体，乙方是经政府批准甲方就工程进行 BT 模式建设直接邀请谈判的单位。甲乙双方就工程BT 模式项目事宜，在真实、自愿、平等互惠和诚实守信的基础上，根据中华人民共和国合同法等法律法规及规章的规定，经协商一致，订立本协议，甲乙方共同遵守。XXXXX作为行业主管单位，履行行

2、业主管职责，负责项目前期工作的指导，可行性研究报告、初步设计等的审批及建设管理期间的指导、监督和相关协调工作。一、工程概况工程名称：工程建设移交（工程建设移交（BTBT）项目）项目工程地点：工程内容：资金来源：BT 模式二、工程投资范围投资范围：项目全部投资费用均纳入BT 模式投融资，本BT 投融资建设项目总投资（包含水库移民征地补偿费、建设及施工场地征用费、科研勘测设计费、监理费、跟踪审计费、第三方质量检测费、建设单位的管理费、建安工程费等本工程所需全部费用）均纳入 BT 模式投融资建设招标范围。工程开始日期：2011 年 3 月 20 日约定移交日期：2013 年 1 月 20 日三、质量

3、标准工程质量标准：按照本合同约定的标准执行。四、工程项目合同总价款（暂定）工程项目合同金额工程项目合同金额（暂定）（暂定）：人民币（大写）：元其中：1.1.建筑安装工程费用（暂定）建筑安装工程费用（暂定）：人民币（大写）：元2.2.拆迁征地及工程其他费用（暂定）拆迁征地及工程其他费用（暂定）：人民币（大写）：元五、合同文件的组成与解释顺序以下文件是本合同文件的组成部分，解释顺序如下：（1）本合同（包括合同总则、合同条款）及附件；（2）中选通知书；（3）BT 投资建设方合同谈判文件及其所有附件；（4）本项目合同谈判文件及澄清（或答疑）（5）标准、规范及有关技术资料；（6）图纸；（7）工程量清单；

4、（8）谈判人已标价的工程量清单；（9）双方就本项目的洽商、变更及书面协议或文件；（10）其它按规定应作为本合同组成部分的附件（参照标准合同）。六、本合同总则中有关词语含义与合同条款中分别定义赋予它们的含义相同。七、乙方向甲方承诺按照本合同约定进行投融资、建设，竣工验收合格并向甲方移交所建工程，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。八、甲方向乙方承诺按照本合同约定的期限和方式支付回购价款及其他应当支付的款项。九、本合同一式 十八 份，甲方持十五份，乙方持 三 份。十、合同生效：本合同生效须满足以下全部条件：（1）合同各方盖章，并由法定代表人/机构负责人或委托代理人签字；（2）乙方按照合同谈判成交

5、建安工程费的10%，向甲方提供现金担保或由银行出具的履约担保函；（3）乙方在本合同签订后五个工作日内，向甲方（回购方资金专户）划入工程项目合同总价款的 15%，即人民币元。合同订立时间：2011 年月日合同订立地点：项目责任主体：项目责任主体：项目建设管理主体：项目建设管理主体：Xxxxxxxxxx（公章）xxxxxxxxxxxx有限公司（公章）住所：住所：法定代表人或委托代理人（签章）:法定代表人或委托代理人（签章）：经办人：经办人：电话：电话：传真：传真：开户银行：开户银行：邮政编码：回购主体：回购主体：Xxxxxxxx 有限公司（公章）住所：法定代表人或委托代理人（签章）:经办人：电话：

6、传真：开户银行：邮政编码：邮政编码：BTBT 投资建设方：投资建设方：有限公司（公章）住所：法定代表人或委托代理人（签章）：经办人：电话：传真：开户银行：邮政编码：合合 同同 主主 要要 条条 款款第一部分第一部分定义、日期和解释定义、日期和解释一、定义一、定义在本合同中，下文所使用的措词和用语，应具有本条赋予的含义：1.1 BT 模式：BT 为英文“Build,Transfer”的缩写，中文意思为“建设-移交”。为本合同之目的，BT 模式指 BT 投资建设方按照本合同约定进行项目全部建设费用的投融资，实施并完成工程建设，向甲方移交工程，甲方按照本合同规定的条件支付回购价款。1.2甲方：均指项

7、目回购主体、项目建设管理主体、项目责任主体，本工程项目回购主体为xxxxxxxxxx 投资有限公司，项目建设管理主体为 xxxxxxxxxxxxxxxxx 有限公司，项目责任主体为xxxxxxxxx。1.3乙方或 BT 投资建设方：即为 BT 模式中相对于甲方（BT 业主方）的投资建设方，在本合同中指。1.4项目或本项目：指采用BT 模式的工程工程1.5项目前期及相关工作：指包括但不限于工程设计、勘察、监理、招标、试验、环评、水保、地质灾害评估、征地、拆迁及移民安置等相关工作。1.6项目管理机构：指乙方（投资建设方或 BT 方）为融资、投资、建设本项目而在项目所在地设立的项目管理机构。1.7项

8、目现场：指由甲方提供的工程现场工程现场。1.8回购基价：指甲乙双方认定且经审计审核最终认定的乙方在本项目中的总投资（不含投资回报）。1.9工程建安费由建筑工程费、机电设备及安装工程费、金属结构及设备安装工程费、临时工程费组成，最终以审计审定的结算价为准。1.10征地拆迁费用：包括征地及房屋拆迁补偿各类管线迁移、拆迁、评估、拆迁公司回报等各项费用，以招标人实际发生为准。1.11工程其他费用包括建设单位管理费、勘察、设计费、监理费、审计费、招标代理费、造价咨询费、法律咨询费、财务咨询费、环境评估费、水土保持评估费、矿压资源评估费、工程审图费、质监费、安监费、质量检测费、检测、监测、场地准备及临时设

9、施费、公用设施建设及绿化补偿费、工程预备费等按国家规定与工程建设相关的其他工作的相关费用。1.12回购价款：回购基价+投资回报。1.13投资回报：因乙方提供项目资金而由甲方向乙方支付的回报，由回购基价、投资回报率及资金占用时间计算产生。1.14投资回报率：中国人民银行公布的一至三年同期银行贷款基准利率+3%。项目建设期及回购期内，如中国人民银行公布的同期（一至三年）银行贷款基准利率调整，双方于中国人民银行公布的利率调整执行日起，对同期银行贷款基准利率进行相应调整。1.15资金占用时间：占用资金（即扣除工程建安费外的建设资金）由乙方按甲方要求的资金需求计划，分笔拨入甲方（回购方资金专户）账户之日

10、起分笔开始计算该部分资金的占用时间，直至该笔资金本金及占用回报(同期银行贷款基准利率+3%)支付完毕的时间。1.16回购方资金专户：指甲方（回购方）为本项目前期及相关工作在银行设立的专用账户，该帐户专项用于支付本项目前期相关经费及项目回购款。1.17建设资金专户：指乙方在甲方指定银行按要求设立的用于本项目的建设资金专用账户。1.18交工证书：指甲方向乙方签发确认 xx 市工程建设移交（BT）项目建设完成的证明文件。1.19变更：指工程技术标准、建设规模、工程范围等变更。1.20临时工程：指各类为了实施和完成工程以及修补任何缺陷所需要的全部临时工程。1.21工程设备：指本合同中规定的、由乙方为完

11、成本合同项下工程所需，除自有设备外，依法定程序采购，配备的设备、设施、仪表、仪器。二、日期、时间以及期限二、日期、时间以及期限2.1合同生效日期：指甲乙双方签订本合同的当日，即合同产生法律效力，对双方产生约束力的日期。2.2开工日期：以项目具备开工条件后，总监理工程师下达开工指令确认的日期。2.3建设期：正式开工之日起至项目竣工验收移交之日止。2.4工期：指本项目从开工日期之日起计算的施工期限，本项目的工期为22 个月。2.5交工日：指工程工程完成，达到交工验收条件并经甲方组织验收合格签发交工证书的日期。2.6竣工日：指项目项目完成并经有关部门验收合格并签发竣工验收证明的日期，同时乙方应将 B

12、T 工程部分有关工程的所有资料都向甲方办理移交手续，会同甲方向档案馆办理移交档案的工作。2.7约定竣工日：指里程碑表中给定竣工验收的日子。2.8回购基准日：工程竣工验收合格，工程移交给甲方后的第一个日历天为回购基准日。2.9回购期：甲乙双方确认，按本合同的约定，从回购基准日起至支付完所有回购价款之日止的时间。2.10质保期：自有关部门竣工验收合格并签发工程竣工验收证明文件之日起1 年。2.11缺陷责任期：指签发交工证书之日起一年内，乙方对项目承担建设缺陷责任的日期。2.12日：指一个公历日，一年指365 天。三、解释三、解释3.1省指 xx 省，市指 xx 省 xx 市。3.2市政府：指 xx

13、 市人民政府。3.3区政府：指 xx 市 xx 区人民政府。3.4要求在某一非工作日付款指该付款应在该日后的第一个工作日支付。3.5包括：应理解为“包括但不限于”的意思。3.6任何协议或文件还指经修订、更新、补充或替代后的该书面协议或文件。第二部分第二部分项目实施的背景、回购资金估算和项目依据项目实施的背景、回购资金估算和项目依据四、项目实施的背景：四、项目实施的背景：根据 xxxxxxxxxxx号文xx 市水务局关于 xxxxxxxx 工程初步设计报告的批复批复，参照xx 市 2010 年基础设施项目投融资指南的规定，明确本工程以BT 模式建设，并明确项目行业主管单位为 xx 市水务局。工程

14、建设移交（BT）项目全部投资费用均纳入 BT 模式投融资，即含建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用捆绑融资，BT 模式按xx 市 2010 年基础设施项目投融资指南的相关规定执行。本建设项目采用 BT 模式建设即“投资建设移交”模式，建设期间由乙方投资进行工程建设（包括建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用），工程竣工验收合格起三年内由甲方向乙方分期回购。第三部分第三部分投融资及建设条款投融资及建设条款五、项目情况五、项目情况六、项目投融资六、项目投融资6.1工程项目合同总金额为人民币元。该 BT 项目全部投资费用元均以

15、纳入BT 模式投融资，即含建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用捆绑融资，由乙方负责项目投融资。6.2款项拨付时间及拨付金额：本合同签订后五个工作日内，乙方按工程项目合同总价的15%，即人民币元，拨付至乙方为本项目设立的建设资金专户，作为本项目建设启动保证金；本合同签订后五个工作日内，乙方按工程项目合同总价的15%，即人民币元，拨付至甲方（回购方资金专户），作为部分项目前期费用及其他费用。该费用包含在第一期回购款中支付。后续资金拨付，按照“项目进度及资金月分解目标计划”分别拨付至建设资金专户及甲方资金专户。甲方、乙方、监理等各方对乙方拨付资金金额及时间进行鉴

16、证。如乙方不能按时按量拨付款项，则甲方有权对乙方按每日人民币 20000 元的标准收取违约金按拖欠天数累计计算，同时如果乙方逾期一个月还不能按时按量拨付，甲方有权单方终止与乙方签订的本合同。6.3如工程量发生变更，根据各方书面确认的工程量变更情况及资金需求变更计划，经相关有权部门审批后，乙方必须无条件追加或变更建设投融资款项，且变更后仍按本合同约定的回购条款执行。6.4乙方应确保其投入本项目的所有资金（含融资资金）来源合法，并对此承担法律责任。七、建设七、建设7.1 建设内容：7.1.1 乙方负责采用 BT 模式建设即“投资建设移交”模式，建设期间由乙方投资（包括建筑工程费用、安装工程费用、征

17、地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等）进行工程建设，工程竣工验收合格且正式交付使用之日起由回购主体向乙方分期回购。甲方拥有监督工程建设的权力，甲方应为乙方的工程建设管理提供必要的便利与协调。7.1.2 本项目投资建设的范围是项目前期工作和项目工程建设，其中项目前期工作由乙方提供资金拨入甲方资金专户，用于项目的前期工作支出。乙方应当完成的工程建设内容包括施工图设计所含建设内容。具体内容详见施工图纸及工程量清单7.1.3 本合同签订之后，乙方应组建与项目管理相适应的项目指挥机构，该指挥机构对本项目的管理、组织和实施，须得到乙方的充分授权，指挥机构按本合同约定和乙方的谈判承诺组织项目的融资及施工建设

18、。指挥机构的成立不改变乙方对甲方应承担的义务。7.1.4 乙方在甲方指定银行按要求设立建设资金专户，甲方对该专户进行监管。在本合同履行过程中，其专户存款须确保工程款的及时支付，并不得用于与本工程无关的经济活动。7.1.5 本项目禁止分包或转包。7.2 建设及验收标准按国家及地方相关规定执行。7.3 项目的设计、监理、造价、跟踪审计管理：7.3.1 甲方负责提供本项目设计文件和施工图，乙方应完全按照上述项目设计文件与项目施工图纸投资建设本项目。7.3.2 甲方依法为本项目选择有资格的设计人、监理人、造价咨询单位及质量检测单位。7.3.3 甲方依法委托的工程设计单位各自对其设计文件承担全部责任，并

19、便保证其设计文件的完整性与准确性。7.3.4 甲方依法委托的监理人对本项目实施进行监理，并承担监理责任。7.3.5 甲方应按约定的计划将本项目的设计文件及施工图图纸移交给乙方。7.3.6 在 2011 年？月？日前，甲方应将其委托的监理方情况通报乙方，包括：总监理工程师、监理工程师代表等。7.3.7 经甲方核实并确认的施工图预算工程清单和确定的完全费用单价（合同谈判填报或确认的新增项目完全单价）作为确认工程造价和投资的依据。7.3.8xx 市审计局或 xx 市审计局指定单位对本项目实施全过程的跟踪审计，xx 市审计局对本项目全过程的工作进行审计监督。7.3.9 建设单位管理费暂按概算中批复金额

20、计取，由乙方负责融资，全部由 xxxx 有限公司使用，最终以审计审定的金额为准。7.4 工程变更7.4.1 在工程项目实施过程中发生的变更须经监理方、设计单位、造价咨询单位、乙方、建设管理方五方鉴定后确认工程变更，变更金额在 5 万元（含 5 万）以上的，还须报行业行政主管部门审批。由监理单位负责办理相关手续。设计变更须上报行业行政主管部门审批。7.4.2 在本项目建设期间，因下述原因引起的工程项目的增减属于工程变更，包括但不限于：7.4.2.1 工程项目和/或工程量的增减；7.4.2.2 项目范围的变更；但是，项目范围的任何变更必须经双方达成书面协议，并且履行建设项目立项审批程序（如需）；7

21、.4.2.3 设计变更及因设计深度不够引起的工程项目的变更；7.4.2.4 法律、法规、规章或政策变动；7.4.2.5 公用管线、环境、文物保护；7.4.2.6 其他合理的原因。7.4.3 变更内容超出施工图文件边界条件范围的，必须重新进行评估，并获得甲方、乙方以及上述设计人和监理人的书面确认，确认的内容含工程造价变更和工期变更。7.4.4 因乙方原因导致的变更而引起的造价增加和工期延误，甲方不予以确认投资，工期不得顺延；其他变更，甲方应按各方书面确认的金额确认投资变更，并顺延工期。7.4.5 因施工图设计变更及工程范围变更导致的新增工程项目，且实际变更的工程项目的单价在原分部分项工程量清单中

22、未包括，所用材料按合同谈判时所采用的 xx 省建设工程材料及设备价格信息及相关文件进行组价后优惠下浮 5，并经建设管理方审核确认后作为中间计量的依据，最终以审计审定价为准。7.4.6 甲方须在收到乙方变更报告10 个工作日之内，完成变更审核、评估、批准及送达等工作，逾期视为认可乙方的变更报告。若工程变更需办理政府审批手续，甲方完成报批手续。7.5 安全生产乙方应当建立安全生产管理制度，确保安全生产。如发生安全事故应当由乙方负责解决，并承担相应安全事故责任。7.6 保险本项目应当投保工程一切险及第三者责任险等相关保险费，保险费用由乙方承担，费用包含在投标单价中，不再另行计取。7.7 缺陷责任期乙

23、方获得交工验收合格证明文件之日起一年内，乙方对项目承担建设缺陷责任。7.8 履约担保本项目履约担保为合同谈判成交建安工程费的 10%，乙方须在本合同签订前提交，履约担保方式为：现金担保或银行出具的履约保函。第四部分第四部分 移交及回购移交及回购八、验收八、验收8.1 本项目为水利工程，各方按国家现行工程验收标准和相关规定实施项目交工验收及竣工验收。8.2 乙方在达到交工验收条件后，向甲方申请进行交工验收，甲方组织设计、监理、施工等相关单位参加交工验收，完成项目交工验收报告，并向建设主管部门备案。8.3 交工验收发现工程质量问题或其他遗留问题的，乙方应当在甲方规定的期限内进行处理，处理费用及其他

24、缺陷责任由乙方承担，不计入回购基价。乙方没有在规定期限内处理完毕的，每超过一天，按照5 万元/日的标准向甲方支付违约金。乙方处理完毕后，向甲方申请，经甲方组织验收合格签发交工证书，工程进入缺陷责任期。自竣工验收合格之日起，甲乙双方开始办理移交手续。8.4 乙方在达到竣工验收条件后，向甲方申请进行竣工验收，甲方经审查认为符合竣工验收条件的，向建设主管部门申请验收。Xx 市水利工程质量监督站对通过验收的项目签发工程竣工验收证明之日为竣工日。8.5 本项目可以根据需要进行分段交工验收，但只有在最后一个单项工程验收后，即全部工程整体竣工验收合格之后才进入回购。8.6 本项目质量保修期限为 1 年，从竣

25、工日次日开始计算。质量保修金为经审定的回购基价建安工程费用的 5%，甲方在支付回购款时扣留质量保修金，保修期满后无质量问题则全额无息退还给乙方。九、移交九、移交9.1 移交内容9.1.1 设施及资产移交乙方应当编制设施及资产清单，按照设施、资产的具体形式进行移交说明，形成书面移交文件，将设施及资产的钥匙或控制器具等交付给甲方，由甲方实施控制、使用及管理。9.1.2 档案资料移交乙方应当按照 xx 市有关档案管理的规定，编制工程档案，并将档案、全套施工、竣工图纸，验收记录，竣工验收报告以及甲方要求的与项目有关的其他技术文件或资料原件移交给甲方。9.1.3 权利移交乙方应当将工程、设施、资产的权属

26、文件移交给甲方，完成项目所有权以及与所有权相关的一切权利移交给甲方。9.2 移交证书当工程根据本合同已竣工、通过交工验收及竣工检验，并按照本条规定移交项目相关资产、设施、档案资料及权利后，甲方应向乙方颁发工程移交证书。9.3 项目移交时的状态项目在移交时应当处于完好状态，并按照双方商定的方案移交。项目场地在移交时应不存在任何环境问题和环境遗留问题。本项目设施在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权，否则，甲方有权拒绝接受项目移交，并向乙方追究违约责任的权利。十、持续责任十、持续责任即使甲方验收并接受了本工程中的全部或任何部分的建设工程、材料、设备；或签发了验

27、收证书，乙方对本工程中的建设缺陷所承担的义务或责任不得解除。十一、其他责任及风险十一、其他责任及风险除质量保修责任外，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，在移交日之前因本项目发生或者与本项目有关的债务或责任由乙方承担；在移交日后，甲方承担因不可抗力而导致的项目毁损或灭失的风险,除非损失或损坏是由乙方的过错或违约或质量问题所导致。十二、回购十二、回购12.1 项目经竣工验收合格，经xx 市审计局或 xx 市审计局指定的审计机构审定回购基价后，甲方按本合同规定的回购方式向乙方支付回购价款。12.2 最终回购总价由经审计审定的回购基价加投资回报组成。投资回报的计算方法12.2.1 本工程

28、回购期限为3 年，回购比例为20%、30%及 50%。建安工程费用在建设期不计投资回报及利息；项目前期费用及工程其他费用在建设期计算投资回报，其计算期间自该部分资金注入回购方资金专户的次日起分笔开始计算，于回购基准日止。回购基准日后，就项目前期费用及工程其他费用在建设期计算的投资回报部分，不计复利。项目前期费用及工程其他费用包含在第一年回购款中支付。回购期投资回报自回购日起开始计，于最后一笔回购款付完之日止，回购当期内不计复利。12.2.2 BT 回购保证：由 xxxxxxxxxx 有限公司将 xxxxxxxxx 亩土地一级开发出让收益作为 BT回购保证。12.2.3 项目前期费用及工程其他费

29、用，乙方以工程量清单中所列金额及甲方资金需求计划，按合同文件相关规定拨付甲方使用，如该部分费用超过工程量清单所列金额，乙方应无条件接受且及时融资并拨付甲方，该部分费用按甲方实际使用且经审计审定后的金额进入首期回购基数。12.2.4 经审定的回购基价由审计最终确认的乙方投资到位的建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、移民安置费、本项目管线改造费、本项目的工程其他费用组成。12.2.5 经审定的回购基价中不包含谈判时本建设项目的工程预备费，经批准使用的工程预备费已经计入审计最终确认的建筑工程费用中，剩余部分在审计完成后退还给乙方。12.2.6 本项目实施过程中如同期人民银行公布的基准贷款利率发生

30、调整，乙方应于发生调整后15 日内向甲方提出调整申请，经甲方核实后投资回报率可作相应幅度的调整。甲方可以根据同期中国人民银行公布的基准贷款利率及谈判所报上浮比例对投资回报率进行调整，调整方式参照银行贷款利息调整方式，且在调整前15 天前通知甲方。12.2.7 建安工程费用及项目前期费用和工程其他费用，回购期限为3 年，投资回报率按中国人民银行公布的基准贷款利率加3%计算，除同期人民银行公布的基准贷款利率调整外，投资回报率在本项目实施过程中不允许调整。第一次回购款支付时间为回购基准日后第十二个月末日（遇节假日顺延），第二次及第三次回购款的支付时间以此类推。回购比例为第一年20%，第二年 30%，

31、第三年50%。回购款的支付包含本金和投资回报，投资回报随同本金一并结清。12.3 甲方保留提前向乙方支付回购款的权利，甲方提前支付回购款时应提前5 日通知乙方，投资回报按照本合同规定的投资回报率和实际使用天数计算。12.4 乙方应于每次收到甲方支付的回购款时开具发票，并于5 日内出具书面确认函，确认函确认甲方本次付款数额。12.5 甲方回购价款的支付方式以承兑汇票、银行转帐、电汇、支票任一方式向乙方支付。12.6 本条规定的回购款为含税价款，相关税费由乙方承担，由甲方代扣代缴。12.7 乙方负责编制并提供“项目进度及资金月分解目标计划表”，经监理单位审核，报经甲方（xxxxxx 有限公司、xx

32、xxxxx 水务局、xxxxxxxxxxxx 有限公司）确认。12.8 乙方须每月末根据当月实际完成工程进度及资金使用情况编制“工程进度完成表”及“资金使用表”经监理单位审核，报经甲方（xxxxxx 有限公司、xxxxxxx 水务局、xxxxxxxxxxxx 有限公司）确认。12.9 乙方须每月向甲方提供工程建设资金专户的银行对账单及乙方拨入资金专户的拨款凭证（复印件并加盖乙方公章）。12.10 甲、乙双方按月对项目投资及投资回报进行对账签认，相关核对资料由甲乙双方各自留档保存，以备审查。十三、合同价格的调整十三、合同价格的调整13.1 因设计变更引起新的工程量清单项目，其相应完全费用单价由乙

33、方提出，经甲方、监理、造价、设计各方签证确认后作为中间计量的依据。施工过程中如存在新增单价且无相同或类似项目单价套用时按以下标准进行组价：所用材料按施工当期所采用的 xx 省建设工程材料及设备价格信息及相关文件进行组价后优惠下浮 5，并经建设管理方审核确认后作为中间计量的依据，最终以审计审定价为准。13.2 由于设计变更而引起工程量增减，应执行乙方谈判书中的完全费用单价。13.3 主要材料价格调整原则：合同在履行期所有材料价格均不予以调整。13.4 合同价格的其他调整仅限于以下情况：合同单价不予调整。合同价格的调整应于第一次回购前进行。甲方可对不平衡报价进行调整。十四、延误的支付十四、延误的支

34、付 14.1 如甲方逾期向乙方支付回购款，乙方给予甲方30 天宽限期，甲方在支付时间到期后30 天内付清当期回购款，则不构成违约，也不计算宽限期内的投资回报。如超过宽限期（30 天）时，则按逾期时间每天支付 2 万元的罚款。第五部分第五部分 权利义务、违约及转让权利义务、违约及转让十五、甲方的义务和权利十五、甲方的义务和权利15.1 一般义务15.1.1 甲方应负责在本合同生效，并且已经完成征地拆迁工作后，向乙方移交项目现场。15.1.2 甲方应按照本合同规定向乙方进行项目的回购。15.1.3 在本合同履行过程中，甲方将协助乙方协调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。15.1.4 在乙方

35、请求和承担费用的前提下，甲方应协助乙方申请为了工程建设以及完工所需的许可、证照和报建等手续。15.2.一般权利15.2.1 甲方有权对本项目的投融资、建设等进行抽查、检查、了解、监督等活动，乙方应积极配合甲方的工作。15.2.2 甲方有权监督、检查乙方在工程质量保修期内的维修。15.2.3 甲方有权按照本合同的规定单方终止本合同并接收工程。15.2.4 甲方有权享有法律法规规定的其它权利。十六、十六、乙方的义务和权利乙方的义务和权利16.1.一般义务16.1.1 乙方负责筹措本项目投资款额，按计划投资建设，确保投入资金满足本工程实施的需要。16.1.2 由乙方完成的工程应完全符合本合同并适合于

36、合同中规定的工程的预期目的。工程应包括为满足甲方要求的、经甲方审查批准的乙方的建议书及本合同明确的或合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。16.1.3 乙方应在竣工时间内、实施和完成工程，包括提供施工文件，并应在合同期内修补任何缺陷。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的或临时性或永久性的全部工程监督、劳务、工程设备、材料，乙方的设备、临时工程以及所有其他物品。16.1.4 不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。乙方负

37、责解决在施工过程中发生的一切争议（包括但不限于分包结算纠纷、拖欠民工工资纠纷、劳动争议纠纷等），承担解决争议的费用或责任，相关费用不计入回购基价。乙方保证不会因为该等争议影响到工程进度和工程质量。16.1.5 乙方对本工程设计、施工提出重大设计变更应经设计、造价、施工、监理及甲方书面同意后，报原审批机构审核，审核通过后方可实施。16.1.6 管线迁改，在施工过程中涉及到的管线搬迁工作由甲方（建设管理方）负责，费用由 BT方融资甲方支付，最终费用以审计审定金额为准，一并计入回购基数。16.1.7 依法纳税。16.1.8 乙方在工程建设期内应对工程、财产和人员伤亡进行保险。16.1.9 乙方应按合

38、同规定配合工程竣工验收，负责解决验收中的 BT 工程质量问题及质保期的工程质量问题并负责向竣工备案部门备案。16.1.10 乙方应始终遵守政府当局发布的一切有关法律、条例和法令，乙方应经常取得与适用于本项目已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。并始终被视为对这些资料有充分的了解。16.1.11 乙方为本工程签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触。16.1.12 乙方在竣工验收后应负责向甲方提供完整的竣工档案、投融资资料、设备、仪器、仪表维修操作手册、质量保修书等有关资料。16.1.13 乙方应按档案管理的有关规定，负责编制项目档案，提供给甲方

39、并保证文书档案移交并向有关部门归档。16.1.14 工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。16.1.15 在工程竣工验收后，按照本合同规定将项目移交给甲方。16.1.16 乙方必须无条件服从甲方（建设管理方）委托的工程建设监理机构对项目的监理。16.1.17 本项目工程建设资金应当按照经确认的资金使用计划使用，必须接受甲方及监理方的监督。且乙方（或其指挥机构）不得将用于本项目的资金挪作它用。16.2.一般权利16.2.1 在合同规定的期限内，收取本项目回购价款。十七、十七、违约违约17.1 一般原则17.1.1甲乙双方在执行本协议时虽然可能存在偏差、遗漏、缺陷、不妥、延误等过失行为

40、，但只要这些过失行为对本项目的建设并未产生严重的不利影响，经双方商定并书面确认，这些过失行为可不认定为违约行为。但存在过失的当事人必须及时地采取必要的措施，以纠正、弥补这些过失行为。17.1.2如果由于履行本协议所产生的任何损失或损害，其中部分是由于甲方的过失、故意行为或疏忽，部分由于乙方的过失或故意行为或疏忽，每一方均应按其相应的错误程度向对方承担责任。17.1.3在发生违约的情况下，守约方有权要求违约方支付违约金，但违约金的支付并不免除违约方在本协议下的其他义务及责任的履行，违约金不足以赔偿守约方的损失的，守约方可以要求违约方赔偿损失。17.1.4 在法律允许的范围内，任何一方未能行使或迟

41、延行使本协议及其附件项下的任何权利或权力，或者追究违约责任时，不应视为弃权,而且任何权利或权力的单独或部分行使并不妨碍以后对任何该权利或权力的行使，或追究违约责任。17.1.5 双方确认，出现以下行为属于违约：甲方（回购方）或乙方经营情况严重恶化；甲方（回购方）或乙方转移资产、抽逃资金、逃避债务；甲方（回购方）或乙方丧失商业信誉；甲方（回购方）或乙方实际丧失或可能丧失履行本合同的能力，特别是没有根据本合同拨付投资或甲方未按约定支付回购款；甲方（回购方）或乙方（包括乙方将项目分包、转包后分包商或转包商）没有按时、妥当履行本合同规定的其他义务。17.1.6 本合同履行过程中发生的违约金、罚金、滞纳

42、金等违约责任不计入回购基价，由相关责任方承担。17.2 违约方承担违约责任的方式守约方可以根据实际情况，要求违约方同时承担以下一项或多项违约责任：17.2.1 守约方可提出或同意工期顺延，也可以拒绝工期顺延，其中属于乙方违约的工期延期，甲方处以乙方违约金 20000 元/天，违约金在回购款中扣除。17.2.2 根据守约方的选择，违约方应当向守约方支付 20000 元/日的违约金，直至违约行为得到纠正，违约金在回购款中扣除。本合同之中相关条款明确规定了违约责任方式的，按照相关条款的规定执行。17.2.3 赔偿损失及损失计算方式违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。17

43、.2.4 要求违约方提供必要合理担保。17.3 甲方的违约17.3.1 甲方不能按期完成拆迁，交付项目现场，工期顺延。17.3.2 甲方不能按期支付回购款，且超过三十日宽限期的，将根据延误的时间，按逾期未付款项及投资回报率向乙方支付利息。17.4 乙方的违约17.4.1 乙方未按照本合同约定投入任何一笔资金的，属于违约，应当自逾期之日起，甲方有权对乙方按每日人民币 20000 元的标准收取违约金，违约金按拖欠天数累计计算；如果乙方逾期一个月还不能按时按量拨付，甲方有权单方终止与乙方签订的本合同，对甲方造成的一切损失由乙方承担。17.4.2 乙方不按工程进度实施任何一项工程建设，逾期完工，自逾期

44、之日起，甲方处以乙方违约金 20000 元/天，违约金在回购款中扣除。17.4.3 如果乙方未能根据合同履行，按时竣工和移交，甲方可书面通知乙方，要求在规定的时间内改正，逾期仍未改正的，自逾期之日起，甲方处以乙方违约金20000 元/天，违约金在回购款中扣除。17.4.4 因乙方原因造成工程质量不合格，乙方应负责返工直至达到质量标准，返工费用由乙方承担，不得计入项目总投资。返工造成工期延误，延误工期的天数不得计算回报。本项目工程质量验收不合格，甲方有权拒收，由此造成的全部损失由乙方承担。本项目工程的施工质量问题，包括返工、重建和赔款等相应的赔偿责任由乙方承担，不得计入回购价款。17.4.5 在

45、本合同履行期间，未经甲方书面同意，乙方进行任何关于本项目的转让（无论是有偿还是无偿），乙方未按本合同约定办理变更手续，均视为乙方违约。甲方有权：（1）宣布乙方的转让或乙方的变更无效；（2）终止本合同；（3）要求乙方支付违约金并赔偿甲方全部损失。17.5 终止17.5.1 如果乙方无正当理由而未能按时开工或按时实施里程碑工程完工超过 30 天，或乙方破产或无力偿还债务，或停业清理，或因乙方原因造成的工程质量无法达到相应设计要求及国家强制标准、行业标准，则甲方有权单方面终止合同。17.5.2 甲方有权终止合同，并按时对已完工程部份及其前期投资进行清算，并按原定回购条件返还投资，但甲方因此而产生的直

46、接损失需由乙方赔偿。如乙方履约保证金，全额支付仍不够时，不足部份甲方可以用乙方已完工工程款抵扣。17.6 停止工作及乙方设备的撤离在根据合同 19.2 条款终止后，乙方应：(a)停止一切进一步的工作，并且对已实施部分的工程负责安全保护及保持现场整洁、安全所要求的工作。(b)移交至终止日期为止乙方已实施的那部分工程及其施工文件；(c)撤离现场上所有乙方的设备，并将乙方的所有职工和劳工，从现场遣返。任何此类终止不应损害甲方根据合同应享有的权利。17.7 甲方介入已完成或未完成工程17.7.1 如果由于乙方违约或发生延迟事件，使得乙方无法按照本合同的规定履行其义务；或乙方无法实现每一项里程碑事件完成

47、或BT 工程的实际完工。则甲方有权指定有关企业取代乙方承担本工程的任何必要的建设(“必要措施”)，以便实现每一项里程碑事件完成或工程实际完工。所发生的所有费用由乙方负责融资支付甲方，再由甲方支付该工程施工单位，乙方不得拒绝或延误支付。17.7.2 乙方应与甲方合作，向其提供所有合理的协助，并使贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺。17.7.3 甲方选择承担本工程的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。17.7.4 如果甲方采取必要措施是因为乙方违约所引起的，则乙方应支付甲方因采取必要措施所产生的费用。17.7.5 甲方有权撤出本工程的建设。乙方应在此时恢复承担全部责

48、任，直至任何一方发出书面终止通知。十八、转让十八、转让18.1 甲方的转让未经乙方及贷款人的事先书面同意，甲方不得转让或让与其在本协议项下的全部或任何部分的权利或义务。但甲方因政府部门的决定发生兼并或合并，或将其权利及义务转让给的继任的实体或受让方具备以下的情况除外：(A)具备履行甲方在本协议项下的义务的能力及法律权利或行政权力(B)按照本协议的规定承受甲方的权利、义务并对其履行负全部责任。18.2 乙方的转让未经甲方的事先书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。未经甲方的事先书面同意，乙方不得在项目资产的全部或任何部分上设置担保和他项权利或以其他方式处置全部项目资产或

49、项目资产的任何部分。第六部分第六部分 其他其他十九、不可抗力十九、不可抗力19.1.不可抗力的定义在本条中，“不可抗力”系指无法预见或无法控制的自然或社会事件，这类事件使合同一方或双方的履约已变为不可能或非法。不可抗力包括(但不限于)下列情况：19.1.1 战争、敌对行动（不论宣战与否）、入侵、外敌行为；19.1.2 叛乱、恐怖主义；19.1.3 乙方人员和乙方及其分包商其他雇员以外的人员的骚动、喧闹、混乱、罢工或停工；19.1.4 战争军火、爆炸物资、电离辐射或放射性污染，但可能因乙方使用此类军火、炸药、辐射或放射性引起的除外；19.1.5 自然灾害，如雷电、地震、飓风、严重水灾、洪水、台风

50、或火山活动。19.2 不可抗力事件的影响如果在合同生效日期后发生不可抗力事件，从而阻止合同中义务的履行，则甲方和乙方均不应被认为违约或毁约。19.3 甲方的责任如果甲方认为某一事件已构成不可抗力并可能影响其履行义务，则在此事件发生时，他应立即书面通知乙方，并且只要合理可行，其应尽力继续履行其义务。甲方还应向乙方发出建议通，目的在于完成工程以及减少甲方和乙方可能增加的费用。19.4 乙方的责任如果乙方认为某一事件已构成不可抗力并可能影响其履行义务，则在此事件发生时，乙方应立即书面通知甲方，并且只要合理可行，其应尽力继续履行其合同中的义务。乙方还应书面向甲方发出建议，包括任何合理的履约替代方法。但