有限责任公司章程范本设立流程.pdf

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1、有限责任公司章程范本有限责任公司章程范本 设立流程设立流程有限责责任公司的设立流程是怎样的?下面是精心为大家搜集的有限责任公司范本：设立流程，希望对大家有帮助。第一步：到工商局填写企业(公司)名称查询表，查询名称;第二步：凭名称查询结果填写企业(公司)名称预先核准，并由股东签名或盖章(自然人股东 签名、法人股东盖章);第三步：由投资人或股东将名称查询结果及已填写的企业(公司)名称预先核准申请书、自然人股东的身份证原件、复印件或企业法人股东营业执照副本复印件(经法人股东盖章)交给工商局，并领取企业名称受理书;第四步：由投资人或股东凭本人身份证及企业名称受理通知书领取企业(公司)名称预先核准通知书

2、或企业(公司)名称变更核准通知书，被驳回的申请人领取企业(公司)名称预先核准驳回通知书。(一)公司申请设立的时限1.必须在公司名称保存期六个月内申请设立登记;2.法律、行政法规设立有限责任公司必须先行审批的，必须在批准之日起 90 天内向登记机关申请设立登记;(二)公司设立登记申请人的资格：公司设立登记申请人的资格和公司名称预先核准申请的资格一样。(三)公司设立登记的步骤和手续1.领表申请人凭企业名称预先核准通知书向登记机关领取公司设立登记申请书，按表格要求填写。2、有限责任公司设立登记提交的材料标准：(1)公司法定代表人签署的公司设立登记申请书;(2)全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人

3、的证明(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明详细委托事项、被委托人的权限、委托期限。(3)全体股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);(4)股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;股东为企业的，提交营业执照正正副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证复印件。(5)依法设立的验资机构出具的验资证明;(6)股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产

4、权转移手续的证明文件;(7)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;根据公司法和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。(8)法定代表人任职文件及身份证明复印件;根据公司法和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。(9)住所使用证明;自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未获得房产证的，提交房地产管理部门的证明

5、或者购房及房屋销售容许证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。(10)企业名称预先核准通知书;(11)法律、行政法规和国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者容许证书复印件;(12)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的工程，提交有关的批准文件或者容许证书复印件或容许证明。注：按照公司法、公司登记管理设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本标准。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。根据公司法、公司登记管理条例

6、及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一条公司名称：第二条公司住所：市区路号第三条公司经营范围：(以公司登记机关核准为准)。第四条公司在工商行政管理局申请登记，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第五条公司的资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的资本为人民币万元。股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。公司变

7、更资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，应当自之日起45 日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前

8、款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第十条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)理解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为执行董事或监事;(四)按照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(五)优先购置其他股东转让的出资;(六)优先购置公司新增的资本;(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(八)有权查阅股东和公司财务;第十一条股东承担以下义务：(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴的出资;(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;(四)在公司办理登

9、记手续后，不得抽逃出资。第十二条公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权，人民法院按照法律规定的强迫执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购

10、置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。第十三条按照公司法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十四条出现以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收买其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章

11、程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收买协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十六条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权：(一)决定公司的经营方针和投资方案;(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;(如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容)(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

12、亏损方案;(七)对公司增加或者减少资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托别人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不

13、能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条公

14、司设董事会，董事会成员为 XX 人，其中董事长一人，副董事长 X 人，其他董事 XX 人。董事由股东会选举(或：由股东指定、委派)产生，董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生(或：由股东 XX 在其委派董事会成员中指定)，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。第二十三条董事会对股东会负责，行使以下职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营方案和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少资本以及发行公司债券的方案;(

15、七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的根本管理;(十一)公司章程规定的其他职权。第二十四条公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：(一)主持公司的消费经营管理工作，组织施行董事会的决定;(二)组织施行公司年度经营方案和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的根本管理制度;(五)制定公司的详细规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除

16、应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。经理可以列席董事会会议。第二十五条董事长(或：经理)为公司的法定代表人。第二十六条公司设监事会，监事会成员为 XX 人。监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东会选举产生(或由股东指定或委派)。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的

17、，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使以下职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进展监视，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)按照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十

18、七条公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。第二十八条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第三十一条公司的营业期限为 XX 年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第三十

19、二条公司有以下情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院按照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进展清算。?清算组应当在成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人向公司登记机关办理备案。?第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算

20、组不得对债权人进展清偿。?第三十五条清算组在清算期间行使以下职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动

21、。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十八条公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准那么。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十九条公司章程的解释权属于公司董事会。第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条本章程经股东共同订立，自全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。第四十二条本章程一式 XX 份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。设立登记：全体股东盖章(非自然人股东)签名(自然人股东)：变更登记：法定代表人签名：年月日