有限责任公司外国法人独资有限责任公司外国自然人.pdf

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1、有限责任公司(外国法人独资)、有限责任公司（外国自然人独资）、有限责任公司（外国非法人经济组织独资)、有限责任公司(台港澳法人独资）、有限责任公司（台港澳自然人独资）、有限责任公司（台港澳非法人经济组织独资）、公司章程公司章程第一章第一章总总则则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由出资设立公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章第二章公司名称和住所公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章第三章公司经营范围公司经营范围第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门

2、批准后方可开展经营活动）。第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章第四章公司注册资本公司注册资本第七条公司注册资本:万元人民币,为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.第八条公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记.公司减少注册资本的,应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证

3、明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明.第九条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称：股东姓名或者名称住所身份证（或证件)号码第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：认缴情况股东姓名或名称认缴出资额出资方式出资时间年月日万元第十二条公司成立后,向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务

4、承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计.第六章第六章公司的法定代表人公司的法定代表人第十四条公司的法定代表人由担任,并依法登记.第十五条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第七章第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一种情况第一种情况设董事会、设监事会设董事会、设监事会第十六条公司不设股东会。股东依照公司法规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告;（四）审议批准

5、监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八)对发行公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；(十一）委派公司董事长；委派公司副董事长.第十七条股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十八条公司设董事会，成员为人，董事由股东委派产生；董事任期年,任期届满,可委派连任。第十九条董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。第二十条董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改

6、选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第二十一条董事会对股东负责,行使下列职权：(一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；(三）审定公司的经营计划和投资方案;（四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九)制定公司的基本管理制度;（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十一)选举公司董事长

7、；选举公司副董事长。第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十五条公司设监事会,成员人,其中职工代表人，由职工代表大会选举产生；非职工代表人，由股东委派产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事

8、、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十六条监事会行使下列职权：（一)检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四）向股东提出提案；(五）依照公司法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事

9、会会议。第二十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名.第二十八条监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十九条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘.经理对董事会负责，行使下列职权:（一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四）拟订公司的基本管理制度;（五)制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

10、任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。第二种情况第二种情况设董事会、不设监事会设董事会、不设监事会第十六条公司不设股东会。股东依照公司法规定，行使下列职权：（一)决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告;（四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七)对公司增加或者减少注册资本作出决定；(八)对发行公司债券作出决定；（九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）委派公司

11、董事长;委派公司副董事长。第十七条股东作出上述事项的决定时,采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十八条公司设董事会,成员为人，董事由股东委派产生；董事任期年，任期届满，可委派连任。第十九条董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。第二十条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十一条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；(三）审定公司的经营计划和投资方案;（四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

12、亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八)决定公司内部管理机构的设置；(九)制定公司的基本管理制度;（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十一）选举公司董事长;选举公司副董事长。第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条董事会应当对所议事项的决定作成

13、会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名.第二十五条公司不设监事会,设监事人,由股东委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案;

14、（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。第二十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十九条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议.第三种情况第三种情况不设董事会不设董事会(设执行董事设执

15、行董事)、设监事会、设监事会第十六条公司不设股东会.股东依照公司法规定，行使下列职权：（一)决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；(四）审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；(八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;（十）修改公司章程;(十一）聘任或解聘公司经理.第十七条股东作出上述事项的决定时，采用书面形式,并由股东签

16、名后置备于公司。第十八条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期年，任期届满,可委派连任。第十九条执行董事对股东负责,行使下列职权：(一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定;（三）审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；(十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报

17、酬事项；第二十条公司设监事会,成员人,其中职工代表人，由职工代表大会选举产生；非职工代表人，由股东委派产生.第二十一条监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十二条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。第二十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十五条监事会行使下列职权：(一）检查公司

18、财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十六条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。第二十七条监事会决议应当经半数以上监事通过.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十八条监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十九条公司设经理，

19、由决定聘任或者解聘。经理对负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作；(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;第四种情况第四种情况不设董事会（设执行董事）不设董事会（设执行董事）、不设监事会、不设监事会第十六条公司不设股东会。股东依照公司法规定，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项

20、;（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定;（八)对发行公司债券作出决定;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）聘任或解聘公司经理。第十七条股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司.第十八条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期年,任期届满，可委派连任。第十九条执行董事对股东负责，行使下列职权:（一）向股东报告工作；(二)执行股东的决定；（三）审定

21、公司的经营计划和投资方案;(四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；第二十条公司不设监事会，设监事人,由股东委派产生。第二十一条执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条监事的任期每届为三年,任期届满，可委派连任。第二十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

22、内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。第二十四条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;（四）向股东提出提案；(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十六条公司设经理，由决定聘任或者解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管

23、理工作；(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第八章第八章公司营业期限、解散及清算公司营业期限、解散及清算第一种情况第一种情况公司营业期限不是长期公司营业期限不是长期第三十条公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（

24、三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司因前款第(一)、（二)、(四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算.公司清算组由股东组成。第三十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第三十四条清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动.公司财产在未依照公司法规定清偿前

25、，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会(或者人民法院）确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止.第二种情况第二种情况公司营业期限长期公司营业期限长期第三十条公司的营业期限长期。第三十一条公司因下列原因解散:（一）股东决定解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司因前款第（一)、(三)、（四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成.第三十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起

26、10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案.第三十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿.第三十四条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 公司法 规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院)确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章其他约定事项第三十五条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权.公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30内申请变更登记.股东因转让股权而引起公

27、司类型变更的,按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第三十六条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十章附则第三十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定.第三十八条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条本章程未规定的其他事项,适用公司法的有关规定.第四十一条本章程由股东制定,自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定)。第四十二条本章程一式 3份，并报公司登记机关一份.股东签署：（股东为自然人的，由本人签字；股东为法人或其他组织的，由法定代表人签字，并加盖公章)公司年月日