河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法.pdf

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1、河南中孚实业股份有限公司募河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法集资金使用管理办法河南中孚实业股份有限公司河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法募集资金使用管理办法第一章第一章 总总 则则第一条第一条为了规范河南中孚实业股份有限公司为了规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称（以下简称“公司公司”）募集资金募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照公司法、证券法、上市公的管理和运用，保护投资者的权益，依照公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上上海证券交易所股票上市规则海证券交易

2、所股票上市规则（以下简称（以下简称“上市规则上市规则”）、）、上海证券交易所上市上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司章程等法律、行政法规、部门规章、业务公司募集资金管理规定、公司章程等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开

3、发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。权激励计划募集的资金。第三条第三条募集资金的使用应以效益为核心，效率优先为原则，做到周密计募集资金的使用应以效益为核心，效率优先为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。出、投资效益之间的关系，控制投资风险。第四条第四条公司董事会根据有关法律、法规、上市规则以及公司章程公司董事会根据有关法律、法规、上市规则以

4、及公司章程的规定披露募集资金使用情况。的规定披露募集资金使用情况。第二章第二章 募集资金的存放募集资金的存放第五条第五条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金存为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户放于董事会设立的专项账户（以下简称（以下简称“募集资金专户募集资金专户”）集中管理。）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第六条第六条公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行行（以下简称（以下简称“商业银

5、行商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应该协议至少应当包括以下内容：当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2 2（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；荐人；（三）公司（三）公司 1 1 次或次或 1212个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 50005000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称万元且达到发行募集

6、资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净募集资金净额额”）的）的20%20%的，公司应当及时通知保荐人；的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后公司应当在上述协议签订后 2 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协

7、议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后订后2 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第七条第七条公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户的前提下，经董事会批准，可以在一家以上的银行开设专用账户。专用账户的前提下，经董事会批准，可以在一家以上的银行开

8、设专用账户。第八条第八条募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照发行申请文件所承诺的募并应立即按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用第九条第九条募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目（以下募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目（以下简称简称“募投项目募投项目”）使用。）使用。第十条第十条使用募集资金时，应严格履

9、行申请和审批手续。在董事会授权范使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。在董事会授权范围内，由具体使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人审核，再经董事围内，由具体使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人审核，再经董事长同意后由财务部门执行，并报证券部备案。凡超过董事会授权范围的，应报长同意后由财务部门执行，并报证券部备案。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。董事会审批。第十一条第十一条募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。行。第十二条第十二条确因不可预见的客观因素影响项目不能按承诺的预期计划确因不可预见的客观因素

10、影响项目不能按承诺的预期计划（进（进3 34 45 5回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。交易。第二十条第二十条公司应当按发行申请文件所披露的募集资金投资项目组织实公司应当按发行申请文件所披露的募集资金投资项目组织实施，原则上不应变更。对确因市场等项目投资环境及条件发生变化，公司预计施，原则上不应变更。对确因市场等项目投资环境及条件发生变化，公司预计项目实施后与预期收益相差较大，确需改变募集资金投向时，必须经公司董事项目实施后与预期收益相差较大，确需改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并按照

11、相关程序报股东大会审批。会审议，并按照相关程序报股东大会审批。如仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审如仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，议通过，并在并在2 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十一条第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

12、有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十二条第二十二条公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后2 2个交易日个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项

13、目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。的规定进行披露。第二十三条第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包（包括

14、权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十四条第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 2个个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：6 6（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

15、（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注

16、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第四章第四章 募集资金的监督募集资金的监督第二十五条第二十五条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审公司募集资金存放与实际使用情况的

17、专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后议通过，并应当在提交董事会审议后2 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。个交易日内报告上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，具专项核查报告，董事会应在董事会应在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第二十六条第二十六条董事会审计委员会、监事会及独立董事有权对募集资金使用董事会审计委员会、监

18、事会及独立董事有权对募集资金使用情况进行检查和监督。必要时董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立情况进行检查和监督。必要时董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，并由公司承担必要的费用。审核报告。董事会应当予以积极配合，并由公司承担必要的费用。第五章第五章 附附 则则第二十七条第二十七条本办法由公司董事会负责解释。本办法由公司董事会负责解释。第二十八条第二十八条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。7 7第二十九条第二十九条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。规定。8 8