股份有限公司章程--公司章程.pdf

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1、股份有限公司章程-公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法利益,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规,结合公司的实际情况,特制定本章程。第二条公司名称:XXXXXXX 股份有限公司第三条公司住所:温州市 XX 路 XX 号第四条公司在 XXXXXX 工商行政管理登记注册,公司经营期限为 X 年。第五条公司为股份有限公司,以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、

2、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程由发起人制定,在公司注册后生效。第二章公司的经营范围本公司经营范围为:XXXXXXXX。第三章公司注册资本、股份总数和每股金额第九条本公司注册资本为 XXXX 万元。股份总数 XXXX 万股,每股金额 X 元（人民币）,全部以货币出资,本公司注册资本实行分期出资。成立时向发起人发行XXX 万股,占公司可发行普通股总数的XX%,在 XXXX 年 X 月 XX 日前足额缴纳,其全部分在二年内分X 期出资,第二期在 XXXX 年 X 月 X 日前缴纳注册资本 XXX 万元,占公司可发行普通股总数的XX%;第三期 XXXX 年 X 月 XX 日前缴纳注册资本

3、 XXX 万元,占公司可发行普通股总数的XX%。各发起人具体交款情况如下表:第四章 发起人的名称第十一条公司由六个发起人组成:发起人一:XXX家庭住址:XXXXXXXXXXXXXX身份证号:XXXXXXXXXXXXX发起人二:XXX家庭住址:XXXXXXXXXXXX身份证号:XXXXXXXXXX发起人三:XXX家庭住址:XXXXXXXXXXXXX身份证号:XXXXXXXXXXX发起人四:XXXXXXXXXXXX家庭住址:XXXXXXXXXX身份证号:XXXXXXXXXXXXX发起人五:XXX家庭住址:XXXXXXXXXXXX身份证号:XXXXXXXXXX发起人六:XXXXXXXXXXX 有限公

4、司公司住所:XXXXXXXXX执照号码:XXXXX第五章股东大会的组成、职权和议事规则第十二条公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使公司法第三十八规定的第 1 项至第十项职权,还有职权为:1、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议:2、对公司转让、受让重大资产作出决议;3、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议作为股东大会的职权;4、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议作为股东大会的职权;第十三条股东大会的议事方式:股东大会以股东大会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议

5、,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。股东大会会议分为定期会议和临时会议两种:1、定期会议:定期会议一年召开一次。2、临时会议:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;（2）公司未弥补的亏损实收股本总额三分之一时;（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;（4）董事会认为必要时;（5）监事会提议召开时;公司法和公司章程规定公司转上、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。第十四条股东大会的表决程序:

6、1、会议主持:股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、会议表决:股东出席股东大会会议,所持每一股有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权:股东大会作出决议,必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

7、。3、会议记录:股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会的组成、职权和议事规则第十五条公司董事会,其成员为五人,由股东大会选举产生。董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任。第十六条董事会对股东会负责,依法行使公司法第四十七条规定的第1 至第 10 项职权,还有职权为:1、选举和更换董事长;2、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第10 项以外的人提供担保作出决议作为股东大会的职权;3、公司转让、受让重大资产以外的资产作出决

8、议;4、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议作为股东大会的职权;第十七条董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事不合规格成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第十八条董事会的议事方式:董事会以召开董事会会议的方式议事,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种:1、定期会议:定期会议一年召开二次,时间由董事长召集召开。2

9、、临时会议:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事会,可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。第十九条董事会表决程序1、会议主持:董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况,董事长不能履行职务或者不履行的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、会议表决:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。3、会议记录:董事会对会议所议事的决定作出会议记录,出席会议董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议法律、行政法规或者公司章程、股东大会

10、决议,致使公司遭受严重损失的,参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第二十条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘,董事会可以决定由董事会成员兼任经理,经理对董事会负责,依法行使公司法第五十条规定的职权。第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第七章监事会的组成、职权和议事规则第二十二条公司设监事会,其成员为三人,其中职工监事二人,非职工监事由股东大会选举产生;职工代表二人,由职工大会民主选举产生。第二十三条监事会设主席一名,由全体监事过

11、半数选举产生。第二十四条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条监事会对股东会负责,依法行使 公司法 第五十四条规定的第 1 项至第 6项职权,还有职权为:7、选举和更换监事会主席。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会议师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十六条监事会的议事方式:监事会以召开监事会会议的

12、方式议事,监事因事不能参加,可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种:1、定期会议一年召开二次,时间由监事会主席召集召开;2、临时会议:监事可以提议召开临时会议。第二十七条监事会的表决程序:1、会议主持:监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不履行或者不能履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2、会议表决:监事按一人一票行使表决权,监事会每项决议均需半数以上的监事通过;3、会议记录:监事会应当对所议事项的决定作好会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章公司的法定代表人第二十八条公司的法定代表人由董事长担任。第九章公司利润分配办法第二十九条公司

13、应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十条公司的财务会计报应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。第三十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款项规定提取法定公积金之前,应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反规定,在公司

14、弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润第十章公司解散事由与清算办法第三十二条本公司的解散事由与清算办法按公司法第十章规定执行。第十一章公司的通知和公告办法第三十三条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东,临时股东大会应当与会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知

15、中未列明的事项作出决议。第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第三十五条召开监事会会议,应当于召开十五日（由公司章程规定）以前通知全体监事和监事。第三十六条公司合并的,应当自作出合并决议之日起内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起,三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三十七条公司分立的,应当自作出分立决议之日前十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第三十八条公司减资的,应当自作出见少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三十九条公司解散的、清算组应当自成立之日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。第十二章附则第四十条本章程原件一式九份,其中每个发起人各持一份,报公司登记机关一份,验资机构一份,公司留存一份。股份有限公司全体发起人:发起人盖章、签字（或由全体董事签字）:日期:XXXX 年 X 月 XX 日