2011年证券发行与承销第三章企业的股份制改组.doc

《2011年证券发行与承销第三章企业的股份制改组.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2011年证券发行与承销第三章企业的股份制改组.doc（14页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的（3项）（一）确立法人财产权规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。（二）建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特

2、征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。（三）筹集资金【例题】企业股份制改组的目的之一是（ ）。A.逃脱债务负担B.确立法人财产权C.确立个人财产权D.确立国家财产权答案B二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源2.证券法对上市公司的要求：（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为1

3、0%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【例题】根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币（ ）万元。A.1000B.3000C.10000D.20000答案：B三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求1.业务改组的具体要求（5项，P61）拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。2.治理规范的具体要求（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整（2）拟发行上市公司的人员应做到独立（3）拟发行上市公司的机构应

4、做到独立（4）拟发行上市公司应做到财务独立3.避免同业竞争的具体要求（了解）4.减少并规范关联交易的具体要求（P63-64）四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7项程序）（一）拟订总体改组方案拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。（二）选聘中介机构四个机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所（三）开展改组工作一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：共5点（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、

5、清产核资国有企业在改制前必须首先进行清产核资。清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。（一）清产核资的内容1.财务清理2.资产清查3.价值重估4.损益认定5.资金核实6.完善制度（二）清产核资的程序（了解）（三）清产核资的组织组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。二、产权界定（4种）（一）国有资产产权的界定及折股P

6、681.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。国有资产所有权界定的方法：（1）有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产；（2）构成国有法人股的也界定为国有资产；（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。区分的关键：看主体是谁2.国有股权的界定3.国有资产的折股国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国

7、有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产国有股股本）净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。答案（二）土地使用权的处置公

8、司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。处置方式：（4种，P70）1.以土地使用权作价入股。2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。4.授权经营。（三）非经营性资产的处置企业改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。非经营性资产和经营资产应完全划分开，应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展。（四）无形资产的处置主要产品或经营业务所使用的商标必须随同产品和业务一并进入股份公司。三、股份制改组的资产评估（5个方面）（一）资产评估的含义和范围资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，

9、确认所有者的财产和权益。资产评估的原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（二）资产评估的程序1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。2.进行资产评估的要求（13条，了解）企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。（三）资产评估报告评估报告包括：正文和附件。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。（四）资产评估的基本方法（P76）四种基本方

10、法（掌握）（1）收益现值法：企业整体评估和无形资产评估（2）重置成本法：固定资产进行评估被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值或被评估资产价值=重置全价成新率（3）现行市价法现行市价法的适用条件：一是存在着3个及3个以上有可比性的参照物。（4）清算价格法对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。（五）境外公司的资产评估1.评估对象2.评估机构3.评估结果的协调【例题】资产评估中的评定估算包括（ ）。A.确定适当的评估方法B.确定资产成新率C.撰写评估报告D.报送有关部门确认结果答案ABC【例题】资产评估中的收益现值法通常用于（ ）。A.个

11、别机器设备的评估B.有收益企业的整体评估C.无形资产评估D.负债的评估答案BC四、股份制改组的会计报表审计一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。（一）计划阶段1.调查、了解被审计单位的基本情况2.签订审计业务约定书3.执行程序4.确定重要性水平：重要水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。5.分析审计风险：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报

12、表某项认定产生重大错报的可能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。6.编制审计计划。（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段审计期后事项和或有损失被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项，称为期后事项。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理估计出来的，则该项

13、损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。五、股份制改组的法律审查 （了解）例题7：股份制改制的法律审查的内容包括（ ）。A.发起人资格及发起协议的合法性B.发起人投资行为和资产状况的合法性C.无形资产权利的有效性和处理的合法性D.原企业重大变更的合法性和有效性答案：ABCD证券发行与承销第3章习题一一、单选题1、为了进一步提高上市公司质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行（ ）。A、先发行上市，后改制运行B、先改制运行，后发行上市C、改制发行上市同时进行D、部分改制运行，部分发行

14、上市2、拟上市公司开展改组工作，一般以（ ）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。A、财务顾问B、会计师事务所C、律师事务所D、评估机构3、按照国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见，国有企业在改制前，首先应进行（ ）。A、产权界定B、报表审计C、清产核资D、资产评估4、（ ）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。A、损益认定B、账务清理C、价值重估D、资产清查5、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（ ）。A、审计回顾阶段B、计划阶段C、实施审计阶段D、审计完成阶段6、在证券承销业务中，应

15、注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（ ）。A、尽职调查B、评估立项C、确认所有者的财产和权益D、部分资产评估7、清产核资工作按照（ ）的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。A、统一规范、分级管理B、分级规范、统一管理C、分区规划管理D、分层自行管理8、国有资产的产权界定应当依据（ ）的原则进行。A、谁投资、谁拥有产权B、谁经营、谁拥有产权C、谁授权、谁拥有产权D、谁管理、谁拥有产权9、评定无形资产的重估价值，如果是自创的或者自身拥有的无形资产，根据（ ）。A、其形成时发生的实际成本B、购入成本以及该项资产具备的获利能力C、该项资产具有的获利能力D、其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力10、根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为（ ）。A、国家法人股B、国有股C、国有法人股D、国家股第 14 页