ooxx融资担保有限公司章程1.doc

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1、OOxx担保有限公司章程（草案）第一章 总 则第一条 为改善中小企业的信贷环境，缓解中小企业融资困难，促进地方经济发展，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规的规定，结合本公司的实际情况，制定本章程。第二条 公司名称： 担保有限责任公司。第三条 公司住所： 第四条 本公司为有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条 公司享有由股东投资形成的全部企业法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第六条 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动以，一切活动都将要自觉遵守法律及有关政策，接受有关部门监督管理。第七条 公司以其全部法人财产，依法自主

2、经营、自负盈亏，依法经工商行政管理机关注册登记，具有企业法人资格，其合法权益受国家保护。第二章 经营范围第八条 经营范围：为中小企业提供贷款，融资租赁及其他经济合同的担保；个人消费信贷担保;汽车消费信贷担保；项目投资；投资管理等。第三章 注册资本第九条 公司注册资本金：人民币 万元。股东名称、出资方式、出资额第十条 股东姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名或名称股东证件号码认缴情况（万元）设立（截止设立登记申请日）时实际缴付分期缴付出资数额出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式认缴合计第十一条公司成立后，向股东签发盖有公司印章的出资证明书。第十二条 股东是公司的出资人，股东享

3、有以下权利1、 参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；2、有权查阅股东会会议纪录，和财务会计报告，了解公司经营状况的财务状况；3、按照出资比例分取红利；4、依法转让出资；5、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资；6、选举或被选举为公司董事、监事；7、监督公司的经营，提出建议或质询意见；8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；9、参与制定公司章程。第十三条股东负有下列义务：1、按时足额缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；3、公司经注册登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第五章公司机构及其产生办法、职权及议事规一、股东会第十四条股东会为公司的最高权力机

4、构，股东会由全体股东组成。 第十五条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会（或不设董事会的执行董事）的报告；5、审议批准监事会（或不设监事会的监事）的报告；6、审议批准公司的年度财务预、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变

5、更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。 第十七条 股东会的议事方式和表决程序：1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议半年召开一次，具体时间由董事会（或不设董事会的执行董事）决定。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事（或不设董事会的执行董事），三分之一以上的监事会（或不设监事会的监事）提议召开； 2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；3、股东会会议由董事会（或不设董事会的执行董事）召集，董事长（或不设董事会的执行董事）主持。董事长（或不

6、设董事会的执行董事）因特殊原因不能履行职务时，由董事长（或不设董事会的执行董事）指定的其他股东主持；4、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；6、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；7、董事会（或不设董事会的执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或者不设监事会的监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表四分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。二、董事会（或不设董事会的

7、执行董事）第十八条董事会1、公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。2、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使董事会、董事长职责。公司设立董事会还是仅设立执行董事，本公司选择第 方式。第十九条董事任期3年（每届最长不超过3年）。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十条董事会行使下

8、列职权：1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、 执行股东会的决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预、决算方案；5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、 制定公司的基本管理制度。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 董事会决议的表决，实

9、行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。三、监事会（或不设监事会的监事）第二十三条1、公司设监事会，成员为 人，由股东会选举产生。监事会设监事长一人，由监事会选举产生。2、公司不设立监事会，设监事一人，由股东会选举产生。由监事行使监事会和监事长职责。公司设立监事会还是仅设立监事一人，本公司选择第 方式。第二十四条监事任期3年（每届最长不超过3年）。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条监事会行使下列职权：1、

10、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7、监事有权列席股东会会议。第二十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议

11、的监事应当在会议记录上签名。第二十七条 监事会、监事行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，行使职权所必需的费用，由公司承担。四、公司总经理第二十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、部门经理等；7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权；9、总经理列席股东会会议。第

12、二十九条 本公司董事、监事、总经理不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，违者按违反公司法有关规定承担民事责任。第六章 公司的法定代表人第三十条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十一条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第七章 公司财务会计 第三十二条 公司严格依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务会计制度，建立健全内部财务管理办法。第三十三条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，第一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查

13、验证。第三十四条 公司按月向执行董事、股东和有关部门报送会计报表。企业月度财务会计报告于月度终了后6天内（节假日顺延）对外提供；季度财务会计报告当于季度终了后15天内对外提供；半年度财务会计报告于半年度中期结束后30天内（相当于两个连续的月度）对外提供；年度财务会计报告于年度终了后60天内对外提供。财务会计报表应当包括下列报表及会计报表附注：1、资产负债表；2、利润表；3、现金流量表；4、利润分配表； 5、财务情况说明书；6、资产减值准备明细表；7、担保余额变动表。 第三十五条公司提取当年税后利润的10%列入公司法定公积金；510%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%

14、以上，可不再提取。 第三十六条法定公积金不足以弥补让年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用年利润弥补亏损。 第三十七条 从税后利润中提取法定公积金后经股东会议决议，可以提取任意公积金。 第三十八条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 第三十九条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营或者转为增加的公司资本。第四十条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十一条 公司采用人民币为记帐单位币，以人民币元为记帐单位。第四十二条 除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第四十

15、三条 公司实行内部审计制度，审计程序和内容由股东会确定。年终会计决算由股东会认可的中介机构进行审计。第四十四条 公司应当对担保责任实行风险分类管理，准确计量担保责任风险第四十五条 公司应当按照当年担保费收入的50提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1的比例提取担保赔偿准备金。第四十六条 担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10的，实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法按监管部门规定执行。第四十七条 严格执行成本（费用）开支范围和开支标准，按规定计提固定资产新旧、核算费用。第四十八条 正确核算工资费用，凡按规定发给职工的工资、奖金、津贴、补贴列入成本核算，职工

16、医药费等福利费用在计提的职工福利费中列支。第四十九条 建立健全规范的考核制度。考核指标有：担保业务、营业收入、实现利润、资本金利润率、国有资产保值增值率、代偿率、净损失率、追偿率等。完成考核指标的，可按规定计提效益工资。第八章 转让出资和变更公司注册事项及合并分立第五十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让出资的条件： 必须要有半数以上（出资额）的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权； 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登

17、记机关办理变更登记。第五十一条 公司变更名称、变更组织形式、变更注册资本、变更公司住所、调整业务范围 、变更董事、监事和高级管理人员、变更持有5以上股权的股东、分立或者合并、修改章程，以上事项经股东会决议后，应当报告监管部门审查并经批准后再行办理。第五十二条 公司增加注册资本由董事会作出决议，股东对新增注册资本有优先认缴出资。公司增加注册资本和转让出资应修改章程，并向公司登记机关报告，申请变更登记。第五十二条 公司经全体股东同意，需要减少注册资本，自决议之日起，十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第五十三条 公司的合并或者分立，应由公司的股东会作出决议。第五十四条 公司合并或者

18、分立，应在作出决定十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第九章 公司期限、终止与清算第五十五条 公司营业期限20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。公司营业期限需要延长时，由股东会决议，向登记机关申请变更登记。第五十六条 公司有下列情形之一的，应予以终止。1、 营业期限届满；2、 股东会决议终止、解散；3、 因公司合并或者分立需要解散；4、 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；5、 因自然灾害，不可抗力因素而受到严重损失无法继续经营；6、 经营失误导致严重亏损破产，或不能清偿到期债务被宣告破产的。 第五十七条 公司依前条第1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立

19、清算组，清算组由股东组成。 公司依前条第4、6项被撤销、被宣告破产的应当由主管机关或人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。 第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、处理与清算公司未了结的业务； 3、通知或者公告债权人； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 第六十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报送股东会或者有关主管

20、机关确认，并报公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。第十章 章程的修改第六十一条 公司可根据需要修改本章程，但修改章程应由股东提议，经股东会（三分之二以上）表决，决议并报登记机关核准后生效。第六十二条 公司有下列事项之一者应修改章程：1、 公司名称、住所变更；2、 公司的经营范围和方式变更；3、 公司的注册资本增加和减少变更；4、 董事会议事方式和表决程序的变更；5、 其他事项的变更。第十一章 劳动人事管理第六十三条 公司所有员工实行劳动合同制，签订劳动合同。公司按照条件向社会公开招聘，择优录用具备相应从业资格的人员。第六十四条 公司按照国家有关规定制定、执行工资制度，按规定对公司职员进行

21、考核、晋升和奖惩。第六十五条 公司执行国家的劳动社会保障制度，公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。第六十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工大会的集体福利，公司对职工工资、福利、保险等各项财务处理，按照有关法律、行政法规的规定办理。第六十七条 定期对职员进行岗位培训和继续教育。第六十八条 公司依法组织基层工会，维护职工合法权益。第六十九条 职工应履行的义务：1、 遵守国家的法律、法规及公司章程和规章制度、劳动纪律和劳动合同约定，维护公司的利益。2、 努力学习业务、文化和管理知识，提高自身素质。第十二章公司经营规则第七十条 公司以“规范管理、诚信经营、服务至上、稳健发展”

22、的经营方针，以商业化运营，社会化服务为目的，以稳健性、安全性、合法性、流动性、社会性为运营准则，为具有发展潜力的中小企业和良好信用的个人贷款和融资提供担保。依照国家法律、法规和政策建立健全公司担保业务管理办法、担保业务实施细则、反担保实施细则、风险管理实施细则等各项规章制度作为公司经营管理规则。第七十一条 公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30。 融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍。第七十二条 申请信用担保的中小企业或个人必须具备以

23、下条件： 1、在工商行政管理部门登记注册，具有独立法人资格；2、企业和企业经营者重合同、守信用，有较高的资信等级，具有良好的道德行为；3、被担保项目符合国家省、市产业政策、产业导向和环境保护标准，有较好的经济效益；4、具有规定比例的自有资金，企业资产负债比例比较合理，还本付息能力和债务偿还能力较强，有较好的财务核算基础；5、依法经营，无不良信用记录及重大民事、经济纠纷；6、在协议银行开立基本帐户，担保公司、协作银行和企业对担保贷款实行封闭管理；7、担保公司认为必备的其他条件。第七十三条 公司不得吸收公众存款和发放贷款。第七十四条 公司为企业或个人提供担保，应根据其资信等级、担保期限担保额度和收

24、取担保费。第七十五条 公司实行担保项目评审制度。担保项目的评审包括两个环节，即部门审核和会议评审。部门审核和会议评审的范围为所有担保项目；担保额在 万元以上的重大担保项目以及虽不足 万元，但公司认为有必要提请专家委员会进行咨询和评议的项目组织专家评议。第七十六条 实行担保额度分级审批制度。担保审批权限（包括担保额度、担保展期、担保逾期、担保的审批） 1、担保额在 万元（含 万元）以下董事会授权总经理审批； 2、担保额在 万元以上由股东会授权董事会审批； 3、担保额在 万元以上由股东会审批。第十三章附 则第七十七条 公司企业法人营业执照签发日为公司成立日期。第七十八条公司章程的解释权和修改权属于

25、福建省 融资担保有限公司股东会。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。第七十九条 公司登记事项以公司登记机关核准的内容为准。本章程如有与国家法律法规相悖或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律法规及登记机关核准的登记事项为准。第八十条 本章程对公司、股东、董事、监事、经理和公司员工具有约束力，公司股东达成的决议及制度视为本章程组成部分，具有同等的法律效力。第八十一条 本章程的未尽事宜，由股东大会决议。第八十二条 本章程正本件二份，报送登记机关一份，本公司存档一份，副本件若干份，各股东各执一份。第八十三条本章程于 年 月 日经全体股东大会通过生效。股东签字（法定代表人盖章）：第 14 页