企业改制与上市规划与筹划.ppt

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1、企业改制与上市规划企业改制与上市规划与筹划与筹划内容提要内容提要一、为什么要寻求上市二、如何筹备公司上市三、公司上市计划安排四、IPO财务规划五、重点财务规划问题六、IPO重点审核问题七、其他相关财务问题的处理一、为什么要寻求上市一、为什么要寻求上市1、上市案例分析2 2、上市案例的启示、上市案例的启示启示启示 1 1、什么是?IPO是如何实现的？2 2、上市案例的启示、上市案例的启示启示、启示、IPO给公司带来了什么-不仅仅是财富2、上市案例的启示启示启示3 3、IPO为什么有如此大的魔力？二、如何筹备公司上市二、如何筹备公司上市1、什么时间开始筹备公司上市？2、如何判断公司能否上市？3、如

2、何改造使公司具备上市条件4、如何做好上市组织准备工作1 1、企业该在何时准备上市工作、企业该在何时准备上市工作1.1 1.1 案例分析案例分析1.2 1.2 几点启示几点启示2、如何判断公司能否上市？2.1 企业上市条件介绍（以中小板为例）（一）主体（一）主体资格格1、股份有限公司；2、持续经营时间应当在3年以上；3、发行人最近3年内主营业务突出；4、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；5、最近3年实际控制人没有发生变更；6、主要资产不存在重大权属纠纷；7、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；8、处理好同业竞争与关联关系；9、发行人的股权清晰；（二）独立性（二

3、）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；2、发行人的资产完整；3、发行人的人员独立；4、发行人的财务独立；5、发行人的机构独立；6、发行人的业务独立；7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。（三三）规范性范性1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并能够依法履行职责。2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任。3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证

4、券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者

5、以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担

6、任委员；9、至少三分之一的董事会成员为独立董事（四）（四）财务条件条件（一）财务情况：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）内部控制有效。（三）会计基础工作规范，财务报表的编制合法合规、公允。（四）编制财务报表真实、谨慎、一致。（五）恰当披露关联交易、价格公允。（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4

7、、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的

8、营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）（五）募集募集资金金1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营

9、规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。7、发行后的股本总额不少于5000万元2.2 IPO2.2 IPO诊断诊断1、IPO诊断报告介绍2、为什么要做诊断报告？3 3、如何改造使公司具备上市条件

10、、如何改造使公司具备上市条件3.1、公司主体架构的设计-主要要求3 3、如何改造使公司具备上市条件、如何改造使公司具备上市条件3.2、如何使公司财务规范符合上市要求3.2.1常见财务问题3.2.2财务规范工作方案设计主要内容介绍3.2.3如何做好财务规范工作方案3 3、如何改造使公司具备上市条件、如何改造使公司具备上市条件3.3、公司税收规划与筹划4、如何做好上市组织准备工作4.1 公司上市机构准备4.2公司上市服务机构选择三、上市计划安排三、上市计划安排1、IPO的基本程序1.1 1.1 公司规范改造阶段公司规范改造阶段1 1、尽、尽职调查职调查内容内容2 2、公司公司规规范范方案方案设计设

11、计与与实实施施（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查1 1、政府批准的、政府批准的设设立合同、立合同、协议协议、章程和批准文件、批准、章程和批准文件、批准证书证书副本；副本；2 2、工商行政管理局核、工商行政管理局核发发的的营业执营业执照副本；照副本；验资报验资报告等；告等；3 3、税、税务务局核局核发发的的纳纳税税鉴鉴定或通知定或通知书书，以及批复的免税文件和其他有关，以及批复的免税文件和其他有关资资料；料；4 4、已有的重要内部管理制度、已有的重要内部管理制度、办办法，包括生法，包括生产经营产经营、劳动劳动管理、工管理、工资奖资奖励、励、劳劳保福利及保福利

12、及财产财产物物资资管理制度等；管理制度等；5 5、公司、公司组织组织架构架构6 6、各公司近三年度会、各公司近三年度会计报计报表（包括表（包括资产负债资产负债表、利表、利润润表、表、现现金流量表及相金流量表及相关附表）；各年度各会关附表）；各年度各会计计科目余科目余额额明明细细表表7 7、企、企业对业对外投外投资资清清单单；对对外投外投资项资项目的投目的投资协议资协议、合同、章程、合同、章程、验资报验资报告和告和资产评资产评估作价等相关估作价等相关资资料、料、证证券投券投资资资资料；料；8 8一般一般纳纳税人的年税人的年终终增增值值税申税申报报表；表；9 9重要的重要的经济经济合同（含租合同（

13、含租赁赁、贷贷款、保款、保证证保保险险、许许可可权权、委托管理、人事招、委托管理、人事招聘、聘、长长期期购销购销、专专有技有技术术等）；等）；27 1010贷贷款卡信息款卡信息(到到银银行打印行打印)。1111近三年度完税近三年度完税证证明明(到国税、地税打印到国税、地税打印)。1212、土地使用、土地使用证证及相关合同及相关合同协议协议、房、房产证产证、车辆车辆行使行使证证。1313、近三年度出口、近三年度出口销销售售证证明（到海关打印）。明（到海关打印）。1414、近三年度国税、地税、近三年度国税、地税纳纳税申税申报报表及各种明表及各种明细细表、免抵退申表、免抵退申报汇总报汇总表及各种明表

14、及各种明细细表。表。1515、公司、公司对对外担保、承外担保、承诺诺、未决、未决诉讼诉讼、未决仲裁及其他或有事、未决仲裁及其他或有事项项的的综综述。述。1616近三年度所近三年度所产产品出口品出口报报关关单单、核、核销单销单、出口、出口发发票。票。1717、固定、固定资产资产明明细细表、表、盘盘点清点清单单及及盘盘点差异的点差异的处处理表，累理表，累计计折旧明折旧明细细表。表。1818、近三年大、近三年大额销额销售合同、大售合同、大额额采采购购合同。合同。1919、公司取得的各、公司取得的各项项荣誉及荣誉及证证明明（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查28 (

15、一一)公司公司财务规财务规范方案范方案设计设计原原则则 （二）公司（二）公司财务规财务规范方案内容框架体系范方案内容框架体系 2 2、公司规范方案设计与实施、公司规范方案设计与实施 291.2 1.2 股份改造与辅导阶段股份改造与辅导阶段1 1、股改、股改审计报审计报告告；2 2、改、改组组前增前增资资资资本本验证验证，出具，出具验资报验资报告告；3 3、出具、出具股份制改造的股本股份制改造的股本验证验证，出具，出具验资报验资报告告；4 4、出具股份制改造、出具股份制改造费费用的用的专项审专项审核核报报告等告等。5 5、协协助公司完善内部控制助公司完善内部控制规规范范；6 6、进进行上市行上市

16、辅导辅导培培训训；7 7、公司法律、公司法律规规范。范。1.31.3上市申报与发行阶段上市申报与发行阶段1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研

17、究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示1 1、改制准、改制准备4.1 2006年10月1日 前：4.1.1 确定改制计划、制定改制时间表；4.1.2 确定改制方案；4.1.3 公司

18、内部组成改制上市工作小组：由投资管理部、财务部、综合部人员组成，明确各自职责，与财务顾问一起推动改制进程；4.1.4 综合部人员负责将彩虹环保建材公司的组织结构和人员从集团公司中剥离出来，形成本公司独立的组织结构和人员安排；4.1.5 财务部清理近叁年财务帐目，编制2003年、2004年、2005年及截止2006年8月财务报表；4.1.6 财务部进行清产核资、存货盘点等工作，为资产等评估作准备；4.1.7 财务顾问协助投资管理部聘请审计、评估、律师等中介机构，各中介机构进场分别进行调研和准备工作，提出所需文件清单和工作要求；4.2 2006年12月31日 前：4.2.1 财务顾问负责引进战略投

19、资者，12月31日前完成股权转让变更过户手续；4.2.2 就有限公司整体变更股份公司并上市取得各股东的认可，准备签定有关协议。2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示2 2、改制开始改制开始 4.1 第一次中介机构协调会：讨论通过改制时间和计划表；各中介机构提出工作要求、确定完成相应工作的时间；4.2 各部门开始按照文件清单和制作要求准备相关文件资料2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示3 3、改制工作、改制工作2007年1月31日前：4.3.1 1月15日左右召开公司股东会议，就整体变更为股份公司、成立股份公司筹备委员会等达成协议。(1)7日内取得政府同意公司股份制改造的批复，成立制公

20、司筹为委会（或筹备工作小组）；(2)10日取得工商局的股份公司“名称预先核准通知书”。4.3.2 会计师对叁年的财务报表进行审计，2月28日前出具 审计报告；4.3.3 评估师对公司资产进行评估，包括有形资产和无形资产，并于3月26日前出具评估报告；4.3.4 依据公司审计结果确定股份公司股本结构设计；4.3.5 完成股份公司公司章程修订；4.3.6 完成股份公司组织结构的制定；4.3.7 完成由有限公司变更为股份公司的可行性报告的制作；4.3.8确立独立董事在内的公司高级管理人员，由律师出具股份公司高级管理人员任职资格的法律意见书；4.3.9 律师出具申请变更为股份公司的法律意见书；4.3.

21、10完成申请由有限公司变更为股份公司的申请报告，上报申请由有限公司整体变更为股份公司的全部文件。4.3.11其他为争取早日在创业板发行股票上市的有关准备工作。2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示4.4 4.4 股份公司股份公司设立批复立批复取得政府同意股份公司设立的批文。2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示4.5 4.5 创立大会立大会召开股份公司创立大会，审议通过包括但不限于以下事项：同意创立股份公司；董事、监事人选；股份公司章程 授权股份公司董事会办理工商变更登记；其他有关事宜。4.6 34.6 3月月3131日前：公司正式成立日前：公司正式成立办理工商变更登记，提交的文件包括

22、深圳市政府关于批准变更的文件、创立大会的会议决议、公司章程、审计报告和验资证明、高级管理人员姓名及住所、其他要求提供的有关文件等；2 2、上市计划安排例示、上市计划安排例示4.74.7 6 6月月3030日前：日前：规规范运作范运作签署辅导协议并报证管办备案，正式准备新股发行工作。4.8 4.8 20072007年年6 6月月进入申入申报准准备阶段段签署正式承销和上市保荐协议、签署招股说明书并上报申请材料。4.9 20074.9 2007年年7 7月月进入入审批批阶段，段，1010月份左月份左右上会通右上会通过，最，最终于于20072007年年1212月股票月股票发行行上市。上市。四、四、IP

23、OIPO财务规划财务规划 1、选用会计政策的规划 2、企业持续盈利规划 3、资本负债结构规划 4、税收与政府补贴规划 5、企业内部控制规划 6、长期激励模式规划 7、关联交易处理规划 8、避免同业竞争规划1 1、选用会计政策的规划选用会计政策的规划 选用会计政策是为CPA审计所关注的合法性和合理性，SEC审核所关注的合法性和稳健性。中小企业在选用会计政策中的常见问题主要体现在：收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规(成本法或权益法滥用等);不同会计年度随意变更折旧方法和年限;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;人为操纵股权投资差额，无形资产长期待摊费用

24、年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。2 2、企业持续盈利规划企业持续盈利规划 企业持续盈利规划中，有财务会计手段的，也有管理层的道德与法律风险层面的。在财务会计手段中，有会计政策的合理选择和运用;收益费用入账期间的合理选择;财务契约和购销合同的合理安排;关联关系人的合理交易安排;销售方式的合理安排。管理层可能存在的问题有：虚假的业绩考核需求;隐瞒具有风险的交易;实现不公平收益分配;确认不实的资产价值等。3 3、资本负债结构的规划资本负债结构的规划 资本负债结构的规划在公司法和证券法以及相关联交所文件均有规定。比如：发行前一年末负债比例有70%限制;无形资产在净资产中比例有不高于20%限制等

25、等。资本负债规划主要解决几个问题：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。一些低负债比例的公司也不一定能顺利通过发行审核。因为SEC会认为你不需要通过证券市场来融资。适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本、债权人可对当前所有者保持适度控制权。4 4、税收与政府补贴规划税收与政府补贴规划税收与政府补贴规划方面，对于本地中小企业来说情况也许更为严重，特别是一些采用内外账方式的企业更需要面对税务处罚和调账的影响。主要体现在：固定资产购置发票缺失补税、土地增值税、营业收入增值税、企业所得税等项。上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认没有

26、违法行为。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税完成指标性任务后，规定可以不交或少交税，税务机关可不追缴。这种情况也需要税务机关确认没有税务违法行为。SECSEC要求税收返要求税收返还、政府、政府补贴占公司同期占公司同期净利利润超超过20%20%的企的企业披披露其影响并露其影响并说明原因，并要做特明原因，并要做特别风险提示。提示。查补以前年度所得税处理的会计方法在国际会计准则和会计准则均有说明。查补以前年度流转税金额较小可记入当期“主营业务税金及附加”;金额较大时记入“以前年度损益调整”。因偷税而按规定应补交的以前年度所得税，按重大差错规定进行会计处理，在IPO税务规划中要注意会计制度与税法制

27、度处理差异(略)。5 5、企业内部控制规划企业内部控制规划 企业内部控制规划是SEC审核时关注的重点。内部控制主要分为：融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制。基本途径有：公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离制度等。一般来说，内部控制有两种设计思路，其一为约束型与激励型财务控制;其二为集权型与分权型财务控制。我建议中小型企业以第一种为主，规模型企业可采取第二种。6 6、长期激励模式规划长期激励模式规划长期激励模式规划实际上也属于财务规划内容，尽管很多人以为是人力资源部门的工作范围。股权激励有很多种成型案例可供参考，如佛山照明的

28、“业绩股票”、中石化的“股票增值”、长源电力的“股票期权”、吴忠仪表的“复合模式”、上海贝岭“虚拟股权”、奥盖的“MBO”、东方创业的“业绩单位”、中远发展的“经营者持股”、金地集团的“员工持股”等。不论激励方式如何，都需要作为财务问题来解决。财务问题体现在：股票期权激励谁?股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收?7 7、关联交易处理规划关联交易处理规划 关联交易处理规划的主要内容涉及到具有关联关系之间发生的销售购买或服务行为，可用控制权和重大影响来届定。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交

29、易、利润转移、税负回避、市场垄断等。由于关联交易存在过多的复杂性问题，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生。8 8、避免同业竞争的财务规划避免同业竞争的财务规划在避免同业竞争的财务规划方面，主要是合理选择控股股东，可让构成同业竞争的企业进入上市公司，不能，不能让构成同构成同业竞争的企争的企业留留在控股公司之下，尽量稀在控股公司之下，尽量稀释控股公司在同控股公司在同业竞争企争企业中的股份。中的股份。除此之外对同业竞争的其他财务制约方法有：设立独立非执行董事、控股股东作出特别承诺、详尽全面的信息披露等。五、重点财务规划问题五、重点财务规划问题1 1、财务指标规划；、财务指标规划

30、；2 2、IPOIPO申报报告规划；申报报告规划；3 3、税收问题；、税收问题；4 4、非经常性损益；、非经常性损益；5 5、收入确认；、收入确认；6 6、研究与开发费用的确认和计量。、研究与开发费用的确认和计量。项目项目流动比率流动比率流动资产流动资产/流动负债流动负债 速动比率速动比率(流动资产流动资产-存货存货)/)/流动负债流动负债 资产负债率资产负债率(合并合并)资产负债率资产负债率(公司公司)负债总额负债总额/资产总额资产总额 应收账款周转率应收账款周转率 产品销售收入产品销售收入/(/(期初应收账款期初应收账款+期末应收账款期末应收账款)/2)/2 存货周转率存货周转率 产品销售

31、成本产品销售成本/(/(期初存货期初存货+期末存货期末存货)/2)/2 息税折旧摊销前利润息税折旧摊销前利润 净利润净利润+所得税所得税+当期支付的利息当期支付的利息+当期折旧当期折旧+当期当期摊销的费用摊销的费用 利息保障倍数利息保障倍数 税息前利润税息前利润/利息费用利息费用 每股经营活动产生的现金流量每股经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量/总股数总股数 每股净现金流量每股净现金流量 净现金流量净现金流量/总股数总股数 无形资产（扣除土地使用权后）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例占净资产的比例(无形资产无形资产-土地使用权土地使用权)/)/期末净

32、资产期末净资产 1 1、财务指标规划、财务指标规划481 1、三年一期、三年一期财务报财务报表表审计报审计报告告2 2、盈利、盈利预测审预测审核核报报告（若告（若发发行人行人编编制盈利制盈利预测预测）3 3、内部控制、内部控制鉴证报鉴证报告告 4 4、非、非经经常性常性损损益益专项审专项审核核报报告（告（专项专项意意见见）5 5、主要税种、主要税种纳纳税情况税情况专项专项意意见见6 6、原始、原始财务报财务报表与申表与申报财务报报财务报表的差异情况表的差异情况专项专项意意见见7 7、控股股、控股股东东或大股或大股东东最近一年及一期最近一年及一期审计报审计报告告8 8、反、反馈馈意意见说见说明明

33、9 9、会后事、会后事项项的的说说明（封卷至明（封卷至发发行前）行前）1010、他相关、他相关业务报业务报告或声明，如招股告或声明，如招股说说明明书书引用引用审计报审计报告及其他告及其他报报告告之声明之声明 2 2、IPOIPO申报报告规划申报报告规划49 税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：1 1、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。策不符合国家规定，是不能接受的。2 2、上市主体应依

34、法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非、上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。问题）。3 3、上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。、上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同时还应关注以下事项的处理：同时还应关注以下事项的处理：1 1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计

35、估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。2 2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题3 3、税收问题、税收问题503 3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征（1 1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产

36、权，即整体转让企业资产、债权、债务于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。及劳动力的行为，不征收增值税。（2 2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。（3 3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。业税。（4 4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。地增值税。4 4、公司改制时资产评估增值的税收处理、公司改制时资产评估增值的税收处理发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评发起

37、人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。纳企业所得税。5 5、对违规享有的地方性税收优惠的处理、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策

38、，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。税款。公司应取得省地税局的确认证明；股东承诺按各自股公司应取得省地税局的确认证明；股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。权比例承担可能发生的补缴税款。3、税收问题、税收问题51一、非一、非经经常性常性损损益的定益的定义义 非非经经常性常性损损益是指与公司正常益是指与公司正常经营业务经营业务无直接关系，以及

39、无直接关系，以及虽虽与正常与正常经营业务经营业务相关，但由于其性相关，但由于其性质质特殊和偶特殊和偶发发性，影响性，影响报报表使用人表使用人对对公司公司经营业绩经营业绩和盈利能力做出正常判断的各和盈利能力做出正常判断的各项项交易和事交易和事项项产产生的生的损损益。益。二、非二、非经经常性常性损损益通常包括以下益通常包括以下项项目：目：（一）非流（一）非流动动性性资产处资产处置置损损益，包括已益，包括已计计提提资产资产减减值值准准备备的冲的冲销销部分；部分；（二）越（二）越权审权审批，或无正式批准文件，或偶批，或无正式批准文件，或偶发发性的税收返性的税收返还还、减免；、减免；（三）（三）计计入当

40、期入当期损损益的政府益的政府补补助，但与公司正常助，但与公司正常经营业务经营业务密切相关，符合国家政策密切相关，符合国家政策规规定、按照定、按照一定一定标标准定准定额额或定量持或定量持续续享受的政府享受的政府补补助除外；助除外；（四）（四）计计入当期入当期损损益的益的对对非金融企非金融企业业收取的收取的资资金占用金占用费费；（五）企（五）企业业取得子公司、取得子公司、联营联营企企业业及合及合营营企企业业的投的投资资成本小于取得投成本小于取得投资时应资时应享有被投享有被投资单资单位可位可辨辨认净资产认净资产公允价公允价值产值产生的收益；生的收益；（六）非（六）非货币货币性性资产资产交交换损换损益

41、；益；（七）委托他人投（七）委托他人投资资或管理或管理资产资产的的损损益；益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害计计提各提各项资产项资产减减值值准准备备；（九）（九）债务债务重重组损组损益；益；（十）企（十）企业业重重组费组费用，如安置用，如安置职职工的支出、整合工的支出、整合费费用等；用等；（十一）交易价格（十一）交易价格显显失公允交易失公允交易产产生的超生的超过过公允价公允价值值部分的部分的损损益；益；（十二）同一控制下企（十二）同一控制下企业业合并合并产产生的子公司期初至合并日的当期生的子公司期初至合并日的当期净损净损益；益；（十三）与公司正常（十三

42、）与公司正常经营业务经营业务无关的或有事无关的或有事项产项产生的生的损损益；益；4、非经常性损益、非经常性损益52（十四）除同公司正常（十四）除同公司正常经营业务经营业务相关的有效套期保相关的有效套期保值业务值业务外，持有交易性金融外，持有交易性金融资产资产、交易、交易性金融性金融负债产负债产生的公允价生的公允价值变动损值变动损益，以及益，以及处处置交易性金融置交易性金融资产资产、交易性金融、交易性金融负债负债和可供和可供出售金融出售金融资产资产取得的投取得的投资资收益；收益；（十五）（十五）单单独独进进行减行减值测试值测试的的应应收款收款项项减减值值准准备转备转回；回；（十六）（十六）对对外

43、委托外委托贷贷款取得的款取得的损损益；益；（十七）采用公允价（十七）采用公允价值值模式模式进进行后行后续计续计量的投量的投资资性房地性房地产产公允价公允价值变动产值变动产生的生的损损益；益；（十八）根据税收、会（十八）根据税收、会计计等法律、法等法律、法规规的要求的要求对对当期当期损损益益进进行一次性行一次性调调整整对对当期当期损损益的影益的影响；响；（十九）受托（十九）受托经营经营取得的托管取得的托管费费收入；收入；（二十）除上述各（二十）除上述各项项之外的其他之外的其他营业营业外收入和支出；外收入和支出；（二十一）其他符合非（二十一）其他符合非经经常性常性损损益定益定义义的的损损益益项项目

44、。目。4、非经常性损益、非经常性损益535、收入确、收入确认（1）1、基本原则：对商品销售收入、劳务收入的确定规定了以下原则：(1)企业已将商品所有权上的主要风险的报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制;(3)与交易相关经济利益能够流入企业;(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。以上四条件必须同时满足，才能确认收入，任何一条件没有满足，既使收到贷款也不确认收入。这充分体现了会计核算的谨慎性原则。545、收入确、收入确认（2）2、建造合同1、建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。2、在

45、资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。3、固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）合同总收入能够可靠地计量；（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（三）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（四）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。第二十条 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（二）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。第二十一条 企业确定合同完工进度可以选用下列方法：（一

46、）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（三）实际测定的完工进度。551、“买一一赠一一”方式方式销售售2、“以以货易易货”方式方式销售售3、“奖励励积分分”方式方式销售售 4、同、同时销售商品和提供售商品和提供劳务5、预售充售充值卡收入卡收入6、电子商子商务服服务商收入商收入7、网游公司收入、网游公司收入8、动漫企业收入、动漫企业收入9、剧院经营类企业、剧院经营类企业10、与、与BOT业务相关收入业务相关收入11、项目公司提供建造服务、项目公司提供建造服务12、软件企业的收入、软件企业的收入13、关联企业间销售收入、关联企业间销售收

47、入14、房地产销售收入、房地产销售收入5、收入确认（收入确认（3-3-各种特殊收入确认方式各种特殊收入确认方式566、研究与开、研究与开发费用的确用的确认和和计量（量（1）1 1、严严格区分研究与开格区分研究与开格区分研究与开格区分研究与开发阶发阶段段段段 研究和开研究和开发费发费用的划分关用的划分关键键是区分研究与开是区分研究与开发阶发阶段。段。研究研究阶阶段主要是段主要是调查调查活活动动，特点是在，特点是在计计划的基划的基础础上上进进行行调查调查，研究，研究工作是探索性的，研究目工作是探索性的，研究目标标不是很明确，能否形成研究成果具有不确定不是很明确，能否形成研究成果具有不确定性，性，费

48、费用主要包括收集用主要包括收集资资料、料、调查调查、研究、研究、评评价、价、设计设计和和选择选择方案方案过过程程中的支出。中的支出。开开发阶发阶段主要是将已有的研究成果段主要是将已有的研究成果应应用到某用到某项计项计划或者划或者设计设计上，以上，以生生产产出新的或具有出新的或具有实质实质性改性改进进的新的新产产品。开品。开发阶发阶段的特点是以已有的研段的特点是以已有的研究成果究成果为为基基础础，具，具备备明确的将研究成果明确的将研究成果转转化化为为生生产产力的目力的目标标，进进行行针对针对性开性开发发，形成成果的可能性，形成成果的可能性较较大，开大，开发费发费用主要包括用主要包括设计设计、测试

49、测试、建造、建造、改造、改造、试试生生产产等等过过程中的支出。程中的支出。2 2、研、研、研、研发费发费用用用用资资本化本化本化本化原原原原则则 开开发发阶阶段的段的费费用只有符合用只有符合资资本化条件的才可以确本化条件的才可以确认为认为无形无形资产资产，无，无法区分研究和开法区分研究和开发阶发阶段支出的，段支出的，应应全部全部费费用化，同一用化，同一项项无形无形资产资产在开在开发发过过程中达到程中达到资资本化条件以前已本化条件以前已经费经费用化并用化并计计入入损损益的支出不再益的支出不再进进行行调调整整。研究与开研究与开研究与开研究与开发阶发阶段往往具有段往往具有段往往具有段往往具有紧紧密的

50、密的密的密的联联系系系系，准确，准确进进行划分的行划分的难难度度较较大，且判大，且判断开断开发阶发阶段支出是否段支出是否满满足足资资本化条件（如技本化条件（如技术术上的可行性和可靠性等）上的可行性和可靠性等）也存在也存在较较多多难难点。点。专业专业人士人士应应加加强强行行业业研究能力，研究能力，结结合企合企业业所所处处行行业业特特点、国内外行点、国内外行业统计业统计数据、企数据、企业业研究与开研究与开发发相关的管理流程和内控制度相关的管理流程和内控制度进进行行综综合的合的专业专业判断。判断。57例如例如例如例如，新，新药药开开发发，美国或英国，美国或英国对对不同的企不同的企业业在不同的在不同的