股票发行上市法律框架及最新政策解读.ppt

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1、股票发行上市法律框股票发行上市法律框架及最新政策解读架及最新政策解读主要内容主要内容法律框架（法律框架（IPO）法律：公司法、证券法法规：股票条例部门规章、政策性文件（中国证监会）审核备忘录（发行监管部）融资政策（融资政策（IPO）最新变化）最新变化发行条件（核准标准）发行程序（核准程序）制度建设（保荐制、询价制、新老划断）首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架公司法（公司法（1994年年7月颁布实施，正在修订）月颁布实施，正在修订）公司设立：第73条第101条重要修订：发起人为5人以上、200人以下，目前要求为5人以上删去第77条：股份有限公司第设立，不再需要国务院授权

2、的部门或省级人民政府批准部分允许授权资本制：全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分自公司成立之日起2年内缴足允许股权出资，但货币出资额不得低于注册资本的30有限责任公司与股份有限公司之间可以相互变更：有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收资本总额不得高于公司净资产额（原规定必须相等）首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架公司法（公司法（1994年年7月颁布实施，正在修订）月颁布实施，正在修订）发行条件：第137条，修订为：公司具备健全且允许良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且最近3年无重大违法行为删去“前一

3、次发行的股份已募足，并间隔1年以上；最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；公司预期利润率可达同期银行存款利率”的发行条件同时证券法第同时证券法第12 条授权证券监管部门规定其他条件条授权证券监管部门规定其他条件首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架公司法（公司法（1994年年7月颁布实施，正在修订）月颁布实施，正在修订）上市条件：第152条，修订为：公司股本总额不少于3000万元；公开发行股份达25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开比例为10以上；删去“公司股本总额不少于5000万元以上，4亿股以上的公众股比例15以上，以及持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不

4、少于1000人（千人千股）”首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架公司法（公司法（1994年年7月颁布实施，正在修订）月颁布实施，正在修订）其他与发行上市有关的重大修订：删去第131条第3款：股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。新股发行改由市场定价。允许收购本公司股票以奖励给本公司职工，为员工持股提供股票来源（不得超过股本总额的5）关于上市公司退市：增加“国务院证券监督管理机构规定的其他情形”，为退市管理提供了灵活性；授权证券交易所暂停或终止股票上市（原由证券监管部门决定）首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架证券法（证券法（1999年年7月

5、施行，正在修订）月施行，正在修订）发行条件：同公司法，同时授权证券监管部门规定其他条件（首发第12条，再融资第22条）发行程序：发审委的具体组成办法、组成人员任期及工作程序由证券监管部门制定，不再需要报国务院批准首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架证券法（证券法（1999年年7月施行，正在修订）月施行，正在修订）其他与发行上市有关的重要修订明确“公开发行”的定义，以下情形为公开发行：向不特定对象销售证券；向200人以上的特定对象销售证券；其他涉及社会公众利益的发行行为。取消股票发行价格报经证券监管部门核准的规定，新股发行实行市场化定价明确公开发行股票必须聘请证券公司担任

6、保荐机构明确预披露制度（IPO公司应预先披露有关申请文件）首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架股票发行与交易管理暂行条例（国务院股票发行与交易管理暂行条例（国务院1993年年颁布）颁布）发行条件：第8条第11条重点关注（大部分为公司法、证券法所取代）：第8条：生产经营符合国家产业政策第9条：资产负债率不高于70，已发生变化。关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知(2002122号)规定：资产负债率高于70的公司应满足以下条件：1、发行前每股净资产不低于1元；2、发行后负债率原则上不高于70，但银行、保险、证券及航空运输不受此限。首次公开发行股票（首次公开发行股

7、票（IPO）法律框架法律框架部门规章（证监会主席令）及规范性文件部门规章（证监会主席令）及规范性文件关于改制辅导首次公开发行股票辅导工作办法(2001125号)：对辅导的机构、人员、内容、程序及其监管等提出要求。辅导期1年。关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知(1998259号)：1、要求发起设立；2、“三分开”（人员独立、资产完整、财务独立）关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知(2001111号)：1、2002年1月1日起，所有发行人均须辅导一年后提出申请；2、三类公司免于辅导期要求（国务院豁免、辅导10家以上的证券公司、H股首发A股）首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律

8、框架法律框架部门规章（证监会主席令）及规范性文件部门规章（证监会主席令）及规范性文件关于信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书针对不同行业的特别披露要求：银行、保险、证券、房地产、外商投资企业首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPO）法律框架法律框架股票发行审核标准备忘录股票发行审核标准备忘录（发行部发布，（发行部发布，18个）个）财务审核标准：第2、3、4、6、9、10、13、15、16、17号备忘录案例：备忘录第17号，对募集资金上限的具体要求：募集资金额不得超过发行申请提交发审会前一年、扣除原股东独享

9、部分的未分配利润的2倍）非财务审核标准：第1、7、11、12、14号案例：备忘录第7号，对国有股权界定及处置的审核要求（招商银行）审核工作程序及中介机构管理：第5号、第8号案例：备忘录第5号，对已过会待发行公司会后事项的监管要求（恒生电子、古井贡）IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响关于发行条件（核准标准）关于发行条件（核准标准）关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知通知(2003116号文号文)：1、2004年1月1日后，必须设立满三年才能申请上市（国有企业整体改制、有限责任公司整体变更或国务院豁免的除外）2、独立性要求（关

10、联交易、同业竞争）3、独立董事（三分之一以上，其中一名为会计专业人员）4、筹资额（不超过发行前净资产的2倍）IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响关于发行条件（核准标准）关于发行条件（核准标准）116号文：背景及影响号文：背景及影响背景：原IPO审核中存在的问题供需严重失衡独立性缺乏融资饥渴症影响：通过政策调整解决上述问题延长设立时间的要求（利弊）提高独立性对筹资额提出要求（与再融资政策相配套）IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响关于发行程序（核准程序）关于发行程序（核准程序）发审委制度改革：主要内容法规修订：颁布中国证券监督管理委员会股票发行审核委员

11、会暂行办法暂行办法（主席令16号），中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例条例（1999年经国务院批准，证监会发布）同时废止委员组成：证监会5名，会外20名；专职委员13名，兼职委员12名；法律专业7名，会计专业10 名，经济金融专业8名。会议召集人5名。工作方式：7名委员开会，5票通过。记名投票，根据事先填写的工作底稿发表审核意见。一次否决，六个月后可以再次申请。对发审委的监管：暂行办法第4条：CSRC负责对发审委委员的考核和监督；第17条：委员承诺遵守证监会对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受证监会的考核和监督；第五章：对违反规定的委员，证监会应根据情节轻重分别予以谈话提

12、醒、批评、解聘等处理。IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响关于发行程序（核准程序）关于发行程序（核准程序）发审委制度改革：背景及特点发审委制度改革：背景及特点改革背景：原发审委存在的问题权责不对等，缺乏问责机制强调保密，缺乏透明度委员人数过多，专业化水平不高审核效率不高特点：针对上述问题对发审委机制进行完善加强监管，建立问责机制信息公开，提高透明度减少委员人数，提高专业化水平完善议事程序，提高效率IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（保荐制）制度建设（保荐制）推行保荐制（证券发行上市保荐制度推行保荐制（证券发行上市保荐制度暂行办法主席令第暂行

13、办法主席令第18号）：主要内容号）：主要内容保荐内容：信息披露的真实、准确、完整保荐对象：IPO及再融资保荐期间：IPO：发行上市当年及其后两个完整会计年度再融资：发行上市当年及其后一个完整会计年度保荐机构及保荐代表人：注册登记制IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（保荐制）制度建设（保荐制）推行保荐制：主要内容相关监管措施推行保荐制：主要内容相关监管措施举例1：第65条公开发行募集申请文件或持续督导期间出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券上市当年即亏损监管措施：监管措施：3个月不再受理保荐机构的推荐，并将相关保荐个月不再受理保荐机构的推荐，并将相关保荐代表人从

14、名单中去除代表人从名单中去除举例2：第66条证券上市当年主营业务利润比上年下滑50以上证券上市当年累计50以上募集资金与承诺不符证券上市12个月内大股东或实际控制人发生变更IPO或再融资后12个月内累计50以上资产或主营业务发生重组监管措施：监管措施：3个月不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐个月不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（保荐制）制度建设（保荐制）推行保荐制：背景及影响推行保荐制：背景及影响改革背景上市公司质量有待提高中介机构执业水平有待提高事后问责机制有待明确市场影响对发行人：增强诚信意识，提高规范化运作水平对保荐

15、机构及保荐代表人：与承销资格相关，明确责任对其他中介机构对证券市场IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（询价制）制度建设（询价制）推出询价制度的背景推出询价制度的背景询价制度相关法规询价制度相关法规询价制度对市场发展的影响询价制度对市场发展的影响IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（询价制）制度建设（询价制）推出询价制度的背景推出询价制度的背景公司法、证券法修改询价制度相关法规询价制度相关法规关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（162号文）关于询价对象条件和行为的监管要求（备忘录第18号）IPO融资政策的最新变化及其影响融

16、资政策的最新变化及其影响制度建设（询价制）制度建设（询价制）关于首次公开发行股票试行询价制度若干关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（问题的通知（162号文）号文）初步询价累计投标询价定价与分配股票关于询价对象条件和行为的监管要求（备关于询价对象条件和行为的监管要求（备忘录第忘录第18号）号）询价对象的类型询价对象的监管IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（询价制）制度建设（询价制）询价制的影响：市证券发行机制的重大改革询价制的影响：市证券发行机制的重大改革对投资者，参与IPO定价，促进机构投资者成长对保荐机构，对其定价和销售能力提出更高要求对发行人，增

17、强市场约束，树立对投资者负责的融资理念发行方式市场化改革前景展望发行方式市场化改革前景展望逐步放开对发行节奏的管制逐步放开对融资规模的管制逐步实现券商的股票配售权IPO融资政策的最新变化及其影响融资政策的最新变化及其影响制度建设（新老划断）制度建设（新老划断）股权分置改革的基本情况股权分置改革的基本情况第一批3家公司已完成；第二批42家进行中对完成分置改革的上市公司予以政策支持：再融资优惠、股权激励机制等 新老化断（新股全流通发行）新老化断（新股全流通发行）正在对发行上市规则进行修订全流通发行时大股东所持股份的上市问题：公司法：公开发行股份前的股东持有的股份，自上市交易之日起1年内不得转让证券监管部门关于爬行减持的规定谢谢大家！谢谢大家！