风险投资学（第二版）9.pptx

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1、风险投资学风险投资学第九章第九章 风险投资基金的设立风险投资基金的设立第一节 风险投资的组织形式一、风险投资的组织形式概述一、风险投资的组织形式概述(一一)公司制公司制 这是指风险投资机构以股份公司或有限责任公司的形式这是指风险投资机构以股份公司或有限责任公司的形式设立，是最早出现的风险投资组织形式。设立，是最早出现的风险投资组织形式。(二二)子公司制子公司制 这是指金融机构或实业公司以独立实体、分支机构或部这是指金融机构或实业公司以独立实体、分支机构或部门的形式建立风险投资子公司。门的形式建立风险投资子公司。(三三)有限合伙制有限合伙制 第一节 风险投资的组织形式二、有限合伙制风险投资基金的

2、基本结构二、有限合伙制风险投资基金的基本结构(一一)合伙制与公司制合伙制与公司制合伙制与普通公司的最主要区别在于以下两点：合伙制与普通公司的最主要区别在于以下两点：(1)(1)是否具有法人资格是否具有法人资格 (2)(2)税赋税赋(二二)有限合伙制有限合伙制 第一节 风险投资的组织形式二、有限合伙制风险投资基金的基本结构二、有限合伙制风险投资基金的基本结构(二二)有限合伙制有限合伙制 有限合伙制组织形式具有如下特点：有限合伙制组织形式具有如下特点：（1 1）法律结构）法律结构（2 2）出资与分配）出资与分配（3 3）经济寿命）经济寿命（4 4）出资时间）出资时间（5 5）开放投资期）开放投资期

3、（6 6）管理费用）管理费用 第二节 风险投资的组织形式一、法律许可一、法律许可 中国境内规范外商投资风险投资基金中国境内规范外商投资风险投资基金(FIVCE)(FIVCE)的的设立、运营和管理的法律法规主要是设立、运营和管理的法律法规主要是外商投资创外商投资创业投资管理规定业投资管理规定。二、风险投资基金的法律形式及相关条件二、风险投资基金的法律形式及相关条件 公司制外商投资风险投资基金公司制外商投资风险投资基金(FIVCE)(FIVCE)可以设立可以设立为非法人制经营主体，也可以设立为公司制实体。为非法人制经营主体，也可以设立为公司制实体。第二节 风险投资的组织形式三、出资三、出资(一一)

4、注资注资(二二)出资更变出资更变 (1)(1)减少认缴出资额减少认缴出资额(2)(2)减少认缴出资额的方式处置投资收益减少认缴出资额的方式处置投资收益(3)(3)认缴出资额的转让认缴出资额的转让第二节 风险投资的组织形式四、创投企业的管理四、创投企业的管理 依照依照外商创投规定外商创投规定要求，非法人制创投企要求，非法人制创投企业须设联合管理委员会，公司制创投企业须设董事业须设联合管理委员会，公司制创投企业须设董事会。会。外商投资风险投资基金管理规定外商投资风险投资基金管理规定还指出，还指出，联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投

5、企业的日常经营权授予一家风险投资管而将该创投企业的日常经营权授予一家风险投资管理企业或另一家创投企业进行管理。理企业或另一家创投企业进行管理。第二节 风险投资的组织形式五、投资限制五、投资限制 外商创投规定外商创投规定第第3232条和第条和第4141条规定，所有条规定，所有FIVCEFIVCE都不得投资于国家禁止外商投资的领域。此都不得投资于国家禁止外商投资的领域。此外还规定外还规定FIVCEFIVCE不得从事如下活动不得从事如下活动:(1)(1)直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券；直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券；(2)(2)直接或间接投资于非自用不动产；直接或间接投资于非自用

6、不动产；(3)(3)贷款进行投资；贷款进行投资；(4)(4)挪用非自有资金进行投资；挪用非自有资金进行投资；(5)(5)向他人提供贷款或担保。向他人提供贷款或担保。第二节 风险投资的组织形式六、退出机制六、退出机制 依据依据外商投资创业投资管理规定外商投资创业投资管理规定，风险投，风险投资基金可以依法选择合适的退出机制资基金可以依法选择合适的退出机制:(1)(1)将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；投资者；(2)(2)与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依

7、法回购其所持有的股权；件下依法回购其所持有的股权；(3)(3)被投企业申请到境内外证券市场上市，创投企业可以依法被投企业申请到境内外证券市场上市，创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；(4)(4)中国法律、行政法规允许的其他方式。中国法律、行政法规允许的其他方式。第二节 风险投资的组织形式七、税收规定七、税收规定 一般的原则性规定则在一般的原则性规定则在 外商投资风险投资基金外商投资风险投资基金管理规定管理规定 中有所阐述：对非法人制创投企业，可以中有所阐述：对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴由投资

8、各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。得税。第二节 风险投资的组织形式八、八、FIVCEFIVCE的解散的解散 非法人制创投企业需满足以下条件即可无需上非法人制创投企业需满足以下条件即可无需上述批准进入解散和终止程序：述批准进入解散和终止程序：(1)(1)所有投资均已被出售或通过其他方式变卖所有投资均已被出售或通过其他方式变卖(2)(2)其债务亦已全部清偿其债务亦已全部清偿(3)(3)其剩余财产均已被分配给投资者其剩余财产均已被分配给投资者第二节 风险投资的组织形式九、其他九、其他(一一)附带收益的计算方式附带收益的计算方式(二二)其他合约条款其他合约条款(三三)股份行权计划股份行权计划(四四)名词解释和附录名词解释和附录