《公司治理》课件第2章.ppt

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1、 公司需要公司需要良好的治理良好的治理公司治理公司治理 马连福马连福第二章第二章第一节第一节公司治理产生的根源第二节第二节什么是良好的公司治理2CONTENTS目录世世界界五五百百强强安安然然公公司司为为什什么么会会失失败败？公公司司出出了了什什么么问题？问题？（详见引例）（详见引例）公公司司治治理理是是如如何何产产生生的的？公公司司为为什什么么需需要要良良好好的的治治理？理？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习和思考,首先了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设;其次理解所有权与经营权的分离,出现了所有者与经营者利益不一致的委托代理问题,解决代理问题的有效机制就是公司治理

2、;然后掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征;最后理解公司治理与管理的区别。公司权力的分解公司权力的分解公司所有权与经营权的公司所有权与经营权的分离分离公司治理的界定公司治理的界定4公司治理产生的根源公司治理产生的根源01公司权力的分解5公公司司权权力力按按照照决决策策、执执行行和和监监督督三三权权相相互互分分立立、相相互互制制衡衡的的原原则则，设设置置公公司组织机构司组织机构l由全体股东组成的股东会或股东大会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权l由股东会选举和授权产生的董事会为公司的业务执行机构，代表股东行使经营管理权l由股东会选举和授权产生的监事会为公司的监督机构，代表股东对董事及经理的

3、业务活动行使监督权公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权其三权可以集于一身，也可以分权制衡分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况公司权力决策权执行权监督权公司所有权与经营权的分离6所所有有权权所所有有权权是是所所有有人人依依法法对对自自己己财财产产所所享享有有的的占占有有、使使用用、收收益益和和处分的权利处分的权利所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹力性所有权具有永续性所有权具有观念性经经营营权权公公司司经经营营权权是是指指企企业业在在经经营营过过程程中中，依依据据相相关关法法律律法法规规，对对企企业财产经营、投资和其他事项的支配、

4、管理权业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权7公司所有权与经营权的分离所所有有权权与与经经营营权权分分离离是是指指对对所所有有权权的的占占有有、使使用用、收收益益、处处分分等等诸诸项项权权能能可可以以基基于于一一定定的的法法律律事事实实分分离离出出去去，由由他他人人享享有有，大大多多形形成成他他物物权权，有有时时形成租赁权、借用权等债权形成租赁权、借用权等债权l公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志l只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标l所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构l所有权与经营权分离的必要条件是提高效益

5、的要求l所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理8公司所有权与经营权分离带来的问题公公司司所所有有权权与与经经营营权权的的分分离离在在促促进进企企业业快快速速成成长长的的同同时时，会会带带来来委委托托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l委托代理问题现代意义上的委托代理关系是指当事人双方的其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，形成了公司内部委托代理关系。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬的最大化二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标，为此委托人必须

6、对代理人进行有效的激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理人市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。9公司所有权与经营权分离带来的问题公公司司所所有有权权与与经经营营权权的的分分离离在在促促进进企企业业快快速速成成长长的的同同时时，会会带带来来委委托托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l信息不对称问题信息不对称主要有两类：逆向选择和道德风险逆向选择逆向选择l逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。l他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的信息优势利益。

7、道德风险道德风险l道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素，这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响。10公司所有权与经营权分离带来的问题公公司司所所有有权权与与经经营营权权的的分分离离在在促促进进企企业业快快速速成成长长的的同同时时，会会带带来来委委托托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l利益冲突问题由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突冲突1 1如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系如何保证投资

8、者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系 冲突冲突2 2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突冲突3 3如何协调企业内各利益相关者的关系 11公司治理的界定治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为狭义的公司治理狭义的公司治理l指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系以实现股东利益最大化这一公司目标l广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益

9、相关者之间的利益关系。l广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团广义的公司治理广义的公司治理公司权力公司权力决策权决策权执行权执行权监督权监督权股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层权力分解公司治理结构良好的公司治理的意义良好的公司治理的意义良好的公司治理的特征良好的公司治理的特征影响良好的公司治理的影响良好的公司治理的外部环境外部环境12公司治理与公司管理的公司治理与公司管理的区别区别02什么是良好的公司治理什么是良好的公司治理意义意义1 1：意义意义2 2：意义意义3 3：良好的公司治理的意义13良好的公司治理意义表现为以下三点：良好的公司治理意

10、义表现为以下三点：l良好的公司治理可以透视公司的未来价值l良好的公司治理关系到企业的生存与成长l良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉良好的公司治理的特征14良良好好的的公公司司治治理理是是指指既既能能保保证证对对管管理理层层的的控控制制和和向向股股东东说说明明责责任任，又又能能促促进进企企业业发发展展和和提提升升公公司司业业绩绩的的那那些些设设计计、机机制制和和架架构构的的组组合合。良良好好的的公公司司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等12345良好的公司治理良好的公司治理特征特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责

11、良好的公司治理的外部环境15建建设设良良好好的的公公司司治治理理还还会会受受到到法法律律环环境境、资资本本市市场场、产产品品市市场场、经经理理人人市市场以及控制权市场的影响场以及控制权市场的影响法律环境法律环境l要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法律、监督和制度资本市场资本市场产品市场产品市场经理人市场经理人市场控制权市场控制权市场l资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主义行为方面起重要作用l良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决l良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机制l控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能，否则可能因

12、被并购而危及个人利益,公司治理与公司管理的区别16公公司司治治理理关关注注的的是是公公司司所所有有权权在在内内部部利利益益相相关关主主体体之之间间的的配配置置与与制制衡衡，并对公司给予指导、说明责任、监督与控制的措施并对公司给予指导、说明责任、监督与控制的措施公公司司管管理理是是公公司司经经营营权权的的执执行行与与实实施施，即即在在既既定定的的公公司司治治理理框框架架下下，为实现公司目标而采取的行动为实现公司目标而采取的行动项目项目公司治理公司治理公司管理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体之间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构管理结构实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率THE END本章结束