私募股权基金研究.ppt

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1、私募股权基金研究私募股权基金研究目目 录录PEPE、VCVC概述及比较概述及比较1私募股权相关法律政策私募股权相关法律政策2私募股权基金组织形式及法律结构私募股权基金组织形式及法律结构3私募股权基金的发起与运行私募股权基金的发起与运行4有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制 5案例案例6PE、VC概述及比概述及比较PrivateEquity，简称，简称PE，私募股权投资，私募股权投资私募股权投资管理公司通过私募形式向合格投资人募集资金，成立私募股权投资基金用于对未上市企业进行权益性投资的行为。广义的PE涵盖创业企业投资、成熟企业投资、上市前投资、并

2、购重组基金、专业(如房地产)投资基金等。VentureCapital，简称，简称VC，风险投资、创业，风险投资、创业投资投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法投资标的投资标的核心特点上一致：核心特点上一致：资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目实际区别：实际区别：如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分

3、并不明显。PEVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。当前私募股当前私募股权基金事基金事务解解读PE概念的概念的认识误区：区：n在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指并非指“私有私有”n在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。“equity”不只包括不只包括“股股权”PE并不只投并不只投“preipo”nPE投资的领域以上市前企业股权

4、为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（Private Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”现有法律框架下的私募股有法律框架下的私募股权基金主要的三种形式：基金主要的三种形式：1、私募股、私募股权相关政策演相关政策演变；2、关于、关于创业投投资的重要法律法的重要法律法规；3、创投税收投税收优惠政策；惠政策；4、成立基金管理公司、成立基金管理公司六城市注册基金管理公司六城市注册基金管理公司规定；定；5、成立基金公司、成立基金公司六城市成立基金注册六城市成

5、立基金注册资本本额规定；定；6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市；主要省市；私募股私募股权相关法律政策相关法律政策1、私募股、私募股权相关政策演相关政策演变2、关于、关于创业投投资的重要法律法的重要法律法规1999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见对发展创业投资提出了指导性意见；地方后续跟进的法规缺乏实质性支；2005年10部委创业投资企业管理暂行办法明确了创业投资基金的备案管理办法；明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；2008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见规范了引导基金的资金来源与运作原则；地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相

6、应规定；2009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法使得中外合资合伙基金成为合法形式；上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。3、创投税收投税收优惠政策惠政策相关法律法规2007年6月生效的新合伙企业法2007年2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 号文）2007年3月新企业所得税法2007年11月中华人民共和国企业所得税法实施条例2008年12月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 号文）2009年5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 号文）87号文的具体规定实施税收优惠政策的环节是创业投资企业；税收优惠方式是抵扣应纳税所得额税

7、收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2 年以上；税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。税收优惠对象：按公司制设立的私募股权基金公司制私募基金存在着双重税赋问题，可以在创业投资企业管理暂行办法的框架下获得一定式的税收优惠。4、成立基金管理公司、成立基金管理公司六城市注册基金管理公司六城市注册基金管理公司规定定.城市注册资金额度要求适用法规北京北京管理型企业的注册资本（出资数额）不低于3000万元，设立时实收资本（实际缴付的

8、出资数额）不低于3000万元；单个投资者（股东）的投资数额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。北京市关于促进股权投资基金业发展的意见上海上海股权投资管理企业：1）以股份有限公司形式设立的，不低于人民币500 万元；2）以有限责任公司形式设立的，应不低于人民币100 万元上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知深圳深圳股权投资基金管理企业：1）以股份有限公司形式设立的，注册资本不低于1000万人民币；2）有限责任公司形式设立的，注册资本不得低于500万元人民币。3）企业以合伙形式设立的，合伙企业的实收资本不得低于500万元人民币。关于促进股权投资基金发展的若干规定深

9、圳市股权投资基金业发展资金申请操作天津天津公司制股权投资基金管理：1)股份公司的注册资本不少于500 万人民币；2)有限公司的注册资本不少于100 万人民币.天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法重庆重庆股权投资管理企业的实收资本应不低于100 万。重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见宁波宁波股权投资管理企业:1）以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于500 万元人民币；2）以有限责任公司形式设立的，注册资本应不低于人民币100 万元宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见基金管理公司作基金管理公司作为GP注册成立基金，法律依据：注册成立基金，法律依据：1、200

10、6年1月1日实行的公司法第十五条：“公司可以向其他企业投资；但是出法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”2、2007年6月1日实行的合伙企业法第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”依据上述法律依据上述法律规定，基金管理公司可以作定，基金管理公司可以作为普通合伙人（普通合伙人（GP)成立基金（有限合伙企成立基金（有限合伙企业）。）。5、成立基金公司、成立基金公司六城市成立基金注册六城市成立基金注册资本本额规定定城市注册资金额度要求适用法规北京北京投资型企业的注册资本（出资数额）不低于5亿元，设立时实收资本（实际缴

11、付的出资额）不低于1亿元；单个投资者（股东）的投（出）资数额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）北京市关于促进股权投资基金业发展的意见上海上海股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1 亿元，出资方式限于货币形式。上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知深圳深圳股权投资基金的注册资本（出资金额）不低于人民币1亿元，且出资方式限于货币形式，首期到位资金不低于5000万元关于促进股权投资基金发展的若干规定天津天津公司制股权投资基金的注册资本为1000 万人民币。合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照中华人民共和国合伙企业法规定执行。天津

12、股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法重庆重庆股权投资企业的注册资本不低于人民币1 亿元，并限于货币出资，首期到位不低于5,000 万元。重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见宁波宁波股权投资企业的注册资本不低于人民币3,000万元，出资方式限于货币形式；宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市1、1、1、1、1、1、6-1-1、北京股、北京股权投投资基金政策基金政策基金管理公司的优惠政策基金管理公司在北京市注册登记；股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上；投资领域符合国家

13、和本市产业政策。对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；常规税收政策合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体；个人作为合伙人应缴税收由合伙制股权基金和合伙制管理企业代扣代缴；合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20；合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”，不征收营业税。其它政策在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大

14、厦，吸引基金入驻。支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。根据2009年北京市金融办关于促进股权投资基金业发展的意见整理6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市6-1-2、中关村园区企、中关村园区企业扶持政策扶持政策引导基金引导基金跟进投资：对创业投资企业的跟进投资比例为10%-30%；对科技企业孵化器投资于入驻本孵化器、设立时间在3 年以内的高新技术企业的，跟进投资比例最高为100%。单笔跟进投资金额最高为300 万元。采用平行基

15、金跟进投资方式，双方约定的合作期限最长为10 年，创投中心按创业投资企业投资园区企业资金总额的10-30%提供股权投资资金。参股创投企业：参股比例不超过该企业资本总额的30%。每家参股创投企业的资金规模最低为1 亿元人民币，经营期限最长为10 年。风险补贴风险补贴对投资中关村科技园区初创期高新技术企业的创业投资机构，按照其实际投资额的10%给予风险补贴，单笔补贴金额不超过100 万元。一家创业投资企业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100 万元。办公用房办公用房购买：一次性补贴的标准为每平方米1,000 元，该办公用房5年内不得对外租售；租赁：补贴标准为该房屋租金市场指导价的30%，补

16、贴期为3 年。获投企业获投企业对于创业投资机构投资的中关村科技园区高新技术企业，成立时间在三年以内、租赁研发或生产用房的，政府有关部门给予该企业一定期限的房屋租金补贴。创投人才创投人才对于创业投资机构聘用的具有本科及以上学历且取得高级专业技术职务或在国内外获得硕士及以上学位的专业技术人员和高级管理人员，可申请办理人才引进。创业投资机构从业人员可按有关规定申请办理北京市工作居住证。退出支持退出支持中关村科技园区管理委员会设立了企业改制上市资助资金，促进园区企业利用证券市场退出，企业改制上市资助资金从中关村科技园区发展专项资金中列支。企业改制上市资助金额应依据下列标准：企业改制资助：每家企业支持2

17、0 万元。进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持50 万元。境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得中国证监会行政许可申请受理通知书后，每家企业支持200 万元。境外上市资助：企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每家企业支持200 万元。资料来源：清科创投6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市6-2-1、上海私募股、上海私募股权政策政策上海市政府提出了建设“全国PE中心”的设想；2008年上海金融办发布关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定了

18、多项优惠政策；浦东新区2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法，对企业和高管个人进行奖励和补贴。2009年6月颁布上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市6-2-2、上海私募股、上海私募股权政策政策出资基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本不得低于100万元。组织形式可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。税收有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；GP自然人按“个体

19、工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）；LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。其它法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资者；基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知整理6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市6-3-1、天津私募股、天津私募股权政策政策天津市政府2008年9月出台关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见；2008年11月出台天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法；

20、2009年11月出台天津市促进股权投资基金业发展办法，对在天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才优惠政策滨海新区2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元；设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让；为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市6-3-2、天津股、天津股权投投资基金政策基金政策出资公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照合伙企业法；股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元；基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。组织形式可以选择公

21、司制、合伙制、契约制及信托制；股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。名称允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样；允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样；备案条件基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元；单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元；基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元；基金和基金管理公司/企业连续两年盈利；基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。根据2008年天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办

22、法 整理6、最近、最近颁发的的“股股权投投资基金管理基金管理”主要省市主要省市 私募股私募股权基金基金组织形式形式目前私募股权基金组织形式有以下三种：公司型私募股权基金 主要法律依据：公司法、创业投资企业管理暂行办法有限合伙制私募股权基金 主要法律依据：合伙企业法信托型私募股权基金主要法律依据：信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法 私募股私募股权基金法律基金法律结构构公司型投资决策遵循：项目经理基金管理团队董事会（或投决会）股东会的决策流程。信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资

23、对象的股东名单上只能是信托公司自身）。公司制公司制信托制信托制合伙制合伙制优点1、模式清晰易懂模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受；2、稳定性好稳定性好，投资人的个人资产变动并不会对公司造成影响；3、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税。1、银信合作，迅速集中大量资金；2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高安全性较高。1、不需缴纳企业所得税；2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活；3、承诺出资、按需出资的模式，可以最大限度地避免资金闲置，提高资金使用效率。缺点1、先退出项目的本金返还需按减资操作。清算效率低。2、道德风险。3、双重税负。1、信托制基金的出资模式僵化，需一次缴足全部出资。

24、有可能导致资金出现闲置现象。2、激励机制较差。3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核，投资退出通道方面尚存在严重的缺陷。1企业注册时经常遇到审查障碍；2、合伙人的诚信问题无法得以保障，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决；3、税收法规配套不全实施难度大。流动性公司制基金的权益可以有条件地转让和退出。较难。信托制基金的权益可以转让。除非信托计划终止，委托人不得退出和提前收回出资。有限合伙制基金的权益可以有条件的转让，一般不得退出。投资回收不能回收，只能通过交易方式转让，较难。清算复杂、繁琐。基金存续期结束后就可收回投资基金存续期结束后可

25、收回投资利润分配按年度分配红利，在弥补亏损和提取法定公积金以后。由信托文件事先约定。一般收益归投资者所有，基金经理人和托管人收取管理费和托管费。不需要留存利润，其投资收益可以根据合伙协议的约定随时向投资人分配。私募股私募股权基金三种不同基金三种不同组织形式的比形式的比较私募股私募股权基金的基金的发起与运行起与运行1、有限合伙制私募股、有限合伙制私募股权投投资基金基金设立的条件；立的条件；2、私募股、私募股权基金的募集程序；基金的募集程序；3、有限合伙制私募股、有限合伙制私募股权基金基金结构；构；4、私募股、私募股权基金的利基金的利润分配；分配；5、私募股、私募股权基金的投基金的投资；6、投、投

26、资者者风险揭示；揭示；p有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。p有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。p有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。摘自中华人民共和国合伙企业法1、有限合伙制私募股、有限合伙制私募股权投投资基金基金设立的条件立的条件不同不同组织组织形式私募股权基金形式私募股权基金设立条件设立条件的比较的比较 2、PE基金的募集程序基金的募集程序权投投资基金的募集基金的募集程序程序-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投

27、资协议-确定基金合伙人协议-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系-初步确定拟投资项目招股说明书摘要：提交给潜在投资者让其决定是否有必要做进一步尽职调查。内容包括：投资策略、管理团队、投资过程、术语说明、风险提示。PE基金基金结构构3-1、有限合伙制私募股、有限合伙制私募股权基金基金结构构投资组合n国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：GP(GeneralPartner)即普通合伙人，GP出资1%LP(LimitedParnter)即有限合伙人，LP出资99%管理人收取2%的年管理费在利润分成方面，LP获得利润的80%，而GP,虽然所投资金仅占

28、1%，却获得利润的20%。在分成前往往8-10%的优先收益返还投资者。nPE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励国内私募股权基金内部治理结构国内私募股权基金内部治理结构这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三专业人士共同组成的投资及决投资及决策委员会策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。因此，国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权。243-2、PE基金基金结构构各方各方权责基金存续期基金存续期基金阶段基金阶段一般合伙人（一般合伙人（GP）角色）角色有限合伙人（有限合伙人（LLP）代表角色）代表角色其他有限合伙人（其他有

29、限合伙人（LP）角色）角色基金发起n通常负责非上市基金n有时LLP发起基金n很少涉及基金架构设立/文件制作n通常与一位专职有限合伙人共同负责n通常专职LP参与工作nLLP通常参与投资决策，比如多样化组合和投资限制n可能会涉及到一些关键的条款融资n通常是负责一些专职LP也会参与基金营销工作本阶段多数LP首次看到基金推介材料投资n负责有时专职LP参与有时参加投资委员会有时跟随基金跟随投资公司治理n负责基金治理结构专职LP常参与基金的顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权有时参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权公司内部监控nGP向LP提供资讯除了上述角色，所以L

30、P有权监督并确保GP履行相关协议除了上述角色，所以LP有权监督并确保GP履行相关协议强制实施nGP公布一些比如LP违约的事情LP必须公布有关问题，比如GP违约和不作为常常追随LLP的意志修改口头协议n假如有意愿，GP常常发起专职LP常常有权否决或同意前述GP的提案常常追随LLP的意志n有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。4、私募股、私募股权基金的利基金的利润分配分配私募股权基金收入的分配顺序有限

31、合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。（1）关于）关于“优先收回投资机制优先收回投资机制”所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已

32、到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；其次，核算内部收益率（IRR），如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。（2）关于）关于“回拨机制回

33、拨机制”所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。利益分配及激励机制 一.商业计划书二.尽职调查三.财务核数四.投资标准五.投资估值六.投资方案七.投资风险控制八.投资项目的退出v 5-1、私、私募股募股权基金的投基金的投资v投资八要素：投资八要素：商业计划书、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增

34、值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。5-2、私募股、私募股权基金的投基金的投资投投资的一般程序的一般程序商业计划书商业计划书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示

35、企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。股权转让私募股权基金在企业本身未实现退出策略之前就将所持有的股权出售。常见的股权转让方式包括协议转让、产权交易所挂牌上市和柜台交易、购并等。回购股份回购的方式包括目标公司或其董事、监事、管理层回购目标公司的股份。在我国的风险投资及私募股权投资实践中，回购退出方式主要是指原股东回购或管理层回购。清算主要为破产清算、非破产清算等方式。5-3、投、投资项目的退出方式目的退出方式 6、投、投资者者风险揭示揭示投投资资风风险险有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制有限合伙人入伙u在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合

36、伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件。有限合伙人退伙 关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。但在有限合伙长达十年的存续期中，难免出现不可预见的情况使个别合伙人提出提前退出合伙的要求。用于保证个别合伙人撤资时合伙不会解散的条款有两种。u第一种是转让（第一种是转让（buyout）条款。）条款。当个别合伙人中止其合伙人身份时，其余合伙人可以向他或他的继承人买断他在合伙企业中的权利。由于投资基金大多是不上市的封闭式基金，所投资的中小企业股权流动性也很低，所以转让价格的确定有一定难度。u第二种是增减合伙人条款。第二种是增减合伙人条款。合伙协

37、议可以规定吸收和开除合伙人的程序和条件，以保证在不解除合伙协议的前提下更换合伙人。该条款的实用范围更加广泛。投资基金运作的前期需要的投资家较少，后期需要的较多。增减合伙人条款可以使投资家的数量达到最合理。转让出资额的限制 有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。u“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。u“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。u限制条件：普通合伙人通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。31实战案例盛大娱乐盛大娱乐 有限合伙人有限合伙人：世

38、界最具规模的网络设备公司思科。普通合伙人：普通合伙人：日本最大的因特网投资公司软银，其作为负责基金的管理和运营。该基金致力于亚太地区宽频、无线技术和其他网络服务公司的发展。321999年盛大网络的创始之初，凭着做卡通、漫画和网络社区赢得了100万注册用户，获得了中华网300万美元的风险投资。不久后，盛大创始人陈天桥因与投资方在公司前景发生冲突，毅然回购了中华网的投资，凭着仅够支撑两个月的资金切入网络游戏，并用30万万美美元元购入韩国上市公司ACTOZSoft传奇游戏的入门费和30%的分成购得运营权，一时间，传奇游戏风靡全国，从此奠定了盛大网络世界级网络游戏公司的基础。2003年（PE进入进入）2003年3月4日，软银亚洲在上海正式与网络游戏企业盛大签署了注入4000万美元的合作协议：软银亚洲受让盛大24.9的股份。2005年（PE成功退出）成功退出）2004年5月13日，一年又两个月后,盛大网络成功登陆纳斯达克，融资1.52亿美元。2005年7月软银亚洲撤出盛大，兑现5.6亿美元。从4000万到5.6个亿，不到三年，投资收益高达1400。